当社は、『おいしさに　まごころこめて』を当グループの企業理念として掲げ、従業員ひとり一人が誇りを持ち、おいしさを通じて日々の生活に寄り添うことで、顧客・社会の課題解決に貢献することができる商品、サービス、提供価値を生み出し続けていくことが、当社の存在意義であると認識しております。
また、この企業理念に基づき、株主をはじめとしたステークホルダーの期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現を図るためには、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実が重要であると考えており、経営の透明性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図ってまいります。

【補充原則１－２－４　株主総会における権利行使】
当社の株主における機関投資家や海外投資家比率は、上場企業の一般的な数値と比べても相当に低く、費用対効果の観点から、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳については対応しておりません。今後、株主構成の変化等に応じて検討してまいります。

【補充原則２－４－１　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社が定める「7つの行動基準／4．人間尊重」において、一人一人が互いの人格と個性を尊重し、ゆとりと豊かさが実現できる企業を目指すことを掲げており、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保の重要性を認識しております。
現状、女性労働者（パートタイム労働者を含む）は、全体の約33.3％を占めております。
また、女性社員のうち5.9％が管理職に就いておりますが、いずれも十分な比率に達していないと認識しており、2027年までに、全管理職（男女）に占める女性比率を10.0％とする目標を設定し、更なる人材育成及び社内環境の整備に努めてまいります。
なお、外国人・中途採用者については、労働者に占める比率が大きくないこと、また、優秀な人材については性別、国籍、採用ルートによらず、積極的に採用及び登用する方針の下、全労働者に平等な評価及び登用の機会を設けていることから、現時点では属性毎の目標数値を定めるには至っておりませんが、当社の中核人材としてその比率が高まるよう、人材育成及び社内環境の整備に努め、数値目標について検討してまいります。

【補充原則３－１－２　情報開示の充実】
当社は、現状の当社株主構成とその費用対効果を勘案し、英語での情報の開示・提供は行っておりませんが、今後、株主構成の変化等に応じて検討してまいります。

【補充原則３－１－３　情報開示の充実】
当社は、サステナビリティの基本方針については策定しておりませんが、企業価値の向上の観点から、サステナビリティをめぐる課題対応が経営戦略の重要な要素であることを認識しております。
なお、有価証券報告書において、当グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みについて、サステナビリティ情報全般（ガバナンス及びリスク管理）に関する開示と人的資本にかかる戦略及び目標並びに指標を開示しております。

【原則４－２　取締役会の役割・責務（2）】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、独立した客観的な立場において、多角的かつ十分な検討を行うとともに、実行にあたって、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきであると認識しております。
なお、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させたものではありませんが、適切なリスクテイクに対する取締役会の理解等により、健全な企業家精神は経営陣に醸成されております。
しかしながら、更に健全な企業家精神が発揮されるための環境整備も重要であることから、そうしたインセンティブが機能する仕組みにつきましては、今後必要に応じて検討してまいりますが、当社業績等の状況を鑑み、当面は、取締役へのインセンティブ付与は考えておりません。

【補充原則４－２－１　取締役会の役割・責務（2）】
取締役会は、持続的な成長の重要性を理解し、それに向けた環境整備に意を用いており、経営陣も持続的な成長に十分に貢献しております。
しかしながら、更なる持続的な成長を目指すことは言うまでもないことであり、中長期的な業績と連動する報酬や自社株報酬等、健全なインセンティブが機能する仕組みにつきましては、今後必要に応じて検討してまいりますが、当社業績等の状況を鑑み、当面は、取締役へのインセンティブ付与は考えておりません。








【補充原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
2025年3月28日付にて、独立社外取締役1名が任期満了により退任し、当社の独立社外取締役は１名となりました。
パン・和洋菓子等の食品業界において、取締役会は、業務に関連した専門知識等が不可欠であり、また意思決定の迅速性・適時性等が強く求められますが、当社の独立社外取締役は、独自の外的な視点から各取締役や監査役、経営陣等と頻繁に意見交換を行っており、独立社外取締役としての責務を十分に果たしていただいております。また、全社外取締役が専門的な知識と豊富な経験に基づき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するよう、その役割・責務を果たしていただいております。
今後、事業環境の変化等により、広範かつ高度な視点から助言くださる社外取締役の増員が必要と判断される場合は、その独立性を考慮のうえ候補者を選定してまいります。

【補充原則４－１０－１　任意の仕組みの活用】
当社の独立社外取締役は１名のため、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬員委員会を設置しておりません。
しかしながら、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などの特に重要な事項に関しては、独立社外監査役が出席する任意の諮問委員会において、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた議論・検討を行い、その結果を踏まえて、取締役会に付議することとしております。また、取締役会の審議に際し、議長が独立社外取締役の発言を促す等、独立社外取締役の適切な関与と助言を得るよう努めております。

【補充原則５－２－１　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について開示しておりません。
今後、企画財務委員会を中心に議論し、開示については取締役会において検討してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、2023年度下期において、保有していた全上場株式を売却し、非上場株式（2社）を保有するのみとなりました。また、今後新たに保有する予定はありません。
なお、政策保有株式にかかる議決権の行使については、短期的・画一的に賛否を判断するのでなく、必要に応じて政策保有先からの説明を求めたうえで、政策保有先及び当社の中長期的な企業価値の向上や持続的な発展に資するか等を総合的に勘案し、株主として適切な対応をすることを基本方針としております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、当社役員との間で競業取引及び利益相反取引を行う場合は、法令及び取締役会規則等の定めに従い、取締役会等にて承認、報告等を行っております。また、当社役員や主要株主等の取引（関連当事者間の取引）については、決算期毎に役員に対して取引の有無に関する調査を実施しております。
関連当事者間の取引を行う場合には、個別に交渉するなどして市場の実勢価格を把握したうえで、その取引の重要性を精査、価格及び取引条件等について検証し、当該取引が会社及び株主共同の利益を害することがないよう、必要に応じて取締役会に諮ることとしております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業型確定拠出年金制度を採用しており、従業員個々の安定的な資産形成のために、確定拠出年金に関する従業員教育を行っております。

【原則３－１　情報開示の充実】
当社は、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行っております。
（ⅰ）当社の企業理念、経営方針等は当社ウェブサイトにて公開しております。
https://www.daiichipan.co.jp/company/sincerity/
https://www.daiichipan.co.jp/company/policy/
（ⅱ）当社のコーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書のⅠ-1「基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）当社の取締役の報酬を決定するにあたっての方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて当社の業績、従業員給与の水準、他社水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
また、当社の取締役の報酬を決定するにあたっての手続きは、株主総会の決議をもって年額の報酬限度額を定め、個人別の報酬額については、代表取締役社長が、諮問機関である人事委員会に原案を諮問し答申を受け、取締役会に上程して決議を得るものとし、決議の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。
なお、人事委員会は、代表取締役社長、取締役副社長、業務執行取締役、経営企画室長、総務部長及び人事部長で構成され、独立社外監査役同席のもとで適切な審議を行う任意の委員会であり、経営内容、経済情勢、個々の職責、業績貢献度を考慮して個別の額を決定し、その後、取締役会において決議しております。
（ⅳ）当社は、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名にあたっては、取締役会への上程に先立ち、任意の諮問機関である人事委員会にて、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験の有無等を総合的に判断し、事前に社外取締役に諮った後、取締役会において選解任及び指名を行っております。
なお、監査役については、監査役会の同意を得たのちに指名しております。
（ⅴ）当社の役員の選解任と役員候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明は、「株主総会参考書類」に記載しております。

【補充原則４－１－１　取締役会の役割・責務（1）】
取締役会は、取締役会規則に基づき、当社の経営に関する重要事項及び法令・定款等により、取締役会が決定すべきとされる事項にかかる意思決定を行うこととしており、その他の事項の決定については、重要事項決裁規程に基づき、その重要性及び性質等に応じて、業務執行取締役等の業務執行者に委任しております。
今後、取締役会が戦略的な会社の方向付け等の主要な役割・責務をより一層十分に果たしうるように、実態を踏まえながら、業務執行取締役等への適切な権限委譲を検討してまいります。




【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外取締役の独立性に関する基準等を、以下のとおり定めております。
１．当社の定める独立役員の独立性判断基準は、以下のとおりである。
（１）過去10年以内において、当グループの役員・従業員でないこと。
（２）当グループの主要取引先（連結売上高の２％以上、 借入については連結総資産の２％以上。）またはその業務執行者でないこと。
（３）当グループを主要取引先とする者（連結売上高の２％以上。）またはその業務執行者でないこと。
（４）当社の大株主（総議決権の10％以上。）またはその業務執行者でないこと。
（５）当グループが総議決権の10％以上を保有している者の業務執行者でないこと。
（６）当グループから役員報酬以外に年額1,000万円以上の報酬を受けている弁護士・公認会計士・コンサルタント等（当該報酬を受けている者が法人等の場合、その法人等に所属する者を含む。）でないこと。
（７）その他、独立役員として職務を遂行するうえで独立性に疑いを生じさせる事情がなく、かつ一般株主と利益相反が生ずるおそれがないこと。
　注１：業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者を言い、業務執行取締役のみならず使用人を含み、監査役を含まない。
　注２：過去（２）～（６）に該当した者も原則独立性なしとするが、３年を経過している場合はこの限りでない。
２．資質としては、独立役員として幅広い経験及び知見等を有し、取締役会等において率直・活発で建設的な助言・提言等のできることが重要である。

【補充原則４－１１－１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役会の迅速・果断な意思決定及び公正・透明な経営の監督のため、取締役の員数は12名以内、監査役の員数は４名以内と定款に定めております。また、取締役の選任に関する方針・手続きについては、原則3-1（ⅳ）に記載のとおりであり、また、独立役員の独立性判断基準及び資質については、原則4-9に記載のとおりであります。
現在、当社の取締役会は、取締役６名、監査役３名で構成されております。
各取締役は、経営全般、国際業務、財務・会計、法律・リスクマネジメント、人事・労務、営業・マーケティング、技術・研究開発、品質・環境、IT等の知識・経験・能力に優れたメンバーであり、バランス・多様性・規模は適切であると判断しております。
なお、各取締役の役割、経験等は、招集通知及び有価証券報告書に記載している役職、経歴、選任理由により理解できるものと考えております。また、取締役及び監査役にかかる「スキル・マトリックス」は、本報告書末尾に掲載しております。

【補充原則４－１１－２　　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲にとどめております。
なお、その重要な兼任状況は、事業報告書及び有価証券報告書に開示しております。また、取締役・監査役が、他社役員を兼任するにあたっては、取締役会規則にて取締役会の承認を得ることを定めております。

【補充原則４－１１－３　　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役会の実効性向上のため、以下のとおり取締役会の分析・評価を2024年10月に実施しています。また、取締役会事務局にて取りまとめた分析結果等については、取締役会議長に説明のうえ、取締役会において報告し、課題の共有化を行いました。
[対象者] 全取締役（７名）及び監査役（３名）
[評価方法]　設問及び自由記入によるアンケート
[評価項目]　取締役会の構成・運営・議題・取締役会を支える体制及び責務に関する全19項目
[評価結果]
・当社取締役会は、経営基本方針の決定をはじめ、重要な業務執行にかかる決定及び監督において、その役割・責務を適切に果たしており、実効性を発揮していると評価しました。
・前回の評価結果を踏まえ、事前の情報提供にあたっては、取締役会の資料に限らず、十分な時間と充実した内容をもって行うことを課題とし、質的、量的に適切な資料の作成、早期配付、必要に応じて個々に補足説明の機会を設けるなどの取り組みを行いました。これらは、取締役会における議論の活性化と審議の質の向上に寄与しています。
・引き続き、「多様性及び独立性の確保」を今後の課題として認識し、取締役会の実効性の向上を図ってまいります。また、取締役及び経営陣幹部候補者については、適切な方針・基準の下、任意の委員会である「人事委員会」が、代表取締役社長の諮問機関として十分な時間と資源をかけて選任しているところですが、今回の評価結果を踏まえ、「人事委員会」における審議等の内容については、取締役会においてその詳細を開示し、十分に説明することとし、公正かつ透明性の高い手続を実行してまいります。

【補充原則４－１４－２　取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について、以下のとおり定めております。
「取締役及び監査役へのトレーニングに関する基本方針」
１．　取締役及び監査役は、株主から負託された役割や法的責任を含む責務等を果たすため、必要な知識の習得やその適切な更新等に努めなければならない。当社は、取締役等の就任時及びその後も必要に応じて、継続的に事業・財務・法務・組織等に関する知識・スキル・経験等の習得、その役割や責務等の十分な理解及びそれらの更新等のトレーニングについて、工場・営業所の現場視察等の社内研修や外部機関によるセミナー・研究会等の社外研修の機会提供並びに費用負担を含む支援等を行うものとする。
２．その場合、就任時のオリエンテーションを含め、個々の取締役等に適合した形で、トレーニングの機会提供・費用負担等がなされるべきであり、取締役会はこうした対応が適切に行われているか、総務部長より毎年報告を受け、この確認を行うものとする。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的な成長を目指し、株主との建設的な対話を促進することが重要と考えており、以下のとおり体制を整備しております。
（1）株主との対話（面談）は、主に総務部で対応しており、当社のＩＲにおける責任者として、総務部長を指名しております。
（2）ＩＲの責任者である総務部長は、ＩＲ活動に関係する部署を統括し、有機的な部署間の連携を図っております。
（3）株主等との対話の手段として株主総会をはじめ、当社ホームページ上にＩＲ情報の掲載、決算短信発表時の社長の記者会見など、当社の事業に対する理解の促進に努めております。また、対話を通じて把握した株主の意見・懸念については、必要に応じて役員や取締役会等へフィードバックをしております。
（4）重要な会社情報については、適切に管理しインサイダー取引の未然防止を図るため、社内規則を定め、その周知徹底を行っています。

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豊田通商株式会社は、当社議決権の33.49％を所有する主要株主であり、当社はその他の関係会社に該当します。
当社は、取締役６名のうち３名（出向１名、非常勤２名）を豊田通商株式会社より、監査役３名のうち１名（非常勤）を同社グループ企業より受け入れております。なお、同社又はそのグループ企業との兼務役員は３名であります。取締役の出向１名は副社長として当社の経営をつかさどり、非常勤２名及び監査役１名からは取締役会等を通じて、当社の経営について適切な意見並びに助言を得ております。その他に豊田通商株式会社から、当社の依頼による出向者１名（※）を経営企画部門において受け入れており、部門の責任者を務めてもらっております。（※2026年４月１日付で帰任予定）
当社は、原材料の仕入れにおいて、豊田通商株式会社と重要かつ緊密な協力関係を維持しつつ取引を行っておりますが、原材料の購入については、市場の実勢価格を勘案して、合理的に決定しており、当社の独立性は十分に確保されていると認識しております。
なお、当社と豊田通商株式会社との間に、金銭の貸借や債務の保証・被保証の関係はありません。

・人事委員会は、「人事委員会規則」に則り、代表取締役社長、取締役副社長、業務執行取締役、経営企画室長、総務部長及び人事部長（以下「構成メンバー」という。）で構成されており、人事部長が議長を務めております。また、代表取締役社長は、必要に応じて、構成メンバー以外で審議事項及び報告事項に関係する部門長（部長・室長・工場長）、社外取締役及び社外監査役等を出席させることができます。
・常勤監査役（独立社外監査役）は、本委員会に出席して意見を述べております。
・人事委員会は、人事全般に関連する重要な事項（当グループにおける役員候補者の指名及び報酬経営陣幹部の選任・解任、役員候補者の指名及び報酬等）について、公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、代表取締役社長の諮問機関として、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。
・人事委員会における審議事項については、出席した構成メンバーの過半数をもって、社長決裁又は取締役会決議もしくは取締役会への報告を決定します。
［人事委員会の構成メンバー］
*細貝　正統（代表取締役社長）
*黒土　尚成（取締役副社長）
*佐藤　康一（取締役）
*津賀　則久（経営企画室 室長）
*矢野　邦彦（執行役員総務部 部長）
*永野　寛之（人事部 部長）

業務部門から独立した代表取締役社長直轄の監査室を設置し、３名が取締役会で決議された監査方針、年間監査計画に基づき定期的に本社、工場、営業所及び関係会社等の監査を実施し、必要な改善を提言するとともに代表取締役社長、取締役副社長、執行役員、部門長（部長・室長・工場長）及び監査役会に対し監査結果について報告を行っております。
また、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携強化を図っております。
監査役監査は、１名の常勤監査役(独立社外監査役)と２名の非常勤監査役(うち社外監査役１名)により、年度当初に監査役会で協議決定した監査方針、年間監査計画に基づき監査を実施しております。
監査の有効性確保の一環として、会計監査人と定期的に情報交換を行うほか、内部監査に加え内部統制に関わる業務も実施している監査室から報告・説明を受ける等で連携を図っております。
また、監査役からの要望に応じて監査役の職務を補助するための人員として監査役スタッフを設置することができることとしております。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外役員の独立性に関する基準等を以下のとおり定めており、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

「独立役員の独立性判断基準及び資質について」
１．当社の定める独立役員の独立性判断基準は、以下のとおりである。
(1)過去10年以内において、当グループの役員・従業員でないこと。
(2)当グループの主要取引先（連結売上高の２％以上、 借入については連結総資産の２％以上。）またはその業務執行者でないこと。
(3)当グループを主要取引先とする者（連結売上高の２％以上。）またはその業務執行者でないこと。
(4)当社の大株主（総議決権の10％以上。）またはその業務執行者でないこと。
(5)当グループが総議決権の10％以上を保有している者の業務執行者でないこと。
(6)当グループから役員報酬以外に年額1,000万円以上の報酬を受けている弁護士・公認会計士・コンサルタント等（当該報酬を受けている者が法人等の場合、その法人等に所属する者を含む。）でないこと。
(7)その他、独立役員として職務を遂行するうえで、独立性に疑いを生じさせる事情がなく、かつ一般株主と利益相反が生ずるおそれがないこと。
　注１：業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者を言い、業務執行取締役のみならず使用人を含み、監査役を含まない。
　注２：過去(2)～(6)に該当した者も原則独立性なしとするが、３年を経過している場合はこの限りでない。

２．資質としては、独立役員として、幅広い経験及び知見等を有し、取締役会等において率直・活発で建設的な助言・提言等のできることが重要である。

経営陣の中長期的な業績と連動する報酬や自社株報酬等、健全なインセンティブが機能する仕組みにつきましては、今後必要に応じて検討してまいりますが、当社業績等の状況を鑑み、当面は、取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施は考えておりません。

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取締役の年間報酬総額は、42,200千円。
なお、上記金額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

・当社の取締役の基本報酬については、2017年３月30日に開催の第75回定時株主総会において、取締役の基本報酬の額は年額144百万円以内（うち、社外取締役年額24百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は２名）であります。
・当社は、取締役会において「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を決議しており、その内容は、次のとおりです。
a．基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて当社の業績、従業員給与の水準、他社水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　業績連動報酬等並びに非金銭報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして有効であり、将来においてその導入を阻むものではないが、当面は基本報酬（金銭報酬）のみの運用とする。
・個人別の報酬額については、代表取締役社長が、諮問機関である人事委員会に原案を諮問し答申を受け、取締役会に上程して決議を得るものとし、決議の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。
　なお、人事委員会は、代表取締役社長、取締役副社長、業務執行取締役、経営企画室長、総務部長及び人事部長で構成され、常勤監査役（独立社外監査役）同席のもとで適切な審議を行う任意の委員会であり、経営内容、経済情勢、個々の職責、業績貢献度を考慮して個別の額を決定し、その後、取締役会において決議しております。

当社では、社外取締役及び社外監査役にかかる専従スタッフは設置しておりませんが、総務部内に取締役会事務局を設置し、当該事務局が社外取締役及び社外監査役の求めに応じて、会議日程の調整や追加情報の提供・調査等を行う支援体制を整備しております。

・当社は、「委員会設置会社制度」を採用せず、「監査役会制度」を採用し、経営の監視を行っております。
・当社の取締役会は、原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。2026年３月30日現在、取締役６名（うち、非常勤社外取締役３名）で構成されており、議長は代表取締役社長が務め、監査役３名(うち、社外監査役２名)が常時出席し、当グループにかかる経営の基本方針と戦略の決定等の業務執行に関する重要な事項を審議し、取締役の職務の執行を監督しております。また、必要に応じて各部門に関係する執行役員が陪席し、執行状況を報告しております。
・当社は、迅速な意思決定及び円滑な業務遂行を図ることを目的として、2023年１月１日付にて、これまでの本部制を廃止し、代表取締役社長及び取締役副社長直下に各部門が位置する文鎮型の組織に変更しました。本体制においては、代表取締役社長、取締役副社長、業務執行取締役、経営企画室長及び総務部長で構成される経営会議を原則毎週１回開催し、取締役会で決定した方針の徹底を図るとともに、当社の業務執行に関する重要な事項を審議する体制をとっております。
　なお、監査役は出席して意見を述べることができることとするほか、代表取締役社長は、必要に応じて、構成員以外で審議事項及び報告事項に関係する部門長（部長・室長・工場長）、社外取締役及び社外監査役等を出席させることができることとしております。
・当社は、任意の委員会として、人事委員会並びに企画財務委員会を設置しております。
　人事委員会は、当グループの人事に関する重要な事項（経営陣幹部の選任・解任、役員候補者の指名及び報酬等）について公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、代表取締役社長の諮問機関として適切な審議を行い、出席した構成員の過半数をもって、社長決裁又は取締役会決議もしくは取締役会報告への報告を決定しております。なお、構成員は、代表取締役社長、取締役副社長、業務執行取締役、経営企画室長、総務部長及び人事部長とし、常勤監査役は出席して意見を述べることができることとするほか、代表取締役社長は、必要に応じて、構成員以外で審議事項及び報告事項に関係する部門長（部長・室長・工場長）、社外取締役及び社外監査役等を出席させることができることとしております。
　企画財務委員会は、当グループの企画財務に関する政策的重要事項について公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、代表取締役社長の諮問機関として適切な審議を行い、出席した構成員の過半数をもって、社長決裁又は取締役会決議もしくは取締役会報告への報告を決定しております。なお、構成員は、代表取締役社長、取締役副社長、経営企画室長、総務部長及び経理部長とし、常勤監査役は出席して意見を述べることができることとするほか、代表取締役社長は、必要に応じて、構成員以外で審議事項及び報告事項に関係する部門長（部長・室長・工場長）、社外取締役及び社外監査役等を出席させることができることとしております。
・当社は、市場の動向にすばやく対応する必要があるため、上記以外にも随時、業務執行取締役、部長、室長及び工場長が出席する各種会議を開催し、業務運営上必要な事項について迅速な処置・決定を行う体制を取っております。
・経営の監督・監査機能である当社の監査役会は、常勤監査役（独立社外監査役）１名のほか、非常勤監査役２名（うち、非常勤社外監査役１名）で構成されており、監査方針及び監査計画等に従い、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査などを実施して、取締役の職務につき厳正な監査を行っております。
　監査役は、年初に監査計画として定める監査方針や重点監査項目に従い、重要な会議への出席、報告聴取、重要な決裁書類の閲覧、工場往査により業務執行状況を把握し、経営の監視を行う体制をとっております。
・当社は、取締役の職務執行を監査する監査役による監査、外部監査となる会計監査人による会計監査及び監査室による各部門（当グループ子会社を含む）の会計監査及び業務監査を行う体制としており、これらは、互いに独立性を保った活動を行い、三様監査体制を確立するとともに、監査役は会計監査人及び監査室から適時情報を取得して監査機能の強化を図っております。
・会計監査については、2022年３月30日開催の当社第80回定時株主総会において「会計監査人選任の件」を付議し、原案どおり承認可決されたことから、同日付にて新たに当社の会計監査人となった晴磐監査法人が、会計監査人として適正に監査を実施しており、2025年12月期の会計監査業務を執行している公認会計士は、浅野　博及び成田　弘の２名であります。

当社では、経営環境の変化に対応して迅速な意思決定を行うことが市場のニーズに応えることであり、延いては経営成果を取り込むことに繋がるとの観点から、意思決定プロセスの簡素化等を図り、少人数による取締役会においてスピード感のある経営方針の意思決定を可能とする体制にしております。
また、社外取締役３名(うち、独立役員１名)の選任により、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないよう、中立の立場から経営を監視していただくことにより、経営の意思決定に係る健全性や合理性を確保されるとともに、社外監査役２名（うち、独立役員１名）を含む３名で構成される監査役会の経営監視機能が充分に発揮されることにより、透明度の高い経営が確保されるものと考えられることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

当グループは、「おいしさに まごころこめて」という基本精神のもと、社会からの信頼を得ることの重要性を認識し、適法・適正かつ効率的な事業活動を実行するため、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会における決議により、「内部統制システムの基本方針」を定めております。
その内容は次のとおりであります。

(1)当社及び当社子会社（以下「当グループ」という。）の取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
①当グループは、「第一屋製パングループ行動指針」を定め、代表取締役社長をはじめとする取締役・部長・室長・工場長等が、繰り返しその精神を当グループの従業員に伝えることにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
②当社は、最高コンプライアンス責任者を代表取締役社長とし、当グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
また、最高コンプライアンス責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、各事業部門固有のコンプライアンスリスクを分析して当グループにおけるコンプライアンスに係る諸施策を継続して実施するとともに、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を適宜取締役会に報告する。
③企業を取巻く各種のリスクに迅速かつ的確に対処するため、当グループの取締役及び従業員は、「第一屋製パングループホットライン」をもって直接報告することを可能とする。
なお、報告・通報を受けた総務部は、その内容を調査し、コンプライアンス委員会に報告する。
④取締役及び従業員の法令・定款違反について、総務部から報告を受けたコンプライアンス委員会は、人事委員会の諮問を受ける。また、代表取締役社長は、重要性に応じて取締役会に報告する。
⑤当グループは、反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たないこととし、社内研修等を通じてその趣旨を当グループの取締役及び従業員に周知徹底する。
なお、反社会的勢力に関する諸対応は、総務部が所管し、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟して情報収集に努めるほか、積極的に警察や弁護士等の外部機関との連携を図り、反社会的勢力との取引等の未然防止に努める。

(2)当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①当社は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理について、その責任者を総務部長とし、情報管理に関する基本方針のもと、文書管理規定に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録して保存及び管理する。
②取締役及び監査役は、これらの文書を随時閲覧できるものとする。

(3)当グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、総務部長を当グループの損失の危険を含むリスクに関する統括責任者とし、総務部において当グループ全体のリスクを総括のうえ管理する。また、各リスクにそれぞれ関係する部署は、「経営会議規則」に基づき、当グループのリスク管理の状況を総務部長に報告する。
②総務部長は、半期毎に取締役会に報告する。
③内部監査部門は、当グループ各社毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に総務部長及び取締役会に報告する。
④取締役会は、必要に応じて改善策を審議・決定する。

(4)当グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、以下の事項を実施する。
①職務権限・意思決定ルールの策定
②役員及び執行役員による定例会議を原則、週１回開催
③取締役会による当グループの中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定及びＩＴを活用した月次・四半期業績管理の実施
④取締役会による当グループの月次業績の検証及び改善策の実施

(5)当グループにおける業務の適正を確保するための体制
①当グループにおける業務の適正を確保するため、内部統制に関する担当部門を当社総務部とし、当社と子会社各社との間で内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる仕組みを含む体制を構築・運営する。
②当グループ各社の代表取締役社長をはじめとする取締役は、各部門における業務執行の適正を確保するため、内部統制の確立と運用の権限及び責任を有する。
③当社の監査室は、当グループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社総務部長及び担当部門の責任者に報告する。報告を受けた総務部長及び担当部門の責任者は、必要に応じて内部統制にかかる改善策を指導し、実施にあたっての支援・助言を行う。また、監査役は、会計監査人との緊密な連携により、財務の適正を確保する。
④当グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、内部統制にかかる報告体制を構築し、その有効的かつ効率的な運用及び評価を行う。

(6)監査役がその職務を補助すべき従業員（以下「監査役スタッフ」という。）を置くことを求めた場合における当該監査役スタッフに関する事項
当社は、監査役から要望があった場合は、「監査役監査基準」に基づき、速やかに監査役の職務を補助するための人員として監査役スタッフを設置する。

(7)監査役スタッフの取締役からの独立性及び当該監査役スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査役スタッフは、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外の者からの指揮命令は受けないものとし、取締役からの独立性を確保する。
②監査役スタッフの任命、異動、評価等の人事権に係る事項の決定においては、常勤監査役の事前の同意を得ることとする。









(8)当社の監査役に報告するための体制
①当社は、監査役会と協議のうえ、監査役会に報告すべき事項を定める規定を制定し、取締役は、次の事項を報告する。
　イ．会議で決議された重要な事項
　ロ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
　ハ．毎月の経営状況として重要な事項
　ニ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
　ホ．重大な法令・定款違反
　ヘ．「第一屋製パングループホットライン」の通報状況及び内容
　ト．その他コンプライアンス上の重要な事項
②当グループの取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができる。
③当社は、当社の監査役に報告した当グループの取締役及び従業員が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることがない体制を整え、その旨を当グループの取締役及び従業員に周知徹底する。

(9)監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社の監査役からその職務の執行にかかる費用の前払い又は償還の請求をされたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行上必要ではないと認められる場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

(10)その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①代表取締役は、監査役会に対して、業務執行状況を報告する機会を設けるなどして、監査役と定期的に意見交換を行うものとする。
②取締役会は、業務の適正を確保するため、重要な業務執行にかかる会議に対する監査役の出席を確保する。
③当社は、監査役が独自に弁護士との顧問契約を締結すること、又は、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等の助言を受ける機会を確保する。


当社は、内部統制システムを適正に運用するため、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。
また、基本方針に定める各事項について、2025年度における整備・運用状況に関する評価を実施し、本システムが基本方針に基づき、適切に整備され運用されていることを取締役会において確認しました。
その概要は次のとおりであります。


・当グループの内部統制システム全般の整備・運用状況については、当社の監査室が内部監査計画に基づき当グループ各社の内部監査を実施し、本システムの実効性を確保しております。
・当社は、原則、毎月1回開催されるコンプライアンス委員会における報告等のリスク管理の状況について、全社的な情報共有に努めております。また、「第一屋製パングループホットライン」を設置し、当グループ各社に開放することでコンプライアンスの実効性の向上を図っております。また、当グループの企画財務に関する政策的重要事項については、取締役会に先立ち、全10回開催された企画財務委員会において適切な審議を行い、業務の適正を確保しております。
・監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役社長をはじめとする取締役、監査室、会計監査人との間で意見交換を実施し、情報交換等の連携を図ることにより、監査の実効性を確保しております。

社会的な秩序を維持、尊重するため、当社が定める「7つの行動基準／３．法令遵守」に基づき、当グループは、反社会的な勢力に対して屈することなく毅然とした態度で対決することとしております。
反社会的勢力からの接触や不当な要求があった時は、必要に応じて警察への通報、弁護士等へ相談するなど、外部の専門機関と連携のうえ対応しております。
また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、反社会的勢力に関する情報収集に努めており、これらの情報は、対応統括部署の責任者である総務部長の下で一元管理することとしております。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。

(1)適時開示の基本方針

当社が定める７つの行動基準の中の「６．情報開示／わたしたちは、株主はもとより広く社会に対し、適時かつ適正な情報公開を行う」に基づき、関係法令や東京証券取引所が定める適時開示規則等に従い、適時・適切に、かつ迅速に情報を開示します。

(2)適時開示の社内体制
①決定事項
社内規定に基づき、取締役会において決定される重要な意思決定については、統括情報管理責任者である総務部長を中心に、経営企画室、経理部、総務部が情報の重要性と適時開示の可否を判断しております。

②発生事項
当社及び子会社において重要事実が発生した場合は、各部門（当グループ子会社を含む）から直ちに統括情報管理責任者である総務部長に報告がなされ、統括情報管理責任者を中心に、経営企画室、経理部、総務部が事実の重要性と適時開示の可否を判断しております。

③適時開示の方法
適時開示が必要な場合は、決定・発生後遅滞なく、東京証券取引所が提供する適時開示情報システム（TDnet）にて公表しております。

④適時開示体制のチェック体制
監査役及び監査室が、重要事実の情報開示業務が適法かつ適正に遂行されているのかの業務監査を定期的かつ随時に行い、不具合を確認した場合は、必要に応じて取締役会に報告し、取締役会はその是正を指示し、改善結果の確認を求める体制をとっております。