当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくために誠実で公正な企業活動を推進してまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各基本原則を全て実施しております。

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該当事項はありません。

報酬委員会は取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を目的として、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外役員で構成する「報酬委員会」を運営しております。
なお、当該委員会の議長は社外監査役が担当しております。

監査役は、監査を効率的に進めるため、内部監査人および会計監査人から監査実施結果の報告を受ける等、情報交換を密に行っております。
また、監査役、会計監査人および内部監査人は、四半期に１回、会合（三様監査ミーティング）を設け、各監査間での監査計画および監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めております。特に、監査役と内部監査人とは内部監査報告書等の共有や定期的にコミュニケーションを実施しております。

当社では、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しています。

業績向上に対する意欲や意識を高めることを目的として、行使条件の異なる３種類（第１回新株予約権、第２回新株予約権、および第３回新株予約権）のストックオプションの付与、および中長期的な企業価値向上へのインセンティブとしてRSU（リストリクテッド・ストック・ユニット）方式の株式報酬制度を導入しております。

業績向上に対する意欲や士気を一層高め、中長期的な企業価値向上のための有効なインセンティブの一つとして、就任時期や職位を勘案して定めた数のストックオプションを付与しております。
また、中長期的な企業価値向上へのインセンティブとして、RSU方式の株式報酬を毎年一定の時期に付与します。

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
取締役および監査役の報酬は、以下のとおり総額で開示しております。
取締役（社外取締役を除く）：154,680千円
監査役（社外監査役を除く）：―
社外役員：28,348千円

当社は、健全かつ持続的な成長に向けた適切なインセンティブを付与し、役員と株主の利益を共有することを基本方針としております。そのため、当社は、役員報酬の決定プロセスの透明性、客観性および公正性を一層向上させるため、2025年２月１日付で報酬委員会を設置しました。これに伴い、役員の報酬等の決定またはその算定方法の決定に関する方針を以下のとおりといたします。
（a）報酬決定のプロセス
従来は、当社においては、社外取締役および社外監査役の意見も参考に、代表取締役社長が評価を行い、評価の結果に応じて、代表取締役社長が決定することとしておりました。しかし、当事業年度において報酬委員会を設置した後は、役員報酬決定方針および個人別の報酬等の内容について、同委員会が取締役会からの諮問に基づき、業績達成度や各取締役の役割貢献度を考慮した上で審議いたします。なお、報酬委員会は委員長を独立社外監査役とし、委員の過半数を独立社外役員で構成することで、報酬決定プロセスの独立性と客観性を確保しております。
報酬委員会は、各取締役の個別の報酬に関する審議結果を代表取締役社長に答申し、代表取締役社長は答申を最大限に尊重して個人別の報酬等の内容について決定いたします。なお、役員報酬の決定方針については報酬委員会からの答申に基づき、取締役会にて決定いたします。
（b）報酬体系と決定方法
　当社は、報酬委員会の諮問結果に基づき、役員報酬の決定プロセスの透明性、客観性および公正性を一層向上させることに加え、企業価値の持続的な向上と優秀な人材の確保を目的として報酬体系を決定しております。具体的には、従来の固定報酬に加え、長期インセンティブ報酬（株式報酬）の２つの要素で構成され、具体的な、報酬の種類及び目的と概要は以下のとおりです。
ⅰ　固定報酬－基本報酬
月例の報酬であり、役位や職責の大きさに応じて報酬委員会が定めたテーブルに基づき決定されます。
従来と同様、事業年度毎の業績目標への貢献度を反映するため、各取締役の業績目標（売上、営業利益、ROE、その他KPI等に基づき定めます）の達成に基づき、報酬委員会の答申を踏まえ、報酬委員会が定めたテーブルの範囲内で、翌年度の基本報酬に加味します。
ⅱ　変動報酬-長期インセンティブ報酬（株式報酬）
中長期的な企業価値向上へのインセンティブとして、RSU（リストリクテッド・ストック・ユニット）方式の株式報酬を、毎年一定の時期に付与します。
付与する株式ユニットの具体的な要件や数は、報酬委員会にて審議し、取締役会に答申のうえ、取締役会が決定します。
なお、社外取締役については、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、また監査役については、取締役の職務執行を監査する独立の立場にあることから、基本報酬（固定報酬）のみの構成としております。

社外取締役及び社外監査役へのサポートは、基本的に、戦略ファイナンス・IR室が行っており、また、取締役会での決議の実効性を高めることを目的に、毎月の取締役会前の活動概況報告会において代表取締役及び業務執行取締役が社外取締役及び社外監査役に対して各事案の内容について説明し、情報の共有をはかる体制となっております。

ａ）取締役会
取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関および取締役の職務執行の監督機関として機能しており、本報告書提出日現在、取締役7名（うち社外取締役2名）で構成されております。なお、取締役会は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。また、取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
取締役会構成メンバーと、2025年12月期の開催回数、個々の役員の出席状況は次のとおりであります。

役職名　　　　　　　　　　氏名　　　　　　取締役会出席状況
――――――――――――――――――――――――――――
代表取締役社長　　　　福田惠一　　　100％（16回／16回）
取締役　　　　　　　　　　安井季久央　 100％（16回／16回）
取締役　　　　　　　　　　金子健彦　　　100％（16回／16回）
取締役　　　　　　　　　　高野六月　　　100％（16回／16回）
取締役　　　　　　　　　　平野達義　　　100％（16回／16回）
取締役（非常勤）　　　　河西佑太郎　 100％（16回／16回）
社外取締役（非常勤）　古川俊治　　　94％ （15回／16回）
社外取締役（非常勤）　出口恭子　　　100％（16回／16回）
社外監査役　　　　　　　菊川知之　　　100％（16回／16回）
社外監査役（非常勤）　藤吉彰　　　　 100％（16回／16回）
社外監査役（非常勤）　江戸川泰路　 100％（16回／16回）

なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役等との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。また、取締役らが過大な損害賠償責任を負うことで経営判断に際して萎縮することのないよう、会社法第430条の３第１項に規定する役員等損害賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）に加入しております。被保険者は、当社の役員、管理・監督の立場にある従業員で、支払限度額は５億円として、保険会社と保険契約を締結しております。なお、当該保険の保険料につきましては、取締役会の承認を踏まえ、会社負担としております。

（ｂ）経営戦略会議
経営戦略会議は、常勤の取締役および部長職以上の従業員によって構成され、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項を審議決定いたしております。また、常勤監査役が陪席するほか、必要に応じて、関係者を招聘して説明を受け、より効果的な問題の解決を模索しております。

（ｃ）コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、コンプライアンス・リスク管理担当役員、コンプライアンス・リスク管理業務責任者、常勤監査役、内部監査責任者、および外部専門家を含むコンプライアンス・リスク管理担当役員が指名した者より構成されており、コンプライアンス・リスク管理委員会事務局にて運営しております。なお、コンプライアンス・リスク管理委員会は原則として半年に１回開催しております。
また、コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンスおよびリスク管理体制に関する重要な事項の決定を代表取締役社長が行う際に諮問機関としての機能を有します。具体的には、①役職員向けのコンプライアンスマニュアル等の制定・改定、②コンプライアンス・リスク管理教育の計画、管理、実施、見直しに関する事項の決定、③事故等の重要事案に関する協議および対応方針の決定、④情報セキュリティに関する事項等について審議決定を行っております。

（ｄ）監査役会
監査役会は、本報告書提出日現在、監査役3名（うち社外監査役3名）で構成されております。監査役会は、常勤監査役が議長となって運営しており、原則として月１回の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査方針および監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
また、監査役は、内部監査人および会計監査人と定期的に、また必要に応じて随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。
監査役会の2025年12月期における開催回数と個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名　　　　　　　　　　　 氏名　　　　　　 監査役会出席状況
――――――――――――――――――――――――――――――
社外監査役　　　　　　　　菊川知之　　　　 100％（16回／16回）
社外監査役（非常勤）　　藤吉彰　　　　　　100％（16回／16回）
社外監査役（非常勤）　　江戸川泰路　　　100％（16回／16回）

（ｅ）報酬委員会
当社は、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を目的として、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外役員で構成する「報酬委員会」を設置しております。
報酬委員会の2025年12月期における開催回数と個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名　　　　　　　　　　　　　氏名　　　　　　 報酬委員会出席状況
――――――――――――――――――――――――――――――――――――
社外監査役（委員長）　　　菊川知之　　　　100％（5回／5回）
社外取締役（委員）　　　　 古川俊治　　　　100％（5回／5回）
社外取締役（委員）　　　　 出口恭子　　　　100％（5回／5回）
社内取締役（委員）　　　　 福田惠一　　　　100％（5回／5回）

（ｆ）会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
・継続監査期間：４年間
・業務を執行した公認会計士
　　　業務執行社員　公認会計士　　須山　誠一郎
　　　業務執行社員　公認会計士　　飯田　圭一
・監査業務に係る補助者の構成
　会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他５名であります。

（ｇ）内部監査人
当社は、会社規模が小さく、担当人員に限りがあることから、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた管理部長が内部監査窓口となり、内部監査の実施は外部業者に委託しております。なお、内部監査の実施を外部業者に一任することなく、実効性の高い内部監査が実施されるよう、会社の現状、業務内容、問題意識等を適切に伝える等、代表取締役社長自ら主体的に関与を行っております。

現状、小規模の組織で内部統制を担っている当社では、内部監査機能を含む内部統制システムに依拠する組織監査を前提とした他の２つの機関設計よりは、常勤監査役の義務付けや独任制といった会社法上の制度に裏付けられた深度ある監査が可能であり、監査役による取締役の意思決定・業務執行の適法性に対する厳正な監査を通じて、経営の透明性と機動的な意思決定に対応できる経営管理体制の維持を図る目的から監査役会設置会社を選択することが現時点で最良と判断しました。
具体的には、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しているほか、日常的に業務を監査する役割として内部監査人を設置しております。
当社では、これらの各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、現在の体制を採用しております。

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下に示す当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）の整備に取り組んでおります。

ａ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役および使用人は、当社が上場会社であること、並びに人の生命・身体に係る医薬品事業の当事者であることを強く意識し、会社法、金融商品取引法、金融商品取引所規則、医薬品医療機器等法および関連規則、その他の法令の遵守を徹底するため、「コンプライアンス・リスク管理規程」のもと、「コンプライアンスマニュアル（行動規範）」等の諸規程を制定し、コンプライアンス・リスク管理委員会を運営しております。
取締役および使用人が遵守すべき法令および社内規定については、研修または重要な会議等の場で継続的に周知徹底を図っております。
監査役、内部監査人および会計監査人は、当社の取締役および従業員の職務の執行が関係法令および規則、定款・規程等を遵守して行われているかを監査し、相互の連携を図るとともに、適宜、代表取締役社長および取締役会へ報告するなど、業務の適正を確保する体制を整備、運用いたします。
「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき内部通報システムを構築し、法令・定款等　に違反する行為を未然に防止します。なお、内部通報の窓口は社内のほか、弁護士事務所を社外窓口としております。
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で一切の関係を遮断すべく、「反社会的勢力対応規程」を制定し、そのための体制整備を行い、運用を徹底いたします。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会その他重要な会議の意思決定に係る議事録や、「職務権限規程」に基づいて決裁された文書等、取締役の職務に係る文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）は、関連資料を含めて「文書管理規程」に定められた方法、期間に準じて適切に保存および管理を行い、取締役からこれら重要な書類の閲覧の要求があった場合には、当該文書を速やかに閲覧できる体制を整備いたします。
内部監査人および監査役(会)が定期的に重要な文書の管理、保管状況を監査するとともに、必要に応じて閲覧、謄写が可能な状態を維持いたします。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営上のリスクに関しては、経営課題とともにリスクを洗い出し、常にリスクを最小限にすることを意識しつつ、業務執行および意思決定を行っております。
リスクコントロール体制の基礎として「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、管理担当取締役の指揮・監督のもとリスク管理体制を構築し、代表取締役社長が委員長を務めるコンプライアンス・リスク委員会が運営します。リスクの開示およびクライシス発生時の対応に関する手順を明確化し、取締役および従業員へ周知徹底を行っています。また、内部監査人が内部監査を実施することで、運用体制を強化しております。
当社の重要な資産である情報に関しては、「情報セキュリティ管理規程」を制定し、情報ネットワークシステムのセキュリティ体制を強化するとともに、取締役および使用人に対して情報セキュリティポリシー等のルールを周知し、厳格な情報管理体制を構築しております。
新型インフルエンザ等のパンデミック、大地震などの突発的緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、緊急事態に迅速に対応いたします。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の事業の社会的使命、経営目標、事業戦略が常に明確にされ、それを基に策定された「中期経営計画」「年度事業計画」「年度予算」を取締役会が審議・承認し、執行状況の監督をしております。
職務の執行にあたっては、最低月１回開催される経営戦略会議等において取締役および幹部使用人で情報共有が行われ、議論を尽くした上で取締役会へ上程されるなど、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築しております。
取締役会決議に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」等の社内諸規程において、執行の手続きが明確且つ簡明に定められ、効率的な業務執行を可能にしております。

ｅ．当社および子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社には連結グループがなく該当ございません。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助する使用人は現在いませんが、監査役会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には配置しております。
・監査役付の使用人を置いた場合は、当該従業員等は監査役の業務を補佐する事項に関しては、監査役の指揮・命令に従っております。また、その独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事に関する事項の決定には、監査役の同意を必要としております。また、監査役は、必要に応じて管理部門の専門知識を有する使用人からの協力および事務の取扱いに関する支援を受けることができるものとしております。

ｇ．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役への報告事項は以下のとおりといたします。
内部統制システムの整備状況およびその運用状況
業績および業績見込みの内容、重要開示書類の内容
会社に著しい損害が発生するおそれがある事実を発見した場合、その事実
監査役から要求された契約書類等の文書の回付
その他監査役が報告を求める事項
取締役および使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに報告を行うものといたします。
当社は、監査役への通報を行った取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める「通報者等の保護」に基づき、当該報告をした者を保護しております。また、取締役および使用人から監査役へ直接通報するルートを構築し、社内へその周知を図っております。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、代表取締役社長および取締役と定期的な会合を持ち、報告を受け、密接な情報交換を行っております。
監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、経営戦略会議など重要会議をはじめとして監査役が必要と判断した会議に出席できるものとしております。
監査役会は、内部監査人と定期的な会合を持ち、年次監査計画および監査の実施状況に関して、適宜報告を受け、指摘、提言事項について意見交換する等、密接な情報交換および連携を図っております。
監査役会は、内部監査人および会計監査人との三者で定期的な会合を持ち、監査環境の共有や監査計画および監査結果の報告を受ける等、相互の連携且つ牽制を図っております。
監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他の外部アドバイザーを任用することができます。

ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、いかなる場合においても、反社会的勢力との取引を行わず、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針としております。

ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
（ａ）社内規定の整備状況
当社では、「反社会的勢力対応規程」を定め、全役職員が本規程を遵守し、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。

（ｂ）反社会的勢力対応部署およびその責任者
反社会的勢力対応部署およびその責任者を管理部および管理担当取締役と定めております。
反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応は、役員、従業員等の安全を最優先し、組織的に対応するものとし、不当要求を受けた従業員等は所属長に直ちに報告し、所属長はその内容を管理担当取締役に報告し、対応について協議することとしております。
なお、管理担当取締役は、当該報告について、速やかに顧問弁護士、警察署等へ相談し、情報収集に努め、社長に報告いたします。

（ｃ）反社会的勢力排除の対応方法
i. 新規取引先・役職員について
当社は、すべての役員、従業員および新規取引先に対して下記のとおりに反社会的勢力排除に向けた調査を行っており、当社の特別利害関係者および取引先等は反社会的勢力との関係はありません。
・役員登用時に関係各所からのヒアリングや、専門業者の検索システムを利用して調査を行います。
・従業員を採用する場合には、もれなく専門業者の検索システムを利用して調査を行います。
・新規取引開始に当たり専門業者の検索システムを利用して調査を行います。

ii. 既取引先等について
主管部署の担当者は、既存取引先について、年１回、専門業者の検索システムによる調査・確認を実施しております。

iii. 既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合
当社が締結する契約書に、契約相手に対して、反社会的勢力と一切の関係を持たないことを定める条項と、もし契約相手が反社会的勢力である事が判明した場合に契約を解除出来る条項を定めております。

（ｄ）外部の専門家との連携状況
主管部署の担当者は、外部講習会・セミナー等に参加しており、日常の情報収集や緊急時対応のため、弁護士等外部専門機関との連携体制を構築しております。

（ｅ）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、主管部署に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。

（ｆ）暴排条項
当社では、取引先等との契約の締結に当たり、以下の暴排条項を盛り込むこととしており、当該条項に違反する事実が判明した場合には、直ちに取引関係等を解消することとしております。
・契約の相手方による当該契約の履行に当たり、反社会的勢力と一切の関係を持たないことを求める条項
・契約締結後に、契約相手方が反社会的勢力であることが判明した場合および反社会的勢力が直接又は間接的に契約相手方を支配するに至った場合には、契約を解除できる条項

（ｇ）研修活動の実施状況
当社は、定期的に役員および全従業員に対してコンプライアンス研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。

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