当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」というグループミッションのもと、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等全てのステークホルダーに価値を提供することで、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を実現していきます。当社グループの事業領域である医療・介護/障害福祉・ヘルスケア・シニアライフの市場は、加速度的に成長し、非常に変化が激しいため、迅速で果断な経営判断を適時適切に行っていく必要があります。同時に、全てのステークホルダーの信頼を得られる透明性と公正性を伴う健全な経営体制の構築が不可欠です。
　コーポレート・ガバナンスは、透明・公正かつ迅速・果断な経営の意思決定を実現するための仕組みであり、グループミッションを実現し長期的に企業価値を向上させるためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実現が重要であると考えています。この認識に基づき、以下の基本方針に則って、コーポレート・ガバナンスを推進していきます。

（１）株主の権利・平等性の確保
①株主の権利の確保
　当社は、少数株主・外国人株主も含めた全ての株主に対し、実質的な平等性を確保し、株主の権利の確保及び適切な権利行使に資するため、適時適切な情報開示を行うとともに、権利行使に関する環境整備に努めます。
②株主総会
　当社は、株主総会を株主との建設的な対話の場であると考えており、株主が適切に議決権を行使できるよう、招集通知には賛否の判断に必要な情報を正確に記載するとともに、招集通知の発送に先立ちTDnet及び当社ウェブサイトへの掲載も行っています。
③資本政策
　当社グループは、持続的な成長と長期的な企業価値の向上をもって株主に価値貢献をすることが重要だと考えています。限られた経営資源を効率的に活用し、株主資本コストを超える高いROEを維持しながら、売上高及びEBITDAを継続的に成長させていくことを目指しています。当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場には膨大な事業機会が生まれているため、獲得した利益は持続的な成長と長期的な企業価値の向上のために必要な投資に活用していきます。
　大規模な増資等、既存株主の権利に影響を与える資本政策については、その権利を不当に害することのないよう、その必要性・合理性を十分に検討し適正な手続きを経て実施します。
　当社の配当については、成長への投資を優先したうえで、財務の状況を勘案し、連結配当性向30％を目安に累進配当（１株当たり配当金の前期実績に対して、配当維持又は増配を行うもの。）を行うことを基本方針としております。ただし、M&A等の大きな投資機会発生の際には、この限りではありません。
　また、自己株式の取得については、財務状況や株価水準に応じて機動的に実施してまいります。
④政策保有株式
　当社は、政策保有株式として上場企業の株式を保有していません。今後についても、当社の戦略との整合性やシナジー効果、リスク等を総合的に勘案し、長期的な企業価値の向上につながることが合理的に説明できない場合は、保有しません。
⑤買収への対応方針（買収防衛策）
　当社は、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を図り、IR活動を通じ株主・投資家との良好な関係を構築することが、敵対的買収に対する防衛につながると考えており、買収への対応方針（買収防衛策）は導入していません。
⑥関連当事者取引
　当社は、全ての取引について、社内規程に従い、取引の規模及び重要性に応じて、必要な審査・決裁を経て実施しています。
　利益相反取引については、取締役会の決議及び取締役会への報告が必要であると定めています。
　関連当事者取引については、当該取引により当社が不利益とならないよう、市場における一般的な取引条件を勘案して決定するとともに、その取引状況をモニタリングしています。また、実施した場合は、計算書類の注記表及び有価証券報告書において開示を行います。

（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　当社は、グループミッションに掲げるとおり、事業活動を通じて社会に貢献し続けることを目指しています。そのためには、株主はもとより、顧客、取引先、従業員、地域社会等、全てのステークホルダーと良好な信頼関係を築き、協働していくことが不可欠です。各ステークホルダーに対する当社の基本的な考え方は以下のとおりです。
－顧客である従事者・事業者・エンドユーザに対しては、情報をコアとしたサービスを通じて、価値を提供します。
－取引先に対しては、適正な品質の商品やサービスを適正な価格で調達することにより、健全な共存関係を築きます。ミッションの実現に向け、サプライチェーン全体での持続可能な社会に向けた取り組みが不可欠であり、「持続可能な調達方針」および「サプライヤー行動規範」を制定し、持続可能なサプライチェーンの実現を目指しています。
－従業員に対しては、事業の持続的な成長を通じた様々な成長機会を提供し、会社と従業員の相互発展を目指します。
－地域社会に対しては、事業活動を通じて高齢社会にまつわる様々な社会課題を解決することで、その持続的な発展に貢献します。

（３）適切な情報開示と透明性の確保
　当社は、適時適切な情報開示を行い、説明責任を十分果たすことが上場企業としての責務であると考えています。会社法・金融商品取引法をはじめとする法令及び東京証券取引所上場規則に基づく開示はもちろんのこと、株主・投資家の投資判断に影響を与える情報については、適時適切に開示を行います。

（４）取締役会等の責務
　当社は、市場が加速度的に成長し、非常に変化が激しい領域で事業を行っており、グループミッションの実現と長期的な企業価値の向上を目指すうえで、迅速で果断な経営判断を適時適切に行える経営体制の構築が必要不可欠です。そのため、監査等委員会設置会社制度を採用し、取締役会から代表取締役社長等に対し業務執行に係る権限を委譲することで迅速で果断な経営判断を促し、取締役会においては経営戦略及び経営課題に関する議論等、より大局的・実質的な議論を行うとともに、業務執行に対する監督機能の強化を図っています。また、監査等委員会においては、取締役会の議決権を有する監査等委員（いずれも独立社外取締役）が監査を行うことにより、監査・監督の実効性の向上を図っています。加えて、取締役の指名、経営陣幹部の選定・解職及び監査等委員でない取締役の報酬決定における客観性・公正性・透明性の確保を目的として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。取締役の指名にあたっては、経営環境が激しく変化するなかで、その時々で最も相応しい取締役会の構成を実現するために、当社事業に対する深い理解や、財務・会計・法務・企業経営等に豊富な経験と幅広い見識のある者等を年齢・性別・国籍を問わず候補者とする方針としています。具体的には、取締役会の構成員については、その経歴、専門分野、国際経験などの多様性を実現することとしています。以上の体制により、各取締役がその職責を果たすことが可能となり、グループミッションを実現し、長期的に企業価値を向上させることができると考えています。

（５）株主との対話
　当社は、グループミッションの実現と長期的な企業価値の向上を目指すうえで、長期的な視点を持った株主・投資家との建設的な対話が必要不可欠であると認識しています。そのため、株主との対話については、代表取締役社長が統括し、IR部門と連携し対話の方針を決定しております。四半期ごとの決算説明会で代表取締役社長自らが経営戦略や経営状況について説明しているほか、IR部門を中心に個別取材にも積極的に応じています。また、必要に応じて社外取締役と株主との対話の機会を設けています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

【原則1-4　政策保有株式】
当社は、政策保有株式として上場企業の株式を保有していません。今後についても、当社の戦略との整合性やシナジー効果、リスク等を総合的に勘案し、長期的な企業価値の向上につながることが合理的に説明できない場合は、保有しません。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社は、全ての取引について、社内規程に従い、取引の規模及び重要性に応じて、必要な審査・決裁を経て実施しています。
利益相反取引については、取締役会の決議及び取締役会への報告が必要であると定めています。
関連当事者取引については、当該取引により当社が不利益とならないよう、市場における一般的な取引条件を勘案して決定するとともに、その取引状況をモニタリングしています。また、実施した場合は、計算書類の注記表及び有価証券報告書において開示を行います。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは、中核人材の登用において、年齢・性別・国籍等の属性にかかわらず、期待する役割に応じた能力に基づき判断することを基本方針としています。多様な人材の登用は、変化の激しい事業環境において多角的な視点からの意思決定を可能にし、持続的な成長と長期的な企業価値の向上に資するものと考えています。
当社グループの人員構成は、多様な職歴をもつ中途採用者が90％以上を占めています。一般に企業規模が大きいほど新卒採用が中心となる日本企業の傾向のなかで、当社の中途採用者比率は際立って高い水準にあり、多様な経験・専門性を背景とした人材の登用が組織に深く根付いています。また、海外においても積極的に事業を展開していることから、外国人従業員の割合も約25％となっており、そのほぼ全員が海外子会社に在籍しています。
こうした考え方のもと、管理職に占める中途採用者及び外国人の比率は、いずれも全社の人員構成比を上回っています。これは、海外子会社において日本国内に比べ役職者の比率が高いこと、また、新卒入社者に比べて中途採用者には相対的に経験を積んだ人材が多いことによるものであり、能力本位の登用が実質的に機能していると認識しています。
なお、「外国人」「中途採用者」の管理職への登用に係る自主的かつ測定可能な目標は、以下に記載のとおり設定しておりません。その旨及び理由については、各項目に記載のとおりです。

＜自主的かつ測定可能な目標及びその状況＞
・女性の管理職への登用
当社は、管理職に占める男女の構成比について、男女ともに40～60％を維持することを目標としています。管理職に占める女性の割合は現在40％程度であり、当該目標の水準を実現できていると認識しています。引き続き、性別を問わず能力に応じた登用を進め、当該水準の維持に努めてまいります。

・外国人の管理職への登用
外国人従業員の割合は約25％ですが、そのほぼ全員が、当社と比較して規模の小さい海外子会社に在籍しています。海外子会社は数が多く、その事業規模は会社ごとに大きく異なり、管理職の構成比も多様であることから、グループ一律の数値目標を設定することは当社グループの実態にそぐわないと考えており、外国人の管理職登用に係る数値目標は設定していません。なお、管理職に占める外国人の比率はグループ全体の外国人の人員構成比を上回っており、国籍を問わず能力本位で登用する方針を引き続き維持します。

・中途採用者の管理職への登用
当社グループは人員構成上すでに中途採用者が90％以上を占め、管理職に占める中途採用者の比率も全社の人員構成比を上回っています。能力本位の登用がすでに十分に機能していることから、中途採用者の管理職登用に係る数値目標は設定していません。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針及びその状況＞
当社グループは、事業の持続的な成長を通じて従業員に多様な成長機会を提供し、会社と従業員の相互発展を目指しています。多様性を確保し、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を実現するための人材育成及び社内環境の整備に引き続き努めてまいります。
当社グループの人的資本についての考え方、戦略（多様性の確保に向けた人材育成及び社内環境整備に関する方針含む）、取組み、指標と目標の詳細については、有価証券報告書で開示しています。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を採用しておらず、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮すべき局面はございません。今後、企業年金制度を有する企業を買収等により取得した場合においては、必要な対応を行っていきます。

【原則3-1　情報開示の充実】
（１）経営理念・経営戦略等については、当社ウェブサイト、決算説明会資料、有価証券報告書等で開示しています。

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書「Ｉ-１. 基本的な考え方」に記載しています。

（３）取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続については、本報告書「II-１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しています。

（４）取締役候補者の指名及び経営陣幹部の選定・解職については、客観性・公正性・透明性を確保するため、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえ、取締役会が指名及び選定・解職を決定することとしています。なお、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会が指名を行うこととしています。
取締役の指名に際しては、その時々の経営環境に相応しい取締役会の構成を実現するために、当社事業に対する深い理解、財務・会計・法務・企業経営等に豊富な経験と幅広い見識のある者等を年齢・性別・国籍を問わず候補者とする方針です。代表取締役社長を始めとした経営陣幹部の選定においては、当社の業務に精通し、その職責を全うすることができ、当社のグループミッションの実現と長期的な企業価値の向上に資する人物を選定します。
取締役の解任及び経営陣幹部の解職については、法令、定款、社内規程に違反した行為があった場合、その他、求められる役割・責務を果たしていないと、指名・報酬諮問委員会への諮問・答申を経て取締役会が判断した場合は、取締役会にて取締役会候補者として指名せず、また、その役職を解職します。

（５）現任の取締役の指名についての説明は、「定時株主総会招集ご通知」に記載のとおりです。

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み等】
（１）サステナビリティについての取組み
当社は、「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティ課題への方針・施策の検討、進捗モニタリングを行っています。サステナビリティ委員会は当社の代表取締役社長を委員長とし、全取締役をメンバーとして、原則年４回開催しています。「サステナビリティ推進室」が同委員会の事務局を担うとともに、各事業部門・コーポレート部門と連携し、サステナビリティ関連の戦略・施策の立案・実行をサポートしています。また、グループ全体のリスクマネジメントを所管する部門と連携し、全社的なリスクマネジメントと統合的な管理を行っています。
当社グループのサステナビリティについての考え方、取組みの詳細については、有価証券報告書及び当社ウェブサイトで開示しています。（https://www.bm-sms.co.jp/sustainability/）
なお、当社グループでは、気候変動に関する評価指標として温室効果ガス排出量を選定しており、パリ協定が求める水準と整合した温室効果ガス排出削減目標であるSBT（Science Based Targets）を定め、SBTイニシアティブの認定を取得しております。

（２）人的資本や知的財産への投資
人的資本や知的財産は、当社グループの事業推進上、重要な経営資源であると認識しています。
当社グループにおける「人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針」「社内環境整備に関する方針」を含めた人的資本についての考え方、取組み、指標と目標については、当社ウェブサイトで開示しています。（https://www.bm-sms.co.jp/sustainability/people/）
また、知的財産については、ノウハウや商標権等の保護のため、その防御的対応も含めた投資等を必要に応じ行っております。

【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、監査等委員会設置会社であり、業務執行の迅速性を確保し取締役会の監督機能を強化する観点から、法令に定める事項を除く重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任できることを定款に定めています。
法令・定款の定めにより決定すべき事項、定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項、その他経営上の重要な意思決定について、取締役会の決議を必要としており、その基準は「取締役会規程」に明記しています。
また、「職務権限規程」において業務執行に関する各会議体及び各職位の決裁権限を定めています。その内容は法制度や当社の状況等により適宜見直しを実施し、取締役会をはじめとする各会議体・各職位が実効性をもって迅速に意思決定することを目指しています。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の社外役員の独立性に関する考え方については、本報告書「II-１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に掲載しています。

【補充原則4-10-1　指名・報酬に関する社外取締役の関与・助言】
2018年12月に委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しており、筆頭独立社外取締役が委員長を務めております。なお、指名・報酬諮問委員会の権限・役割については、本報告書「II-2．＜指名、報酬決定等の機能に係る事項＞」に記載しています。

【補充原則4-11-1　取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方】
当社の事業領域は、市場が加速度的に成長しており、非常に変化が激しいため、その時々で最も相応しい取締役会の構成を実現するために、当社事業に対する深い理解や、財務・会計・法務・企業経営等に豊富な経験と幅広い見識のある者等を年齢・性別・国籍を問わず登用していくことが不可欠だと考えています。具体的には、取締役会の構成員については、その経歴、専門分野、国際経験などの多様性を実現することとしています。これらの多様性を実現することで、現在の経営環境において必要となる多様な視点での経営に関する活発な議論が取締役会において可能となり、企業価値向上に向けたモニタリングボードとして機能すると考えております。
取締役会の規模に関しては、定款で取締役の人数を、監査等委員でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めており、現在は監査等委員でない取締役３名（うち２名が独立社外取締役）、監査等委員である取締役３名（いずれも独立社外取締役）の合計６名にて構成しています。取締役会として経営の監督及び迅速な意思決定を行うにあたり、必要十分な規模と考えています。なお、当社取締役のスキル・マトリックスについては、本報告書の最終頁に記載しております。
取締役候補者の指名については、客観性・公正性・透明性を確保するため、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえ、取締役会が指名を行うこととしています。なお、監査等委員である取締役候補者の指名については、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会が指名を行うこととしています。

【補充原則4-11-2　取締役・監査役の兼職の状況】
当社は、取締役の重要な兼職の状況を「定時株主総会招集ご通知」及び有価証券報告書において、毎年開示しています。
取締役の取締役会への出席率及び監査等委員である取締役の監査等委員会への出席率は非常に高く（2026年3月期　取締役の取締役会への平均出席率：98.7％、監査等委員の監査等委員会への平均出席率：97.2％）、取締役としての職責を適切に果たしており、合理的な範囲内での兼職であると考えています。

【補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社の取締役会では、各取締役が各々の経験と専門性を十分に発揮し、活発な議論・審議を経て重要な意思決定を行っており、実効性を発揮していると認識しています。また、監査等委員会による監査・監督により、取締役会の実効性は十分に確保されていると考えています。なお、取締役会の実効性に関しては、全取締役を対象としたアンケートを実施のうえ、分析・評価を行っております。結果の概要については、当社ウェブサイトで開示しています。（https://www.bm-sms.co.jp/ir-news/20250820-2/）

【補充原則4-14-2　取締役・監査等委員のトレーニングの方針】
当社は、各取締役の選任において、その時々の経営環境に合わせ、十分な知識・能力を有し、かつ職責を全うできると判断した人材を指名し、株主総会で承認を得ております。取締役として必要な自己研鑽を求めるとともに、非常に変化の激しい経営環境に対応するため、事業、財務、組織等の経営情報、法制度の改正や業界動向についての情報を適宜提供し、取締役が適切にその役割を果たせるよう努めています。また、必要に応じて、情報収集・知識習得のための外部研修受講等の案内、費用の支援を実施しています。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
株主との対話については、代表取締役社長が統括し、IR部門と連携し対話の方向性を検討しております。四半期ごとに開催する決算説明会では代表取締役社長が自ら説明し、IR部門を中心に個別取材にも積極的に応じるとともに、必要に応じて社外取締役と株主との対話の機会を設けています。また、財務部門やリスクマネジメント部門等、IR部門と連携すべき部門は全てIR部門と同様の経営管理本部に属しており、各部門が必要に応じIR活動への補助を行う等適切な連携を実施しています。
株主との関係性については、実質株主を含めた株主構造の把握に努めるとともに、対話内容についても経営陣幹部等に必要に応じフィードバックしています。インサイダー情報の管理については、決算日翌日から決算発表日までは決算情報に関する対話を控える等、インサイダー情報の漏洩防止に留意しています。

【株主との対話の実施状況等】
当社における、株主との対話についての考え方は、本報告書の「Ⅰ-１．基本的な考え方　（５）株主との対話」に記載のとおりです。なお、2026年３月期においては、251件の機関投資家・アナリストとの面談を実施いたしました。

・資本効率性の向上
当社は、CAPM（資本資産価格モデル）に基づき算出される株主資本コスト（概ね10％弱）を上回るROEを実現しながら、売上高およびEBITDAを持続的に成長させることを基本方針としています。
2031年３月期を目標年度として、売上高1,220億円（2026年３月期からのCAGR 14％）、EBITDA 280億円（同CAGR 20％）を達成するとともに、可能な限り早期にROE 30％を達成することを目指しています。

・株主価値向上に向けた具体的施策
目標達成に向け、以下の施策を推進します。

‐利益成長の加速：経営戦略・事業ポートフォリオの継続的なアップデートと投資効果の着実な発現
‐安定的な株主還元：連結配当性向30％を目安とした累進配当の実施
‐機動的な資本政策：財務状況および株価水準に応じた自己株式取得の実施
‐役員インセンティブ・株式保有：業績連動報酬および株式報酬を含めた社内取締役の報酬設計と代表取締役社長の株式保有の促進による、経営陣の利益と株主利益との適切な連動
‐従業員インセンティブ：継続的な利益成長と中長期的な株価上昇へのインセンティブを組織全体に浸透させるストック・オプションの付与

・IR活動と株主資本コストの低減
適時・適切な情報開示および株主・投資家との継続的な対話を通じ、当社の中長期成長ストーリーが資本市場において適切に評価されるよう努めるとともに、情報の非対称性の解消による株主資本コストの低減を図ります。

・2026年３月期ROEの実績と今後の改善方針
2026年３月期のROEは、海外事業における減損損失の計上により▲38.9％となりました。当該減損損失の計上は一過性のものであり、上記施策の実行を通じて、ROEの早期改善および目標水準の達成を目指します。

１．2026年３月31日現在の状況です。

２．所有割合は自己株式を控除して計算しています。

３．2026年２月10日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッド（Oasis Management Company Ltd.）社が2026年２月３日現在で15,397,600株（株券等保有割合17.58％）の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

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　内部監査部門が監査等委員会事務局の役割を担い、適宜監査業務を補助します。
　監査等委員会の職務を補助する内部監査部門の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、監査等委員会の事前の同意を得ることとしております。また、監査等委員会により監査業務に関する命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないこととしております。

　監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整を図り、連携して監査を行います。また、会計監査人から半期ごとに監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図ります。
　内部監査部門は、監査等委員会の職務を補助するとともに、月次で会合をもち、監査計画をはじめ、監査結果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を図っています。また、会計監査人とは主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関して意見及び情報の交換を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っています。
　また、内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っています。

　当社は、2018年12月に指名・報酬諮問委員会を設置しました。同委員会は、取締役の選任及び解任（代表取締役その他の経営陣の選定及び解職を含む。）に関する事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項、代表取締役社長の後継者育成計画に関する事項、その他当社グループの重要な事項の審議を行うことを目的とする、取締役会の諮問機関です。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定機関となっています。

　指名・報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。

　委員長：髙木 暢子（監査等委員長・筆頭独立社外取締役）
　委員：原田 哲郎（監査等委員・独立社外取締役）、髙畑 正樹（代表取締役社長）

　当社は、社外取締役を独立役員として指定する要件として、独立性を客観的に判断するための基準を以下のとおり定め、社外取締役が以下の項目のいずれにも該当しない場合は、当社にとって十分な独立性を有するものと判断します。

a. 当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者又は過去10年間において業務執行者であった者
b. 当社グループの取引先で、直近事業年度における当該取引先に対する当社グループの売上高が当社グループの年間連結総売上高の１%を超える取引先又はその業務執行者
c. 当社グループを取引先とする者で、直近事業年度における当社グループに対する売上高がその者の年間連結総売上高の１%を超える者又はその業務執行者
d. 当社グループから役員報酬以外に1,000万円を超える金銭・その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引において双方いずれかの年間連結総売上高の1％超もしくは1,000万円超）
e. 当社グループの主要借入先（資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者）又はその業務執行者
f. 当社の主要な株主（議決権所有割合10%以上の株主）又はその業務執行者
g. 当社グループから直近事業年度において1,000万円を超える寄付を受けている者
h. 当社グループの会計監査人又はその業務執行者等として当社グループの監査業務を担当している公認会計士
i. 当社グループとの間で相互に取締役を派遣している会社の業務執行者
j. 過去３年間のいずれかの時点において、上記b.からi.までのいずれかに該当していた者
k. 上記a.からj.までのいずれかに該当する者（ただし、e.からh.までに関しては、重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等以内の親族
l. 上記a.からk.までのほか、一般株主と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由がある者

　なお、当社は、社外取締役については、在任期間が長い役員の経験を活かすことと、新たな役員による社外の新しい視点を入れることの調和を図るべく、在任期間についても多様性を実現することとしております。そのため、在任期間についての基準は設けておりません。

・業績連動報酬制度の導入
　本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】」に記載のとおりです。

・ストックオプション制度の導入
　当社は、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めるため、並びに中長期的貢献を促すためにストックオプション制度を導入しております。なお、当社のストックオプションの概要は有価証券報告書をご参照ください。

　本報告書提出時点で、行使権利が失効していないストックオプションの付与対象者となります。

　該当事項はありません。

　当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、決議に際しては、指名・報酬諮問委員会への諮問、同委員会からの答申を経ることとしています。最終改定は2026年５月15日の取締役会にて決議し、2026年６月19日に効力が発生しています。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。
（a）代表取締役の報酬等の内容に係る決定方針
a．基本方針
イ．当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）は代表取締役１名で構成されており、その報酬は、「永続する企業グループとして成長し続け、社会に貢献し続ける」という企業理念の実現と、企業価値の長期継続的な向上を促すインセンティブとして機能することを基本方針とする。
ロ．当社は、短期的な成果のみに偏ることなく、中長期の時間軸で戦略を実行し企業価値を高めることを重視しており、代表取締役の報酬制度はこのような考え方を体現し、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる設計とする。
ハ．代表取締役が長期の時間軸でオーナーシップを持ち、価値創造の主体として経営に取り組めるよう、当社株式の保有を促進し、株主との利害を一致させる報酬体系を志向する。

b．報酬水準
当社の現状及び目指す企業規模・事業フェーズを踏まえ、同程度の規模・事業フェーズにある上場企業をベンチマークとして、優秀な人材の確保・維持に必要な競争力を確保しつつ、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる水準に設定する。

c．報酬構成
①基本報酬、②年次賞与（STI）、③事後交付型株式報酬（LTI：PSU・RSU）で構成し、業績目標を標準的に達成した場合において、おおよその目安として以下のとおりとする。
　基本報酬：STI：LTI＝48%：16%：36%（うち、PSU16%、RSU20%）
なお、②年次賞与及び③事後交付型株式報酬（LTI）のうちPSUについては、実際の支給額が業績目標の達成状況により変動するため、最終的な比率は上記と異なる場合がある。

d．基本報酬
固定額の金銭報酬とし、職責、業務執行の難易度及び同規模上場企業の報酬水準を総合的に考慮して決定する。基本報酬は月例で支給する。

e．年次賞与（STI）
各事業年度の業績に連動した金銭報酬とする。所定の基準額に対して、所定の業績評価指標（KPI）の達成率に応じた支給係数（下限0%・上限150%）を乗じた額を、当該事業年度終了後の一定時期に支給する。標準額、具体的な業績評価指標の内容、業績目標値及び各指標の構成比率は、取締役会が決定する。

f．事後交付型株式報酬（LTI：PSU・RSU）
非金銭報酬等として、以下の２種類の事後交付型株式報酬（LTI）を支給する。いずれも株主との利害を一致させ、中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的とする。
イ．業績連動型株式報酬（PSU）
中期的な業績目標の達成を促進するインセンティブとして、業績達成条件に連動したパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）を付与する。業績評価指標（KPI）、業績連動係数の上下限及び対象期間は、株主総会において承認を得た範囲内において、取締役会が決定する。PSUはその業績達成条件が充足されたことが確認された後に50％を株式として交付し、50％を金銭として支給する。
ロ．非業績連動型株式報酬（RSU）
当社株式の保有を促進し、長期在籍へのインセンティブを付与することを目的として、在籍条件付きの譲渡制限付株式ユニット（RSU）を付与する。付与株式数、権利確定条件（在籍条件等）及び付与時期は、株主総会において承認を得た範囲内において、取締役会が決定する。RSUはその在籍条件等が充足されたことが確認された後に50％を株式として交付し、50％を金銭として支給する。

g．マルス・クローバック条項
当社は、会計上の誤り等により、事後的に決算書類等の重大な修正が発生した場合や、代表取締役による重大な不正・法令違反行為等が発生した場合、指名・報酬諮問委員会の審議を経たうえで、取締役会の決議により、代表取締役に対し、賞与（STI）及び事後交付型株式報酬（LTI：PSU・RSU）等のインセンティブ報酬について、支給・交付前の権利に関し全部もしくは一部を没収（マルス）又は支給・交付済みの全部もしくは一部の返還（クローバック）を求める場合がある。

h．決定プロセス
代表取締役の報酬等の内容は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、当該答申の内容を最大限尊重したうえで取締役会が決定する。ただし、報酬額は指名・報酬諮問委員会が決定するものとし、取締役会は、指名・報酬諮問委員会の委員長及び委員に対してその権限を委任する。
取締役会は、指名・報酬諮問委員会規程に従い、同委員会より、検討の経過及び結果の報告を受けるものとする。

i．その他重要な事項
当社は、経営陣と株主との利益の一致を図り、長期的な企業価値の向上に向けた経営を推進するため、代表取締役に自ら市場において当社株式を購入させるものとする。

（b）社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
a．報酬水準
当社の現状及び目指す企業規模・事業フェーズを踏まえ、同程度の規模・事業フェーズにある上場企業をベンチマークとして、優秀な人材の確保・維持に必要な競争力を確保しつつ、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる水準に設定する。

b．報酬構成
基本報酬のみで構成する。

c．基本報酬
固定額の金銭報酬とし、役位・職責等に応じ、同規模上場企業の報酬水準を総合的に考慮して決定する。基本報酬は月例で支給する。

d．決定プロセス
個人別の報酬等の内容は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、当該答申の内容を最大限尊重したうえで取締役会が決定する。ただし、個人別の報酬額は、指名・報酬諮問委員会が決定するものとし、取締役会は、指名・報酬諮問委員会の委員長及び委員に対してその権限を委任する。取締役会は、指名・報酬諮問委員会規程に従い、同委員会より、検討の経過及び結果の報告を受けるものとする。

　2026年３月期においては、2025年６月20日開催の取締役会にて、指名・報酬諮問委員会の委員長である取締役（監査等委員）松林智紀、同委員会の委員である取締役（監査等委員）髙木暢子及び代表取締役社長 後藤夏樹（注）に対し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬の金額及び支払時期を決定する権限を委任する旨を決議し、同委員会が当該事項を決定しています。その理由は、独立社外取締役２名と代表取締役によって構成され、筆頭独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会への委任により、個人別の報酬等の内容の決定に係る透明性及び公正性の向上を図るためです。
　取締役会は、2026年３月期に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、決定時点において有効だった、2022年６月24日の取締役会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しています。
　なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬の金額及び支払時期の決定については、監査等委員全員の協議により、監査等委員長松林智紀（注）に一任しています。
（注）各決定の時点における氏名、地位及び担当を記載しています。

　なお、2026年３月期における取締役の報酬については、有価証券報告書においてその総額を表示しています。

　社外取締役と協議のうえで必要な人員を配置し、適宜必要な資料や情報の提供などのサポートを行っております。

＜業務執行の機能に係る事項＞
取締役会の意思決定及び業務執行が合理的に行われることを目的として、以下の体制をとっております。
・原則月１回の取締役会にて、取締役の職務執行状況の報告と法令・定款及び取締役会規程に定めた事項についての決議
・原則週１回の経営会議にて、重要な業務執行に係る意思決定、取締役会付議事項やその他重要事項についての審議

＜監査・監督の機能に係る事項＞
コーポレート・ガバナンス及びモニタリング機能強化を目的として、以下の体制をとっております。
・社外取締役が、取締役会に出席し、独立した立場から意思決定の妥当性並びに公正性を監督するとともに、監査等委員会で定められた監査方針に基づき取締役の業務執行並びに意思決定の適法性、妥当性等を監査
・独立役員の要件を満たし、かつ法律及び会計・税務に関する知見を有する社外取締役の選任
・内部監査部門が、他の業務執行から独立した立場で、法令等の遵守、業務の有効性などを確保するため、各部門及び子会社等における業務遂行状況を検証・評価し、内部統制の改善に向けた監査を実施

会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。体制は以下のとおりです。
・公認会計士の氏名
指定有限責任社員：田中清人
指定有限責任社員：酒井 睦史

・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名
その他18名

＜指名、報酬決定等の機能に係る事項＞
【取締役候補者の指名について】
取締役候補者の指名については、客観性・公正性・透明性を確保するため、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえ、取締役会が指名を決定することとしています。なお、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会が指名を決定することとしています。

【取締役の報酬決定について】
本報告書「II-１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

　当社は、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、2016年６月24日開催の第13期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。それにより、取締役会から代表取締役等に対し業務執行に係る権限を委譲することで迅速で果断な経営判断を促し、取締役会においては経営戦略及び経営課題に関する議論等、より大局的・実質的な議論を行うとともに、業務執行に対する監督機能の強化を図っています。
　また、監査等委員会においては、取締役会の議決権を有する監査等委員（いずれも独立社外取締役）が監査を行うことにより、監査・監督の実効性の向上を図っています。
　加えて、2018年12月に指名・報酬諮問委員会を設置しました。同委員会は、取締役の選任及び解任（代表取締役その他の経営陣の選定及び解職を含む。）に関する事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項、代表取締役社長の後継者育成計画に関する事項、その他当社グループの重要な事項の審議を行うことを目的とする、取締役会の諮問機関です。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定機関となっています。
　さらに、経営陣との連絡・調整や独立社外取締役である監査等委員間の連携を図るため、独立社外取締役の互選により筆頭独立社外取締役を選定しています。

　当社における業務執行上の重要な意思決定の多くは、取締役会及び経営会議に集約されています。社外取締役５名を含む６名の取締役で構成される取締役会を定例では原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。その他重要事項に関し、経営判断を補完する目的で、業務執行取締役および代表取締役社長が指定するマネジメント単位の責任者等で構成される経営会議を原則週１回開催し、取締役会規程及び経営会議規程、職務権限規程等に基づき、業務執行に係る意思決定を行うとともに、業務執行状況の確認を行っています。また、経営会議には必要に応じて監査等委員でない非業務執行取締役および監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加しています。

　また、2026年４月28日に策定・公表した「企業価値最大化に向けたロードマップ」の内容を含め、経営課題の検証・検討を行うため、2026年７月に「企業価値向上委員会」の設置を予定しています。

　監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務分担に従い、監査等委員でない取締役・従業員等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類を閲覧しています。また、会計監査人、内部監査部門等と緊密に連携することで、企業経営の効率性の維持・向上、適法性の確保に努めています。そのため、当該体制によって経営の客観性を確保できていると考えています。

　当社は取締役の意思決定及び業務執行が合理的に行われ、監査・監督が十分に機能し、コーポレート・ガバナンスがより一層強化されることでグループミッションを実現し、長期的に企業価値を向上させることができると判断したため、現状の体制を採用しています。

　当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備のため、下記のとおり内部統制基本方針（以下、「基本方針」という。）を定めています。取締役会は、基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し必要な改善措置を講じるほか、経営環境の変化等に対応して適宜基本方針の改定を行い、適法かつ効率的な業務の執行体制を維持しています。なお、最終改定は2025年12月17日開催の取締役会にて決議し、2026年１月１日に効力が発生しています。

a．当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、法令、定款及び社会規範の遵守を経営の根幹におき、当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）においてその徹底と継続的改善を図るため、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理に係る方針を定め、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。
ロ．当社は、法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、社内通報窓口及び顧問弁護士事務所を情報受領者とする社外通報窓口（以下、総称して「内部通報窓口」という。）を設置することにより、内部通報制度を整備し、問題の早期発見・未然防止を図る。
ハ．当社は、コンプライアンスを含むリスクマネジメントに係る規程を定め、リスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおけるコンプライアンス対応を組織横断的に統括する。コンプライアンス対応活動に係る意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。
ニ．内部監査部門は、当社グループにおける、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理の状況を監査し、これらの活動を取締役会及び監査等委員会に報告する。
ホ．社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。

b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．当社は、取締役の職務執行に係る情報及びその管理について、対象文書と保存期間及び管理方法等を規定し、文書化もしくは電磁的媒体に記録のうえ、経営判断に用いた関連資料とともに保存する。
ロ．当社は、取締役からの要請があった場合に備え、情報の種類や特性に応じて適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理することとし、閲覧可能な状態を維持する。

c．当社の損失の危険管理に関する規程その他の体制
イ．当社は、当社グループの経営活動上のリスクマネジメント体制を整備、構築するための方針を規定し、これに基づいて経営活動上のリスクを認識する。また、影響、発生可能性を鑑み、重要性に応じたリスク管理を行う。
ロ．当社のリスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおける情報セキュリティを始めとしたリスク対応を組織横断的に統括し、リスクマネジメント活動に係る重要な意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。サステナビリティに関するリスクについては、サステナビリティ委員会においてそのリスクの識別・評価を実施し、リスクマネジメントを所管する部門と連携のうえ、当社グループ全体のリスク管理体制に統合する。
ハ．各部の部門長は、リスクマネジメント体制を確実に運用するために、リスクマネジメントを所管する部門への情報の提供、部門におけるリスク管理策の実行・監督、リスク管理策を確実に実施するために必要な自主点検の指示・監督及び教育訓練の実施・監督、並びに部門内で発生したインシデント情報の収集及び報告の責任を担う。
ニ．当社は、災害、事故などの重大な事態が生じた場合の当社グループにおける対応方針を規定し、これに基づいて緊急事態のレベルを判定し、迅速に対応を行うことにより損害の拡大を防止するとともに損失を最小限に留める。

d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、効率的かつ機動的な業務執行とそのモニタリングの強化を図るために、ガバナンスの形態として監査等委員会設置会社を選択する。
ロ．当社は、効率的かつ機動的な業務執行のために、取締役会の権限の一部を代表取締役社長等へ委譲し、その権限を必要に応じて執行役員、各部門責任者等へ委譲する。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員は、各部門と業務進捗会議を定期的に実施することにより迅速な情報共有を行い、適時適切な経営判断を行う。役職員の職務、権限及び責任等については、業務分掌及び職務権限等に関する規程において定める。
ハ．当社取締役会は、当社グループの全社戦略を策定し、グループ運営上の重要な意思決定を行う。また、各部門又は各子会社は、全社戦略を踏まえて自部門又は自社の戦略を策定する。当社取締役会は、その進捗状況を定期的にモニタリングすることにより、全社戦略の実行を担保する。
ニ．当社は、代表取締役社長の諮問機関として経営会議を設置する。経営会議は、業務執行取締役、執行役員及び重要な業務を執行する部門責任者によって構成され、定期的に開催される。経営会議においては、重要な業務執行に関する事項について協議し、経営情報の共有を図ることで、経営の効率化を進める。
ホ．当社コーポレート部門は、経営企画、IR、財務企画、経営インフラ、人材開発、リスクマネジメントの各領域で、取締役会及び経営会議の意思決定と各部門及び各子会社の戦略実行をサポートする。重要な子会社においても同様の体制を構築し、当社コーポレート部門と連携のうえで、各子会社の事業戦略に最適化したサポートを実施する。

e．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、子会社の経営管理に関する方針を規程に定め、子会社の経営・財務等に関する重要な事項については当社報告事項とするとともに、重要な意思決定については当社承認事項とすることで、適切な子会社の経営管理を行う。
ロ．当社は、子会社の管理を行う所管部門を定め、子会社の管理責任者と連携して管理を行う。また、子会社に関する最新の情報を収集して整理保管し、必要に応じて情報を関係者に提供する。
ハ．当社が設置する内部通報窓口は、国内当社グループの全ての役員及び使用人が利用可能とし、子会社における法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見・未然防止を図る。当社は、内部通報をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、懲戒処分や配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わないことを、「内部通報者保護規程」に明記する。
ニ．内部監査部門は、子会社の管理及び業務活動について監査を実施する。

f．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．当社の監査等委員会の職務は、内部監査部門においてこれを補助する。
ロ．監査等委員会の職務を補助する内部監査部門の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、監査等委員会の事前の同意を得る。
ハ．監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。

g．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役その他これらに該当するもの及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
イ．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査役及び使用人は、当社監査等委員会に対して、法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は、速やかに報告するものとし、当該報告が円滑になされるよう、コーポレート部門が支援を行う。
ロ．内部監査部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果、内部通報の状況その他活動状況の報告を行うものとする。

h．当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．当社は、当社の監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、懲戒処分や配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わないことを、「内部通報者保護規程」に明記する。

i．当社の監査等委員会の職務執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに係る方針に関する事項
イ．当社は、監査等委員及び監査等委員会の職務の執行について生ずる費用については、通常の監査費用は期初に予算化し、計画外の費用については、監査職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかにその前払い及び請求に応じる。

j．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの説明を受ける。
ロ．監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整を図り、連携して監査を行う。また、監査等委員会は代表取締役及び会計監査人と定期的に協議を実施し、意見及び情報の交換を行う。

(1)当社は、「エス・エム・エス ビジネスガイドライン」に反社会的勢力に対する対応方法を明記し、必要に応じ周知啓発活動を実施する。
(2)当社は、特殊暴力防止対策連合会等に加盟し、顧問弁護士事務所やその他社外の専門家及び関係機関と連携して対応する体制を構築す
る。

　当社は、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を図り、IR活動を通じ株主・投資家との良好な関係を構築することが、敵対的買収に対する防衛につながると考えており、買収への対応方針（買収防衛策）は導入していません。

　当社は、当社グループに対する社会的な信頼と適切な評価を得るために、株主・投資家の皆さまに対して会社情報を適時・適切に開示することが不可欠と認識し、適時開示に係る社内体制を構築しています。

　当社グループの重要事実に関する情報は、原則として当社取締役会又は経営会議において決定又は報告される体制となっています。重要事実に関する情報は各会議体の事務局が集約しています。IR部門は、各会議体の事務局、財務部門、リスクマネジメント部門等と連携して重要事実に関する情報の開示要否を判断し、情報開示責任者（代表取締役社長）の承認を受けて適時・適切な開示を実施しています。重要事実に関する情報は、リスクマネジメント部門が一元的に管理しています。