当社は、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーとの共存共栄が実現できると考えております。経営の健全性及び透明性を高めるために、コーポレート・ガバナンスを強化していくことが経営上の重要な課題であると認識しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

【補充原則２－４－１】　女性・外国人・中途採用者の管理職への登用　

当社はグループ全体で、取締役、経営幹部、管理職、実務レベルの各層において女性登用をはじめとする人材の多様性を確保し、従業員の個々の能力を最大限に活用する継続的な学習と成長を奨励しています。2024年においてはメドテック事業においてダニエル・ケリー氏がCEOに就任したほか、当社従業員の64％を女性が占めるなど、性別にかかわらず多様な人材が活躍できる組織づくりを推進しています。当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みについては、当社有価証券報告書「2【サステナビリティに関する考え方及び取組み】（https://ssl4.eir-parts.net/doc/2160/yuho_pdf/S100VJ7H/00.pdf）」として情報公開しています。

【補充原則３－１－３：情報開示の充実】　

当社は、「患者の皆さまに新たな希望を」というビジョンのもと、事業を通じたサステナビリティ活動に取り組みます。社会課題の解決及びSDGs達成に貢献し、当社グループの中長期的な持続的な成長及び企業価値の向上を目指していきます。取り組みにあたり、マテリアリティ（重要課題）を特定し、ステークホルダーの皆さまとの協働、グループ内の連携によって社会課題の解決に至るよう、サステナビリティ経営を推進します。

サステナビリティの取り組みの詳細については、当社ホームページに掲載しているサステナビリティレポートをご覧ください。（https://www.gnipharma.com//wp/wp-content/uploads/2025/03/2024年度ESGレポート.pdf）

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監査委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査委員会の職務を補助する組織を設置し、専任する職員を置きます。監査委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとします。

監査委員会は、会計監査人及び内部監査部門と必要に応じて会合を持ち、必要な情報を収集します。

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・ストックオプション
長期業績連動報酬として、取締役、執行役に対して、その報酬と当社の業績及び株主価値との連動性を明確にし、株主の皆様と企業価値を一層高めることを目的として、役位及び職務の内容に応じて、新株予約権を割り当てることがあります。新株予約権の発行数は上限を設けて実施いたします。
本件に関わる指標は発行の都度決められる「新株予約権の行使の条件」によります。

・退職慰労金
取締役については、在任中の功労に報いるため、退職慰労金を贈呈する場合があります。

付与対象者の業績向上に対する意欲や士気を高め、その結果として企業価値を一層向上させることを目的として付与しております。

役員報酬の開示方法につきましては、有価証券報告書において取締役報酬の総額を開示し、その内数として社外取締役報酬を開示しております。加えて、連結報酬等の総額が１億円以上である者の報酬を開示しております。

＜取締役及び執行役の報酬の額の決定に関する方針＞
（1）方針の決定の方法
当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人報酬等の額の決定に関する方針を定めております。

（2）方針の概要
①　取締役及び執行役に共通する事項
・他社の支給水準等を勘案の上、取締役及び執行役に求められる職務及び責任に見合った報酬の水準を設定します。
・取締役の年俸及び退職慰労金並びに執行役の報酬の合計額は、１事業年度につき２億円以内とします。
②　取締役
　取締役の報酬は、年俸、ストックオプション、譲渡制限付株式及び退職慰労金からなります。
・年俸は、常勤・非常勤毎の基本報酬に対して、役職、職務内容等を反映した加算を行って決定します。
・各取締役につき、適切と認められる場合には、退職慰労金を支給することがあります。
・年俸及び退職慰労金に加え、当社企業価値の向上に向けたインセンティブとして、取締役に対し、ストックオプションを付与することがあります。
③　執行役
・執行役が取締役を兼任する場合には、取締役としての報酬のみを支給するものとし、執行役としての報酬は支給しません。
・執行役が取締役を兼任せず、執行役としての報酬を支給する必要がある場合には、職務内容等を勘案の上、適切な報酬額を定めます。

取締役会やその他会議に関する社外取締役への連絡及び情報提供については、社長及び管理部門管掌の担当役員より電話やＥメール等を使用して適時行っております。その業務を円滑に行うため、各セクション（経営企画本部・財務経理部）が内容に応じて必要書類の作成作業を分担し、当該役員をサポートする体制をとっております。

当社は、経営の透明性を確保するため、取締役会が効率的に経営全般を監督し、事業運営に関する意思決定、 執行を執行役に委任することで、業務執行と監督機能を分離させ、迅速な業務執行を行うため、指名委員会等設置会社制を採用しております。当社は、取締役会の下に指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を設置し、取締役会、各委員会、執行役の役割を明確にして実効性のあるコーポレート・ガバナンスを確立しております。上記3委員会に加えて、執行の重要案件を審議し、CEOの諮問機関として経営会議（執行役会）を設置しております。

経営における監督機能と執行機能の分離を明確化し、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築するとともに、執行役へ大幅に権限を委譲し、迅速な業務決定・執行を確立するため、指名委員会等設置会社形態を採用しております。

当社の取締役会は、当社の執行役および従業員による職務遂行が法令および当社の定款に適合することを確保するために、以下の体制を含む内部統制システムを整備しております。

（1）執行役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
① コンプライアンス体制に係る規程を制定するとともに、執行役および従業員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守した行動をとるための行動基準を定め、規範とします。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育等を行い、コンプライアンスの状況を監査します。これらの活動は定期的に取締役会および監査委員会に報告されます。当社の事業活動又は取締役および従業員に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合、速やかに社内に設置する窓口に通報・相談するシステムを整備しております。

② 執行役は、職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために各分掌に従い、担当する部署の内部統制を整備し、必要な諸規則の制定および周知徹底を図るとともに、「取締役会規程」を遵守します。

③ 通常の業務執行部門から独立した社長直轄の監査部門を設置し、 内部監査部門は、「内部監査規程」に従って監査を実施し、社長・CEO宛に改善の勧告を行っております。

（2）取締役ならびに幹部社員のトレーニング
会社法および関連法令やコーポレートガバナンスに関する情報等、求められる役割と責務を果たすために必要な知識を習得できる機会を提供しております。

（3）執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
　「文書保存管理規程」に従い、執行役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存します。取締役会が選定した内部監査人は、文書保存管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。

（4）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループのリスク管理については、コンプライアンス部が全社的なリスクを網羅的かつ統括的に管理しております。リスク管理に関する統括責任者はCOOとし、その責任の所在を明確化しております。 また、コンプライアンス部はCEO直轄の組織として位置付けられており、リスク管理機能の独立性を確保しております。 新たに発生したリスクについては速やかに担当部署を定めるとともに、コンプライアンス部がグループ各部門のリスク管理状況をモニタリングしております。その結果は定期的にCOO、監査委員会、内部監査部門および取締役会に報告され、取締役会において改善策の審議・決定を行っております。

（5）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いて、執行役の職務の執行の効率化を図っております。
①職務権限・職務分掌を定めるものとして「組織規程」を制定
②執行役、執行役員およびアドバイザーを構成員とする経営会議の設置
③経営会議および取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく各部門の業績目標と予算設定、月次・四半期業績管理の実施
④経営会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施

（6）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
①当社および子会社における内部統制の構築を目指し、当社グループ全体の内部統制に関する内部監査人は、取締役会が任命し、当社および子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築するとともに「関係会社管理規程」を制定しております。
②当社執行役および子会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有しております。
③内部監査人は、当社および子会社の内部監査を実施し、その結果を社長・CEOおよび(1)の担当部署および(3)の責任者に報告し、(1)の担当部署は、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行います。

（7）監査委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の執行役からの独立性に関する事項
　監査委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査委員会の職務を補助する組織を設置し、専任する職員を置きます。監査委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとします。

（8）執行役および使用人が監査委員会に報告するための体制、その他監査委員会への報告に関する体制、およびその他監査委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　取締役会および使用人は、当会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、直ちに、監査委員に当該事実を報告するものとします。なお、当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いをすることを禁止しております。
　監査委員は取締役会、経営会議等の重要な会議に出席することができます。監査委員会は会計監査人および財務経理部から定期的に報告を受け、財務報告の適正性について確認ができる体制をとります。
監査委員会と代表執行役社長との間で定期的に意見交換を実施することとしております。

（9）監査委員会の職務の執行について生ずる費用に関する事項
　取締役は、監査委員会が監査の実施のための費用を請求する時、当該請求に係る費用が監査委員会の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできないものとします。

当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。当社は、かかる 反社会的勢力との関係を断固として拒絶します。
（1）対応統括部署を管理本部と定め、不当要求防止責任者を設置しております。
（2）社内、業界内の経験の蓄積、警察等関連機関からの情報収集に努め、被害防止に役立てております。

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１．当社の内部情報の適時開示に係る基本方針について

１）情報開示方針について
　当社は、株主・投資家の皆様に有用な情報を提供することを目的に、上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（以下「適時開示規則」）に則り、適時かつ公平に情報開示を行っていく方針であります。また、それ以外の情報に関しても経営上の重要事項と判断した事実については、当社ホームページや東証適時開示情報閲覧サービス等を通して、適時かつ公平に開示を行っております。

２）情報開示の方針の周知、啓蒙について
　当社は、株主・投資家等に対して、当社の財務内容や事業活動状況等の経営情報を的確に開示するとともに、会社の経営理念・経営方針を明確に伝え、それらに対する意見・批判を真摯に受け止めていく方針であります。

２．当社の内部情報の適時開示に係る社内体制について

１）適時開示対応部署
　当社では、ディスクロージャー業務を重要情報管理責任者が統括しており、重要情報管理責任者の管理の下で、当社の各部門長および海外子会社の各担当者から情報を収集し、適時開示業務を遂行しております。

２）適時開示に係る社内教育体制
　当社では、「インサイダー取引防止規程」および当社グループのグローバルな事業展開および海外上場子会社の存在を踏まえた「グローバルグループ・インサイダー取引規程」に基づき、役職員に対して連結財務報告や内部統制（J-SOX）に必要となる財務や事業情報の適切な内部情報の管理に関する教育を行い、その重要性および趣旨を社内ならびに各子会社に周知徹底しております。

３）情報収集・開示体制
　当社では、「インサイダー取引防止規程」および「グローバルグループ・インサイダー取引規程」に基づき内部情報の管理統括業務を重要情報管理責任者の管理により行なっております。
　決定事実に該当する重要な事項については、経営会議を経て、取締役会で決定が行われます。それらの会議体で決定された重要事項については、決定・承認と同時に重要情報管理責任者がすべて把握できる体制となっております。
　決算情報に該当する事項については、監査法人とも円滑なコミュニケーションをとっており、本決算、中間決算、四半期決算には適切な会計処理に基づき、適時開示に関して協議を行います。決算情報は経営会議を経て、取締役会にて承認されます。
　重要事実が生じたこと又は生じたおそれがあることを知った場合については、速やかにその内容を重要情報管理責任者に通知し、当該情報の漏洩防止を図っております。その上で、経営会議を経て、取締役代表執行役社長より取締役会に報告すると同時に、適時開示に関する判断を行います。


４）適時開示に関する監査体制
　内部監査担当部門により業務執行の適法性、妥当性ならびに効率性の内部監査を実施します。適時開示は監査対象であり、監査結果に対して必要に応じて改善提案と指導を行います。