当社は、「一人ひとりの時間を豊かに」というビジョンのもと、「『はたらく』を通じて人生の可能性を広げるインフラをつくる」というミッションを掲げております。社会からの高い信頼を得ることが事業の継続には必須であり、それが企業価値の最大化につながるものと認識しております。当社の取締役、監査役及び従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令や社会規範等について継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレートガバナンスの充実に努めます。当社は、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を採用し、客観的かつ中立的な立場から経営に対する牽制を利かせることで実効性の確保を図っております。

当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

株式会社Recolleは当社代表取締役小川嶺の資産管理を目的とする会社であります。

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現状コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情は認識しておりません。

当社は、取締役候補の指名及び取締役等の報酬等の決定等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会は取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数は社外取締役から選定します。また、委員長は社外取締役である委員の中から指名報酬委員会の決議により選定いたします。
指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

（１）取締役及び執行役員の個人別の報酬等の額の決定
（２）上記を決議するために必要な基本方針、手続等の制定、変更、廃止
（３）株主総会に付議する取締役の報酬等に関する基本方針及び手続、議案
（４）株主総会に付議する取締役の選任及び解任に関する議案
（５）支配人、執行役員その他の重要な使用人の選任及び解任
（６）代表取締役の選定及び解職
（７）役付取締役の選定、解職及び取締役の代行順位の決定

監査役及び会計監査人及び内部監査室は、相互の監査計画の交換並びにその説明、報告、当社固有の問題点の情報共有、内部統制への対応状況の共有（三様監査会議/四半期ごと）を連携して行い、監査の質的向上を図っております。具体的には、各々の監査の結果等について意見交換を行い、会計監査で指摘された事項をさらに深堀するために内部監査項目として追加するなど、効果的かつ効率的な監査に努めております。

独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。

当社の取締役（社外取締役除く）及び従業員に対し、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。
社外取締役に対しては、企業の経営に対する責任をより感じ、経営陣の監視・評価をより積極的に行うよう促すことを目的として、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

各取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、任意の指名報酬委員会の答申を得たうえで取締役会で決定します。

社外取締役及び社外監査役のサポートはコーポレート本部が実施しております。取締役会資料は、コーポレート本部より事前に配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、社外監査役については、常勤監査役が直接情報共有を行っております。

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として内部監査室を設置しております。また、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しており、全社でリスク管理体制の推進を図っております。なお、2024年12月より、取締役候補の指名及び取締役等の報酬等の決定等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う指名報酬委員会を設置しております。なお、当社の定款変更については、会社法第309条第２項の定めに則り、株主総会の特別決議による株主承認を必要としております。

(取締役会)
取締役会は、6名の取締役（うち社外取締役3名）で構成され、毎月1回の定時取締役会を開催しております。重要な事項はすべて取締役会に付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、随時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行います。なお、取締役会には監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適切な牽制機能を果たしております。また、業務執行は、執行役員14名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで、迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。
また、当社はコーポレート・ガバナンスのより一層の実質化に向けて、毎年１回、取締役会の実効性評価を実施し、結果から課題を抽出し、取締役会の実効性を継続的に向上させる取り組みを行っております。

(監査役会)
当社の監査役会は、監査役3名（うち常勤監査役1名）で構成されており、常勤監査役である川崎聖子を議長と定めております。監査役会は、原則として毎月1回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に開催しております。監査役は取締役会に出席し意見を述べるほか、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。

(経営会議)
当社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、常勤取締役及び執行役員により構成する経営会議を原則として月1回開催しております。ここでは、情報の共有化を図ると共に業務執行上の重要な事項を審議し、また、代表取締役から委譲された業務執行事項を決定しております。なお、監査役は必要に応じて経営会議に出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適切な牽制機能を果たしております。

(会計監査人)
当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査室と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

(内部監査室)
当社の内部監査は、代表取締役直轄である内部監査室が担当しております。内部監査室は内部監査規程及び代表取締役の承認を得た年次の内部監査計画に基づき、各部門の業務が当社の定める社内規程等に従って行われているか、コンプライアンスが遵守されているかなどについて、定期的に内部監査を行なっております。内部監査室は、これらの結果について、代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を効果的かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行なっております。

(リスク・コンプライアンス委員会)
当社が一体となってリスクマネジメントを行うため、各部門において、その有するリスクの洗い出しを行い、リスクの未然防止に取り組むとともに、リスクが発生した場合に適時適切な対応を可能とするよう、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を作成し、代表取締役を委員長、取締役、監査役、執行役員を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しております。

(指名報酬委員会)
取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を社外取締役とする任意の指名報酬委員会を設置しております。取締役の指名及び報酬に関する事項については、指名報酬委員会の答申を得たうえで、取締役会にて決定しております。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を採用しております。また、取締役および監査役は、社外役員を選任することにより、当社の経営において客観的かつ中立的な立場から経営について意見を述べ、経営に対する牽制を利かせることで実効性の確保を図っております。

当社の内部統制システムは、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査を実施しております。加えて、社内弁護士が所属する法務部又は監査役を通報窓口とする内部通報制度を制定し、組織的又は個人的な法令違反、不正行為に関する通報等について適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。

１. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）「内部統制システム整備の基本方針」において(以下、同じ)、取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため「リスク管理規程」を取締役等に周知徹底させる。
（２）コンプライアンス管理の主管部門はコーポレート本部とする。
（３）取締役や執行役員によって構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンスに関する研修・意識共有を行うことにより、リスク・コンプライアンスに関する知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。
（４）「取締役会規程」及び「経営会議規程」に基づき、会議体において各取締役及び各部門長の職務の執行状況について円滑な報告がなされる体制を整備する。
（５）組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「職務分掌規程」、及び各職位の責任体制の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。
（６）連絡先が常勤監査役および法務部に設定された「内部通報窓口」を設置し、社内の法令違反について適切な情報供給がなされる体制を構築する。内部通報窓口の存在の周知と、運用方法については内部通報規程によって社内に周知し、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。
（７）内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。

２. 取締役の職務執行に関する情報の保存および管理に対する体制
取締役の職務執行状況の報告は、取締役会議事録等の文書（関連資料および電子媒体等に記録されたものを含む以下「文書」という）に保存され、その情報の管理については、「文書管理規程」の定めるところによる。

３. 損失の危機に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、それに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を設定し、事業活動への影響の重要性と発生可能性の観点から、より対応が必要なリスクを選定し、そのリスクの顕在化を未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「職務権限規程」を定めて取締役に一定の範囲で権限・責任を移譲するものとする。
（２）取締役会は、「取締役会規程」を定めて取締役会に付議・報告すべき重要事項を規定し、取締役会の効率的な運営を図る。

５. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査役が求めた場合には、監査役の職務を補助する使用人を置くこととする。取締役からの独立を確保するため、当該使用人の登用、人事評価・異動については監査役の事前同意を得た上決定するものとし、当該使用人は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
（２）監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人は、職務執行に当たっては監査役の指揮命令を受けるものとし、取締役又は内部監査の指揮命令を受けないものとする。

６. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
（１）当社の取締役は、法令又は定款に適合せず、あるいはその恐れがある場合、重大な損失の危険がある場合その他重大な問題が発生した場合には、速やかに監査役に報告することとする。
（２）「内部通報規程」に基づく社内の相談窓口は常勤監査役と法務部としており、使用人が社内の不正行為を発見した場合には、その任意の選択により、直接常勤監査役に報告できる体制を整備する。

７. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役は会計監査人及び内部監査と定期的に会合を持ち、それぞれの監査状況を共有し、監査の効率化に努める。
（２）監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社は、監査役が重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、監査に必要な情報にアクセスできる環境を構築する。

８. 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役は内部統制システムの整備を経営上の最重要項目の一つと位置づけて財務報告の信頼性確保を推進すること、財務報告における虚偽記載リスクを低減し未然に防ぐよう管理すること、内部監査による業務プロセスのリスク評価の継続的実施と評価結果を代表取締役に報告する体制を整備する。

９. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
（１）当社並びに当社の役員及び従業員が反社会的勢力等に関与し、または利益を供与することを防止することを目的として、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力排除対応マニュアル」を定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
（２）反社会的勢力等から不当な要求が発生した場合には、代表取締役以下組織全体として対応するとともに、所轄警察担当係・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

当社では、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断・排除するとともに、不当な要求を断固として拒否することを基本方針とする「反社会的勢力対策規程」を定めております。
反社会的勢力排除の主管部門はコーポレート本部と定め、コーポレート本部の長をその責任者としており、コーポレート本部およびコーポレート本部の長は、平時より警察等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力に関する情報収集とその管理を行っております。また、「反社会的勢力排除対応マニュアル」において、反社会的勢力との関係を遮断・排除するための調査方法、反社会的勢力が接触してきた場合の対応方法等を定めている他、反社会的勢力排除に関する従業員への教育訓練も実施しております。

当社は、現時点において、いわゆる買収防衛策を導入しておりません。 ただし、当社株式に対する大規模な買付行為等が行われた場合には、株主の皆様が適切に判断するための時間の確保や情報の提供に努めるなど、企業価値及び株主共同の利益を保護するための適切な措置を講じることとしております。当該対応の詳細につきましては、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において開示しております。
（https://corp.timee.co.jp/ir/governance/）

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付いたします。