当社グループは「Bright Valueの実現～集合知に埋もれたリスクとチャンスを見逃さないソリューションを提供し、情報社会のフェアネスを実現する～」という企業理念のもと、方程式駆動型AI「KIBIT（読み：キビット）」の提供を通じて、日夜、社会課題と向き合う各分野の専門家の判断を支援し、イノベーションの起点を創造することで、社会の様々な場面で必要かつ適切な情報に出会えるフェア（fair）な世界の実現を目指しております。
当社グループは、ライフサイエンスAI事業、リスクマネジメント事業、DX事業の3つのセグメントで構成されており、これらの事業を通じて、社会課題の解決と必要かつ適切な情報に出会えるフェアな世界の実現に貢献し、ステークホルダーの皆様に信頼される存在となるよう、自社の企業価値継続向上を基本方針として活動を行っています。
当社グループでは、継続して企業価値を高めるためには、コーポレート・ガバナンスの確立による内部統制の充実が不可欠であると考えており、これを実現するために、透明性と健全性を確保した経営体制の確立、ステークホルダーの皆様との緊密なコミュニケーション、コンプライアンスの堅守などに取り組みます。ステークホルダーの皆様と共に社会の未来の創造に寄与するために様々な分野での挑戦を続けると共に、そのために必要な組織体制の整備、拡充を行ってまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける５つの「基本原則」を実施しております。

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監査役、内部監査室及び会計監査人の相互連携については、監査の独立性と適正性を監視しながら、定期的に行われる業務報告等を含め、必要に応じて情報交換会を開催することで連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

当社は、社外役員の独立性を確保するため、以下の基準を定めています。
1. 過去10年以内に当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者 でないこと。
なお、「業務執行者」とは、法人等の業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。
2. 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者でないこと。
なお、「主要な取引先」とは、過去3事業年度のいずれかにおける当社グループとの年間取引金額が、当社グループ又は当該取引先の連結売上高の2％を超える者をいう。
3. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）でないこと。
なお、「多額の金銭その他の財産」とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円を超える財産、団体の場合は当該団体の連結売上高の2％を超える額の財産をいう。
4. 当社グループから多額の寄付を受けている者（法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）でないこと。
なお、「多額の寄付」とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円を超える寄付、団体の場合は当該団体の連結売上高又は総収入の2％のいずれか大きい額を超える寄付をいう。
5. 過去３事業年度において、当社の大株主又はその業務執行者でないこと。
なお、大株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者をいう。
6. 過去３事業年度において、当社グループの会計監査人又は会計監査人に所属する者でないこと。
7. 上記１.～６.までに掲げる者の配偶者又は二親等以内の親族でないこと。
8. その他、当社グループの社外役員として独立性に疑いがないこと。

取締役舟橋信氏、取締役桐澤寛興氏、取締役永山妙子氏、取締役鳥居正男氏、監査役須藤邦博氏、監査役安本隆晴氏、監査役大久保圭氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届出ております。

当社の取締役の報酬は基本報酬と株式報酬型ストックオプションで構成されております。

現在、当社では業務向上に対する意欲や士気を一層高め、また優秀な人材を確保することを目的として、取締役及び従業員に対し、ストックオプションを付与しております。当社の連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め、株式価値の向上を目指した経営を一層推進し、当社の業績向上に寄与するとともに、グローバルな視点で優秀な人材を確保することを目的とするものであります。

第23期（2026年3月期）における、当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は有価証券報告書及び事業報告において開示しております。

1. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬などに係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めており、2021年２月26日開催の取締役会において、決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲以内かつ各職責を踏まえた適正な水準に基づき作成した報酬案を取締役会に諮り、報酬案に対して独立社外役員の意見を十分に尊重して決定していることから、その内容は、決定方針に沿うものであると判断しております。決定方針の内容は次のとおりであります。
基本方針として、報酬体系は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように、株主利益と連動したものとします。個々の取締役の報酬の決定に際しては、外部調査機関の役員報酬データ等の水準を比較検討した上で、各職責を踏まえた適正な水準とすることとし、業務執行取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等により構成されます。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみとします。
また、個別方針として、月例の固定報酬は、取締役の役位、職責、他社水準等を総合的に勘案の上、決定します。業績連動報酬等は、前事業年度の連結売上及び連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出し、固定報酬に付加して毎月支給します。評価指標は、連結業績指標（売上高及び営業利益）に加え、個人業績評価指標（担当部門売上高、営業利益、及び個別に設定する目標）を加味したものとします。当該業績指標を選定した理由は取締役が果たすべき業績責任をはかる上で最も適切な指標と判断したためであり、支給額は、役員ごとに設定された額を標準支給額（100％水準）として、０％～200％の範囲で変動し、連結業績指標並びに個人業績評価指標の達成度に応じて、水準が決定されます。なお、2025年３月期の連結売上高は6,099百万円、営業利益は527百万円となっております。また、非金銭報酬等として、毎年、ストックオプションを付与するものとし、内容、数、算定方法は、取締役会にて決定します。報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針として、業績目標達成時の基本報酬と業績連動報酬の比率は、概ね80％：20％の水準で設定します。

2. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2012年６月22日開催の第９回定時株主総会において年額350,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいており、当該株主総会終結時の取締役の員数は７名（うち社外取締役は２名）であります。
監査役の報酬限度額は、2007年２月６日開催の臨時株主総会において年額80,000千円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時の監査役の員数は３名（うち社外監査役は１名）であります。

3. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、2021年２月26日開催の取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長守本正宏が、各取締役の固定報酬及び業績連動報酬の具体的内容を決定します。なお、代表取締役社長に委任した理由は、経営状況等を最も熟知し、当社を取り巻く環境、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当領域や職責の評価を行うに最も適しており、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。また、取締役会は透明性、公正性を確保するため、必要に応じて内容について確認することができるものとしております。

当社は社外監査役に対して、取締役会の開催に際して事前に資料の配布・説明を行うとともに、社外取締役には原則出席していただくことにより、最新の情報を確実に伝達するよう図っています。

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当社は取締役会設置会社であり、提出日現在において取締役６名（うち社外取締役４名）、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。毎月1回定例取締役会が開催され、重要事項はすべて付議されるとともに、業務執行状況についても随時報告されております。また、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催できる体制を整えております。会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。

また、当社は取締役の業務執行体制の充実と効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。各部門を直接指揮・監督する執行役員は取締役会において選任され、取締役会が定めた責務を遂行致します。

監査役会は毎月１回定期的に、必要に応じて臨時に開催されており、監査役は取締役会及び経営会議等の会議に出席し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。

監査役、内部監査室及び会計監査人の相互連携については、監査の独立性と適正性を監視しながら、定期的に行われる業務報告等を含め、必要に応じて情報交換会を開催することで連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

現在の体制を採用している利用としましては、事業内容及び会社希望等に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためです。

当社は、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制及び財務報告の信頼性を確保するための体制（内部統制システム）を構築・整備し、運用していくため、以下のとおり、内部統制基本方針を定め、社内体制の整備を行っております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人の行動規範とする。
(2)取締役は職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に 監視、監督する。
(3)取締役の職務の執行状況は「監査役監査基準」に基づき、監査役の監査を受ける。
(4)内部監査室がコンプライアンスの遵守状況等を監査する。
(5)取締役及び使用人のコンプライアンス違反行為を直接通報する制度を設ける。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役会の議事録等、取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理細則」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存・管理する。
(2)取締役及び監査役は、常時、取締役の職務執行に係る情報についての記録又は電磁媒体を閲覧することができる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)各部門所管業務に付随するリスクについては、それぞれの担当部門にて管理する。
(2)組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はリスク管理委員会が行う。
(3)新たに生じたリスクへの対応については、取締役会において速やかに対応をはかる。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)毎月1回開催の定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催する。
(2)迅速かつ的確な経営判断を補完する目的で、経営会議において、取締役と執行役員による意見交換を行う。
(3)取締役は経営計画の達成に向けて職務を遂行し、各部門の業績・業務報告と改善策は適宜取締役会に報告され、審議される。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社のグループ会社に対しても、法令の遵守及び業務の適正と効率性を確保するための諸規程の整備とシステムの構築を行なっていく。
(2)当社は、グループ内取引等の管理に関する基本方針に基づき、子会社がグループ経営に重大な影響を与える可能性のあるグループ内取引等を開始する場合は、事前にそれらの取引等の適切性・適法性を当該子会社と審議・検討のうえ、取締役会において決議または報告を行う。また、当社及び子会社は、少数株主保護のため、グループ会社と取引等を行う際は、当該取引等の必要性及び当該取引等の条件が第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認する。
(3)取締役は、その職務内容に従い、当社のグループに属する会社が適正かつ効率的な経営を行うように指導していく。
(4)内部監査室はグループ会社に対しても、業務全般にわたる内部監査を実施する。
(5)監査役はグループ会社に対しても、業務執行状況等を監視、監査する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当該使用人を置くこととなった場合には、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。

８. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制取締役及び使用人は監査役に対して、法定の事項のほか、次の事項を遅滞なく報告する。
(1)当社の業務に重大な影響を及ぼす事項
(2)内部監査室が行う内部監査の結果
(3)内部監査室が行う内部統制評価の結果
(4)内部通報制度による通報の状況

９. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役の半数以上は社外監査役とし、対外的な透明性を確保する。
(2)監査役は、取締役との意見交換を定期的に開催し、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
(3)監査役は、内部監査室、会計監査人との定期的な情報交換を行い、連携して監査の実効性を確保する。
(4)監査役は、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができる。

10. 財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
当社は、グループの財務報告の適正性と信頼性を確保するために「経理規程」等関係規程類の一層の整備を進めるとともに、「財務報告に係る内部統制の基本方針規程」を定め、これに基づき内部統制の整備及び運用を継続的に実施すると共に、その有効性を定期的に評価していく。

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応することをコンプライアンス規程の基本原則等に定め、徹底しております。

当社の企業価値及び株主価値を向上させ、市場から適正な評価をいただくことが最良の買収防衛策と考え、経営のさらなる効率化に努めてまいります。また当社は、取引先・従業員等との強固な信頼関係を築くことが企業価値の源泉と考えております。様々なステークホルダーと良好な関係を築きながら、中長期的な経営を志向してまいりました。こうして築いてまいりました信頼関係の中で多数のご支援をいただけるものと確信しております。また併せまして、株式が公開買付けに付された場合、以下の対応を行うこととしておりますが、今後とも当社にあった対応策を検討してまいりたいと考えております。
　・公開買付者等に対し、当社グループの企業価値の向上施策の説明を求めます。
　・当社グループとしての更なる企業価値向上施策等を取締役会で検討したうえで、当社としての考えを株主に対して表明します。

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