アイティメディア株式会社（以下、「当社」と言います）は、「メディアの革新を通じて情報革命を実現し、社会に貢献する」を経営理念とし、IT（情報技術）を中心としたニュースや解説などの専門性・信頼性の高い情報をインターネット経由で提供するとともに、社会的基盤としての情報コミュニティを提供し、人々の知恵と知識の向上に貢献することを経営の基本方針としております。この理念のもと、当社が継続的に成長していくことが株主をはじめとするステークホルダーの方々への貢献と考えております。そのためには、効果的なコーポレート・ガバナンス体制を構築し、維持・向上させることが重要な経営課題の一つであると認識し、経営の透明性やステークホルダーに対する公正性を確保し、かつ、迅速・果断な意思決定が重要であると考えており、当社の経営環境を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

[基本方針]
（基本原則１）株主の権利・平等性の確保
当社は、株主が有するさまざまな権利を実質的に確保するため、少数株主および外国人株主を含む全ての株主がその権利を適切に行使することができるよう、環境の整備に努めるとともに、法令に則り全ての株主をその保有株式数に応じて平等に扱います。

（基本原則２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、中長期的な企業価値の創出および向上に資するよう、株主・債権者、読者、顧客、取引先、従業員、地域社会（政府・行政、地域、NPO・NGO等）など、全てのステークホルダーと良好な関係の構築と適切な協働に努めます。これを実践するため、取締役会および経営陣は、「サステナビリティ基本方針」、「人権方針」や「環境方針」を策定し、当社およびその役職員に遵守させることで、ステークホルダーの意見や立場を尊重する企業文化の醸成に取り組みます。

（基本原則３）適切な情報開示と透明性の確保
当社は、財務情報および非財務情報について、法令および東京証券取引所規則に基づき適切に開示を行うことはもとより、法令や東京証券取引所規則で必ずしも開示が求められない情報についても、投資家をはじめとするステークホルダーへの影響度合いを慎重に検討し、必要に応じて主体的な開示を行います。取締役会は、いずれの場合においても、公正で分かりやすく、有用な情報の開示に努めます。

（基本原則４）取締役会等の責務
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業価値の最大化を図るため、独立社外取締役を含めて適時・適切な議題を徹底的に議論し、グループ全体の中長期の経営戦略を検討するとともに、積極果敢な経営戦略とリスクコントロールの両立に努めます。また、取締役会および監査等委員会は、経営に対する実効性の高い監督を行い、経営の透明性の確保に努めます。

（基本原則５）株主との対話
当社は、企業価値の最大化に資するよう、株主を含む投資家と建設的な対話を積極的に行い、相互理解の深化と信頼関係の醸成に努めるとともに、その意見を十分に踏まえて経営を行います。

（補充原則3-1-3 サステナビリティについての取り組み等）
　当社では、コーポレートサイトにてサステナビリティについての基本的な方針および取り組みを掲載しております（https://corp.itmedia.co.jp/sustainability/）。同方針には、人的資本への投資に関する考え方を表す人材育成方針（https://corp.itmedia.co.jp/sustainability/society/hrdev_policies/）が含まれております。

■サステナビリティ基本方針
　アイティメディアグループ（アイティメディア株式会社とその子会社を意味します）は、「メディアの革新を通じて情報革命を実現し、社会に貢献する」という企業理念に基づき、事業活動を通じて持続可能で豊かな社会の実現を目指します。
・読者への専門性・信頼性の高い情報提供を通じて、知恵と知識の向上、情報格差の解消、また、社会的基盤としての情報コミュニティの確立に貢献します。
・顧客にデジタルならではのマーケティングソリューションを提供することで、顧客の事業成長および社会的価値の拡大、さらに産業および社会全体の発展に貢献します。
・株主の期待に沿えるよう、成長への挑戦を忘れず、透明で公正な情報開示をします。
・従業員のやりがいと誇り、個性がいかされ、平等で多様性に富んだ環境を大切にします。
・取引先との相互の信頼と公正な取引関係（腐敗・汚職の防止等）を築きます。
・情報化社会の推進、次世代育成、多様な社会への対応、環境・資源・生物多様性保護への対応、災害対策・復興支援など、幸せな未来の社会づくりに貢献します。

■マテリアリティ
1. 情報革命による人類の明るい未来の創造
2. 社会的知識基盤の提供を通じた平等な社会の実現
3. 責任ある情報技術の活用
4. 多様性を尊重した働き方の推進
5. 強固で透明性の高いガバナンス体制の構築

　TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示につきましては、今後取り組みを進めてまいります。

（原則1-4 政策保有株式）
　当社は、政策保有株式を保有しておりません。今後、対象企業との事業上の連携等により、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合に限り、政策保有株式の保有を検討いたします。その議決権行使につきましては、対象企業の企業価値向上に資すると認められるかどうかを基準に適切に判断してまいります。

（原則1-7 関連当事者間の取引）
　当社は、関連当事者との取引については、通常一般の取引条件により行うものとし、当該取引が当社や株主共同の利益を害するおそれがある場合は、取締役会において取引の承認や報告することとし、適切に監督を行っています。また、取締役による競業取引や利益相反取引についても、同様に取締役会における取引の承認および取引後の報告を行うこととしています。
　上記も含む取締役会付議事項における利益相反取引等に対し、経営陣・支配株主から独立した立場より、少数株主の意見を取締役会に適切に反映させ、当社の意思決定の公正性を担保することを目的に、ガバナンス委員会を設置しております。

（補充原則2-4-1 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）
　当社では、コーポレートサイトにて人権方針（https://corp.itmedia.co.jp/sustainability/society/humanrights_policies/）を掲載しており、そこでは多様性の重視を定めております。同様に、人材育成方針（https://corp.itmedia.co.jp/sustainability/society/hrdev_policies/）、女性の活躍推進に向けた行動計画および関連する数値データ、目標（https://corp.itmedia.co.jp/corp/women/）を公開しております。
　当社は、性別、国籍、採用ルート等を問わず必要な能力を備えた人材を採用し、管理職にも登用する方針です。管理職における多様性の確保に向けた目標としましては、2030年に女性比率30％（2026年3月末現在24.6％）を設定しております。当社従業員の過半は中途採用者であり、この点では十分な多様性を確保しております。その他の要素につきましても、影響力や重要性の高まりに対しその比率に課題が生じる場合には、多様性確保のための目標やその実現のための施策を検討してまいります。

（原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
　当社には、企業年金基金制度はありません。社員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しています。

（原則3-1 情報開示の充実）
　当社は、下記（i）～（v）について、次のとおり情報提供を行っております。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　経営理念や経営戦略、経営計画について、当社ホームページ、決算説明資料等にて開示しております。
（ⅱ）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コーポレートガバナンスに関する考え方と基本方針を、コーポレートガバナンス報告書および有価証券報告書にて開示しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　コーポレートガバナンス報告書および有価証券報告書にて開示しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっては、取締役会から独立役員が委員の過半数を占める指名・報酬委員会への諮問を行い、答申を得た上で、以下を基本方針として総合的に判断し、取締役会の決議により決定しております。
　（１）人望、品格に優れ、高い倫理観を有していること
　（２）遵法精神に富んでいること
　（３）業務遂行上健康面で支障のないこと
　（４）経営に関し客観的判断能力を有するとともに、先見性、洞察力に優れていること
　（５）当社主要事業分野において経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係、取引関係がないこと
　（６）反社会的勢力・反市場的勢力と関係がないこと
　（７）社外取締役にあっては、出身・専門の各分野における実績と見識を有していること
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　株主総会招集通知にて取締役の選任理由を開示しております。

（補充原則4-1-1 取締役会の決議事項と委任の範囲）
　取締役会は、月１回の定例取締役会および必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項についての報告、決議及び業務執行の監督を行うこととしております。監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議へ出席し、経営全般に関して客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、取締役の業務執行を監査、監督いたします。また、当社は、経営の意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した経営方針に従い、担当業務の業務執行を行っております。それぞれの役割については、職務権限規程をはじめとした各規程により定めております。

（原則4-9 独立社外取締役の独立判断基準及び資質）
　当社では、独立社外取締役候補者については、会社法、役員規程および東京証券取引所が定める独立性基準を満たした上で、当社の経営に適切な助言および監督のできることを基準とし、取締役会で審議検討することで選定しております。

（補充原則4-10-1 指名・報酬等に関する独立社外取締役の関与・助言）
　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的に、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役会の構成に関する事項、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役等の後継者計画に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他取締役会から諮問された事項を審議、取締役会に対して答申を行っております。現在、指名・報酬委員会は、代表取締役会長、非業務執行取締役（非常勤・無報酬）１名および社外取締役３名の５名で構成されており、代表取締役会長を委員長としております。

（補充原則4-11-1 取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方）
　当社の取締役会の人数は、定款で15名以内、うち監査等委員である取締役は5名以内と定めております。経営・ビジネス、財務・会計、法務、労務等多様性のある知識と経験を持った人員で構成することとしております。選任に関する方針については、原則3-1（ⅳ）の記載のとおりであります。当社の業容等から判断し、現在の取締役会の人員規模や構成が適正と考えておりますが、今後も取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性および規模が最適となるよう努めてまいります。
　なお、スキル・マトリックスにつきましては、定時株主総会招集通知に記載を行っております。

（補充原則4-11-2 取締役の兼任の状況）
　社外取締役の兼任状況については、株主総会招集通知および有価証券報告書などにより毎年開示しております。また、兼職については合理的範囲に留まっており、取締役会への出席をはじめ、期待される役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力は十分に確保されているものと考えております。

（補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性の分析・評価）
　当社では、毎年度、取締役会出席率や各取締役の発言状況等の分析、代表取締役によるヒアリング、自己評価を伴うアンケート調査等を通じて、取締役会の実効性を評価し、その改善を図っております。現状、高い出席率、適度な議題の設定、十分な議論の実施、各取締役からの活発な発言が行われており、十分な実効性が確保できていると評価しております。

（補充原則4-14-2 取締役に対するトレーニングの方針)
　当社は、当社の取締役が求められる役割と責務を果たすために必要となる能力の向上を図るため、当社が費用を負担する形で、適宜、研修・見学等のトレーニング機会の提供・斡旋を行っております。また、ソフトバンクグループ全体で定期的に役員研修が開催されており、当社取締役はそうした機会も生かしながら、必要な知識、あるいは時勢に応じた新しい知識の習得や研鑽に努めています。

（原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針）
　当社は、持続的な企業価値向上に資するものとして、株主との建設的な対話に積極的に取り組み、経営へのフィードバックを図ってまいります。そのための体制として、財務企画統括部をIR担当部署、代表取締役社長および取締役管理本部長をIR担当取締役として連携して対応しております。第2四半期決算時と本決算時の年2回の決算説明会を開催しており、必要に応じて追加での開催も行っております。電話や面会による個別面談の申し入れについては、合理的な範囲で前向きに対応しております。面談には必要に応じ、社外取締役を含む取締役、経営陣幹部が対応することがございます。なお、インサイダー情報の厳格な管理を行う目的から、決算発表前等の一定期間において俗にいうサイレント期間を設定し、ご面談等の対応を控えております。また、ご面談の際にいただきましたご意見や質疑応答につきましては、上記の担当取締役への報告はもとより、取締役会へフィードバックするなど経営の改善に役立ててまいります。

【株主との対話の実施状況等】
　当社は、企業価値の最大化に資するよう、株主を含む投資家と建設的な対話を積極的に行い、相互理解の深化と信頼関係の醸成に努めるとともに、その意見を十分に踏まえて経営を行います。株主や投資家との対話の実施状況等につきましては、下記URLよりご参照ください。
https://corp.itmedia.co.jp/ir/about/dialogue/

当社は、持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るために、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を推進してまいります。資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、下記URLよりご参照ください。
https://corp.itmedia.co.jp/ir/about/coc/

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当社は、ソフトバンクグループ株式会社およびソフトバンクグループ各社（以下、SBGグループ）との取引を行っておりますが、その取引条件の決定は、少数株主の利益を不当に害することがないように、一般の取引価格と同様に公正な市場価格に基づき、適法かつ適正な手続きにより実施しております。
また、上記も含む取締役会付議事項における利益相反取引等に対し、経営陣・支配株主から独立した立場より、少数株主の意見を取締役会に適切に反映させ、当社の意思決定の公正性を担保することを目的に、ガバナンス委員会を設置しております。

　ソフトバンクグループ株式会社は、当社議決権の53.33％を保有（間接保有）する実質的な親会社であります。

　ソフトバンクグループ株式会社を最終的な親会社とするSBGグループ内には複数の上場子会社が存在しますが、「情報革命で人々を幸せに」という共通の経営理念の下、情報・テクノロジー領域において、さまざまな事業に取り組んでいます。SBGグループは、子会社の自立性を重んじ、その独立性を確保しながらも、シナジーを創出し、共に進化・成長を続けていくこと目指し、その結果として、グループの企業価値を最大化することを目指しています。

　ソフトバンクグループ株式会社は、議決権の過半数を保有する大株主として当社株主総会決議事項に影響を及ぼす立場にありますが、当社では以下のとおり、ソフトバンクグループ株式会社（親会社）からの独立性を確保しております。
・ソフトバンクグループ株式会社（親会社）が定めた「ソフトバンクグループ憲章」において、SBGグループ全体の企業価値の最大化を鑑みながら、自主独立の精神のもと、それぞれが各自の企業目的の達成を目指すものとしており、当社はこの憲章に沿った事業活動を展開しております。
・当社グループの事業運営面における経営判断や資金調達等については、親会社からの承認事項・制約などはなく、当社独自の判断で行っております。
・当社グループでは、独自の事業計画のもとSBGグループとの取引を行っておりますが、その取引条件の決定は、市場価格を勘案し、SBGグループと関連を有しない企業と同等の取引条件を維持しております。また、これらの取引金額は、当社グループの連結売上収益や外部へ支払う費用の規模から比較して軽微な金額であります。
・当社グループでは、法令に定められた事項その他の重要な執行業務については、取締役会において、社外取締役の意見を踏まえながら、十分に議論を尽くした上で決定しております。また、SBGグループの出身である役員の員数は、９名中１名であり、当社経営判断を妨げるものではなく、親会社からの独立性は確保されていると判断しております。

監査等委員会は、内部監査部門との連携により監査等を実施していることから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は配置しておりません。
なお、監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助するため、監査委員会事務局を設置し、監査の実効性の確保に努めることとしております。当該使用人は、監査等委員会の指示に従って、専らその監査職務の補助を行うものとし、監査等委員以外の取締役からの指揮命令、制約を受けないものとしております。
また、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保することとしております。

会計監査は、有限責任監査法人トーマツが実施しておりますが、会計監査人は、年間の監査計画、監査方針、監査の重点項目等について監査等委員に説明し、協議の上これを策定しております。監査等委員は、会計監査人が年間を通じて監査を実施する際、監査の進捗状況について報告を受け、監査実施状況を確認し、相互に意見交換を行っております。
また、監査等委員は、監査終了時において会計監査人から指摘事項や改善事項を含めた最終の監査結果の報告を受けております。
内部監査部門は、監査等委員と事前に協議を行い年間の内部監査計画や内部監査の重点項目を社長の承認を得て策定し、実施しております。また、内部監査報告については、社長への報告と同時に監査等委員にも行われており、内部監査の進捗状況について、監査等委員は常時これを確認しております。監査等委員が実施した監査調書をはじめとする監査内容については、適宜、内部監査部門にも報告がなされ、相互に補完し、かつ効率的な監査を実施しております。特に問題が発生した場合は、監査等委員と内部監査部門は協議し、必要な監査活動を実施するよう対処いたします。

[指名・報酬委員会]
　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的に、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役会の構成に関する事項、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役等の後継者計画に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他取締役会から諮問された事項を審議、取締役会に対して答申を行っております。現在、指名・報酬委員会は、代表取締役会長、非業務執行取締役（非常勤・無報酬）１名および社外取締役３名の５名で構成されており、代表取締役会長を委員長としております。

・指名・報酬委員会の構成
　（役職名）　　　　　　　　　　　　　　　（氏名）
代表取締役会長　　　　　　　　　　　大槻 利樹（委員長）
取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　木崎 秀夫
独立社外取締役（監査等委員）　　髙橋 利忠
独立社外取締役（監査等委員）　　佐藤 広一
独立社外取締役（監査等委員）　　佐藤 未央

・活動状況
　2025年度（2025年４月～2026年３月）は２回開催し、委員の出席率は以下のとおりとなっております。

　（役職名）　　　　　　　　　　　　　　　（氏名）　　　　　　　　　　 （出席状況（出席率））
代表取締役会長　　　　　　　　　　　大槻 利樹（委員長）　　　全２回中２回（100％）
取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　木崎秀夫　　　　　　　　 　全２回中２回（100％）
独立社外取締役（監査等委員）　　髙橋 利忠　　　　　　　　　全２回中２回（100％）
独立社外取締役（監査等委員）　　佐藤 広一　　　　　　　　　全２回中２回（100％）
独立社外取締役（監査等委員）　　佐藤 未央　　　　　　　　　全２回中２回（100％）

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当社は、業務執行取締役および執行役員を対象に業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。（第21回定時株主総会決議）
株式報酬は、固定報酬の限度額とは別枠で、３事業年度毎に144,000株（うち業務執行取締役分86,500株）を上限としております。（第22回定時株主総会決議および2023年４月26日取締役会決議）
株式報酬制度の内容および決定方針等につきましては、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。

業績向上に対する意識や士気を高めることなどを目的に業績目標コミットメント型ストックオプション（新株予約権）を有償で発行しております。なお、2021年６月24日開催の取締役会において第12回新株予約権の発行を決議いたしました。

(1) 第11回新株予約権
・付与対象者：当社の取締役および従業員
・行使期間　 ：2021年７月１日から2026年９月30日

(2) 第12回新株予約権
・付与対象者：当社の従業員
・業績条件　 ：2024年３月期から2026年３月期までのいずれかの連結会計年度において
　　　　　　　　　－売上収益が100億円以上かつ営業利益が35億円以上：行使可能割合：50％
　　　　　　　　　－売上収益が100億円以上かつ営業利益が40億円以上：行使可能割合：100％
・行使期間　 ：2024年７月１日から2031年８月２日

2026年３月期における当社取締役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

・取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）　　３名　　　 82百万円（固定報酬82百万円／業績連動型株式報酬 - 百万円）
・取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）　　　　 　- 名　　　 - 百万円（固定報酬 - 百万円／業績連動型株式報酬 - 百万円）
・社外役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　６名　　　 33百万円（固定報酬33百万円）
・合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　９名　　 116百万円

（注）
・取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額：年額200百万円以内（第17回定時株主総会決議）
・業務執行取締役の株式報酬限度枠：３事業年度毎に86,500株（第22回定時株主総会決議）
・取締役（監査等委員）の報酬限度額：年額40百万円以内（第17回定時株主総会決議）
・上記には当事業年度中に在籍した社外役員の合計人数６名のうち、取締役としての報酬を受けた人数を表しており、また、当事業年度中に退任した社外取締役１名を含んでおります。

当社の取締役報酬の決定方針は以下のとおりであります。

【基本方針】
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動型の株式報酬により構成し、監督機能を担う非業務執行取締役（社外取締役を含む）については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

(1) 基本報酬 (固定報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて世間水準、当社業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

(2) 株式報酬 (非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）)
株式給付信託を活用し、中長期的な企業価値向上と連動させた株式報酬制度を採用しております。 各事業年度の連結営業利益の前年増益額に応じて算出される総付与ポイントを元に、職責に応じた役位別ウェイトに従い個人別ポイントを配分し、指名・報酬委員会が最終決定する。累積ポイントは、退任時に、株式および一定割合の株式を換価して得られる金銭を給付するものとしております。

(3) 種類ごとの割合 (金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針)
基本報酬は、代表取締役社長の報酬額を最上位とし、役位が下がるにつれて報酬額が逓減するものとし、株式報酬は、役位に応じて各事業年度の連結営業利益増益額に連動させるものとしております。そのため、業務執行取締役の各報酬の支給割合は、連結営業利益増益額に応じて変動することとなります。

(4) 決定の委任 (取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項)
当社取締役の報酬等の体系および水準、内容については、社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会が十分な審議を経た上で決定し、この決定方針にしたがって、取締役会が最終的に決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員の協議により決定しております。

取締役会事務局である管理本部及び内部監査室が中心となり、必要な情報の収集や資料の提供等のサポートを実施しております。

(1) 取締役会
　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役３名の計９名で構成されております。また、監査等委員である取締役のうち３名全員は社外取締役であります。なお、取締役９名のうち、１名は当社事業におけるシナジー発揮のため、SBGグループから招聘したものであります。取締役会は月１回の定例取締役会、および必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項についての報告、決議及び業務執行の監督を行うこととしております。
　また、当社は、経営の意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した経営方針に従い、担当業務の業務執行を行っております。

・活動状況
　2025年度（2025年４月～2026年３月）は13回開催し、個々の取締役の出席率は以下のとおりとなっております。

　（役職名）　　　　　　　　　　　　　　　（氏名）　　　　　　　　　（出席状況（出席率））
代表取締役会長　　　　　　　　　　　大槻 利樹　　　　　　　全13回中13回（100％）
代表取締役社長 兼 CEO　　　　　 小林 教至（議長）　　 全13回中13回（100％）
取締役 兼 CFO　　　　　　　　　　　 加賀谷 昭大　　　　　 全13回中13回（100％）
取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　木崎 秀夫　　　　　　　全11回中11回（100％）
独立社外取締役　　　　　　　　　　　渡邉 桂子　　　　　　　全13回中13回（100％）
独立社外取締役　　　　　　　　　　　浜田 敬子　　　　　　　全13回中13回（100％）
独立社外取締役（監査等委員）　　髙橋 利忠　　　　　　　全13回中13回（100％）
独立社外取締役（監査等委員）　　佐藤 広一　　　　　　　全13回中13回（100％）
独立社外取締役（監査等委員）　　佐藤 未央　　　　　　　全11回中11回（100％）

・ 主な議題・検討内容
[決議 32件] 　
事業報告・連結計算書類・計算書類・コーポレート・ガバナンス報告書等の承認、予算および中期計画の承認、重要な社内規程の改廃、株式譲渡契約締結および事業譲渡の承認、組織変更および重要人事（代表取締役選任等）の承認、特別利害関係者取引の承認、役員報酬および役員賠償責任保険更新の承認、賃貸契約名義変更の承認、等

[報告・協議 47件] 　
月次業績および財務状況等、労務モニタリング状況（各種サーベイ結果を含む）、中期戦略・方針および予算編成に関する協議、M&A（マジセミ社等）および出資先に関する進捗報告・案件共有、内部統制・監査結果およびリスクマネジメント報告（セキュリティ対策の概要を含む）、取締役会実効性自己評価結果、役職員の報酬・賞与に関する事項、データを活用した成長戦略の構想、配当および税務申告に関する協議、等


(2) 監査等委員会
　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、うち３名全員が社外取締役であります。委員長は常勤の監査等委員が務め、監査等委員会は定期的に開催し、各監査等委員である取締役は各年度に策定する監査計画に従い、取締役会その他重要な会議への出席し、経営全般に関して客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、取締役の業務執行を監査、監督いたします。
　さらに、監査等委員会は、内部監査担当部門及び会計監査人と情報交換等の連携により、監査機能の向上に努めることとしております。

(3) 経営会議
　経営会議は、社長、執行役員及び部門責任者により構成されており、取締役会決議事項の事前審議、全社方針の策定、予算進捗状況の確認、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等を行っており、毎週１回開催されております。なお、常勤の監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席することとしております。

(4) 拡大経営会議
　拡大経営会議は、社長、執行役員及び統括部長以上の幹部社員により構成されており、業務執行に関する重要事項の報告を行っており、毎月１回開催しております。

(5) 内部監査室
　内部監査担当部門として内部監査室（室長１名）を設置し、内部監査を実施しております。内部監査は各年度に策定する年度計画に従い、各部門の業務監査、監査結果の代表取締役社長への報告、業務改善指導、改善状況の確認等を代表取締役社長直轄で行っております。監査等委員会及び会計監査人に対しては、業務監査結果等を報告することで監査等委員会及び会計監査人との連携を図っております。

(6) 会計監査人の状況
　ａ．業務を執行した公認会計士の氏名
　　桃木　秀一（有限責任監査法人トーマツ）
　　寺田　大輝（有限責任監査法人トーマツ）
　ｂ．監査業務に係る補助者の構成
　　公認会計士　10名／その他　14名

(7) 独立役員会議
　当社および当社グループの適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築および企業価値の向上を目的に、独立社外取締役がコーポレート・ガバナンスに関する事項、取締役会の議案内容、当社の事業や経営に関わる重要事項その他独立社外役員が必要と判断した事項について、自由に情報交換や意見交換を行うこととしております。

・独立役員会議の構成
　（役職名）　　　　　　　　　　　 （氏名）
社外取締役　　　　　　　　　　　渡邉 桂子
社外取締役　　　　　　　　　　　浜田 敬子
社外取締役（監査等委員）　　髙橋 利忠
社外取締役（監査等委員）　　佐藤 広一
社外取締役（監査等委員）　　佐藤 未央

(8) ガバナンス委員会（特別委員会）
　取締役会の諮問機関として、取締役会付議事項における利益相反取引等に対し、経営陣・支配株主から独立した立場より、少数株主の意見を取締役会に適切に反映させ、当社の意思決定の公正性を担保することを目的に特別委員会を設置しております。
　独立社外取締役全５名を構成員とし、以下に該当する取締役会付議事項における取引の合理性や取引条件の相当性の審議・提言を行っております。

　① 合併、会社分割、株式移転その他の組織再編行為
　② 他社株式に対する公開買付
　③ 自社株式の非公開化
　④ 新株予約権の割当（親会社の役員を兼務している役員に付与する場合）
　⑤ 親会社やグループ会社との重要な取引
　⑥ ①～⑤に準じた当社の経営ないし統治機構に関し、取締役会議長から諮問を受けた事項
　⑦ ⑥の他、本委員会の委員が必要と判断し委員会に付議した事項

・ガバナンス委員会の構成
　（役職名）　　　　　　　　　　　　　　　（氏名）
独立社外取締役　　　　　　　　　　　渡邉 桂子
独立社外取締役　　　　　　　　　　　浜田 敬子
独立社外取締役（監査等委員）　　髙橋 利忠（委員長）
独立社外取締役（監査等委員）　　佐藤 広一
独立社外取締役（監査等委員）　　佐藤 未央

(9) 報酬決定機能（指名・報酬委員会）
　「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　1．機関構成・組織運営等に係る事項　任意の委員会　補足説明」に記載のとおりです。

(10)サステナビリティ委員会
　サステナビリティ委員会は、当社グループとしてサステナビリティに関する取り組みの推進を目的としており、サステナビリティに関する課題の抽出や、課題目標の設定、活動内容の決定と実施及び評価と新たな課題の抽出等を行い、それをもとに社会課題の解決に向けた戦略を立案・実行し、透明性の高い情報開示を行っております。本報告書提出日現在、サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、全取締役（９名）および執行役員（６名）で構成されております。

・活動状況
　2025年度（2025年４月～2026年３月）は２回開催し、委員の出席率は以下のとおりとなっております。

　（役職名）　　　　　　　　　　　　　　　（氏名)　　　　　　　　　　（出席状況（出席率））
代表取締役会長　　　　　　　　　　　大槻 利樹　　　　　　　　全２回中２回（100％）
代表取締役社長 兼 CEO　　　　　 小林 教至（委員長）　　全２回中２回（100％）
取締役 兼 CFO　　　　　　　　　　　　加賀谷 昭大　　　　　　全２回中２回（100％）
取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　木崎 秀夫　　　　　　　　全２回中２回（100％）
独立社外取締役　　　　　　　　　　　渡邉 桂子　　　　　　　　全２回中２回（100％）
独立社外取締役　　　　　　　　　　　浜田 敬子　　　　　　　　全２回中２回（100％）
独立社外取締役（監査等委員）　　髙橋 利忠　　　　　　　　全２回中２回（100％）
独立社外取締役（監査等委員）　　佐藤 広一　　　　　　　　全２回中２回（100％）
独立社外取締役（監査等委員）　　佐藤 未央　　　　　　　　全２回中２回（100％）

　当社は、監査等委員会設置会社であります。複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役が取締役会の議決権を有し、また過半数の社外取締役で構成される独立性の高い監査等委員会が内部監査担当部門及び会計監査人と適切に連携して監査を行い、業務の適正性及び内部統制の実効性を確保することで、経営に対する監査・監督機能の更なる強化を図り、中長期的な企業価値の向上を実現するための機関設計として本体制を採用しております。
　これに加え、取締役の選解任や報酬の決定等における公正性・透明性・客観性の強化を目的とした指名・報酬委員会、支配株主と少数株主の利益相反の防止を目的としたガバナンス委員会を設置し、社外取締役が中心的な役割を担うことで、コーポレートガバナンスの充実を図っております。

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

１．当社グループの取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス体制
当社グループの取締役及び使用人が法令、定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」及び「企業行動基準」を定め、その徹底を図るために、当社に「コンプライアンス組織・手続規程」に基づき、「チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）」および「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施しております。
(2)内部通報制度
コンプライアンス上、疑義のある行為については、社内の通報窓口あるいは社外の弁護士、専門家を通じて、当社グループの取締役及び使用人が通報できる内部通報制度を制定しております。
内部通報制度を利用して通報が行われた場合、通報内容は通報窓口から監査等委員会に全て報告することとしております。
(3)内部監査室
内部監査室は、事業活動全般にわたり、「内部監査規程」に基づく業務監査を実施することにより、法令・定款・企業倫理及び社内規則等の遵守を確保しております。また、当社グループの内部監査部門の連携により、当社グループのコンプライアンス体制の維持、向上を図ることとしております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切、確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存管理しております。 取締役から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧に供することとしております。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの組織横断的なリスクについては、当社代表取締役社長を本部長とする「対策本部」を設置するとともに、「リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築しております。また、リスクのうちコンプライアンスに関してはチーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）、情報セキュリティに関しては、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティ責任者であるチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー（CISO）を選任するとともに、管理本部長を長とする情報セキュリティ委員会を設置し、情報の保存及び管理に関する体制を整備しております。なお、当社グループの新たに生じたリスクについては、対応責任者を定め、速やかに対応するものとしております。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下に定める方法により、当社グループの取締役の職務の執行の効率性を確保しております。
(1)当社グループの取締役及び使用人が共有する当社グループの目標を単年度、中期に定め、この浸透を図るとともに、目標を具体化するための業績目標及び予算を設定した経営計画を策定しております。
(2)各部門を担当する取締役は、各部門が目標を達成するために実施すべき具体的な施策及び権限委譲を含めた効率的な業務遂行体制を決定しております。
(3)月次業績はITシステムを積極的に駆使し迅速に管理会計データ化し、経営会議、担当取締役、取締役会に報告しております。
(4)取締役会は、毎月、計画の進捗状況を確認・分析し、目標未達の場合には、その要因を排除・低減する改善策を報告させております。
(5)上記(4)の議論を踏まえ、各部門を担当する取締役は各部門が目標を達成するために実施すべき具体的な施策及び権限委譲を含めた効率的な業務遂行体制を改善しております。
(6)反社会的勢力からの不当な要求等に対しては、組織全体で毅然とした姿勢で対応しております。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」を定め、同規程に基づく当社への決裁、報告制度によりグループ会社の経営管理を行っております。
取締役は、グループ会社において、重大な法令違反その他コンプライアンス上の重要な問題を発見した場合には直ちに、監査等委員会に報告するものとします。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとしております。当該使用人は、監査等委員会の指示に従って、専らその監査職務の補助を行うものとし、監査等委員以外の取締役からの指揮命令、制約を受けないものとしております。
なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保することとしております。

７．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、業務又は業績に与える重要な事項について、監査等委員会に報告しております。監査等委員もしくは監査等委員会の指示を受けた監査等委員会の職務を補助する使用人は経営会議、内部監査報告会等の重要会議に出席し（欠席の場合は議事録の回付）、重要な稟議書、報告書の回付により報告を行うものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、又は当社グループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく個別に報告することとしております。なお、前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対し報告を求めております。
(2)当社グループは、上記(1)の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行わないこととしております。
(3)監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門、SBGグループ各社の監査役または監査等委員と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保しております。 また、監査等委員は代表取締役社長と定期的に意見交換を行っております。

８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の遂行について、必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

９．財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対する体制
(1)内部監査室は、当社の財務報告の信頼性を担保し、金融庁より平成18年６月に公布された金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示のもと財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制構築を行っております。なお、体制構築及び制度の運用に関してはプロジェクトチームを編成し、全社横断的な各部門の協力体制により行っております。
(2)取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況及び運用状況を監視しております。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力による被害の防止を業務の適正を確保するために必要な事項として、「内部統制システムの整備の基本方針」において、「反社会的勢力からの不当な要求等に対しては、組織全体で毅然とした姿勢で対応しております。」と明文化しております。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、反社会的勢力排除に関して「コンプライアンスマニュアル」に明文の根拠を設け、組織全体として対応することとしております。
社内体制としましては、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署（管理本部）が、反社会的勢力に関する情報を一元管理し、反社会的勢力との関係を遮断するための組織的取組みを支援するとともに、警察庁・都道府県警察本部等との連携等を行うこととしております。反社会的勢力からの不当な要求に対しては、管理本部は、上記機関に相談し対応することとしております。

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１．適時開示体制の概要
(1）適時開示体制の整備及び運用状況
ａ．適時開示体制の整備に向けた取組み
当社では、株主及び投資家の皆様を含むすべてのステークホルダーとの継続的な信頼関係の構築を最重要事項と位置づけております。当社に係る重要情報（決算情報、決定事実、発生事実）の開示に関しましては、金融商品取引法、東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（以下、適時開示規則という）」および社内規程である「内部情報管理規程」等を遵守し、適時、正確かつ公平な情報開示に努めております。

重要情報の開示に関する基本原則は下記のとおりです。
・タイムリー（適時）な情報開示
・法令順守及び適切な情報開示
・情報格差のない公平な情報開示
・自発的かつ積極的な情報開示
・継続的な情報開示

上記を実現するため、下記 b. c. に記載の体制を構築し、役員・従業員に対しては、eラーニング等を通して、適時開示の対象となる重要事実の取り扱いやインサイダー取引等のリスクについて、教育を行っております。また、株主が公平かつ容易に情報にアクセスできるよう、当社ホームページを継続的に改善し、適時開示規則等で開示を求められない事項につきましても情報の充実を図っております。

ｂ．適時開示担当組織の状況
情報取扱責任者　取締役管理本部長
担当部署名　財務企画統括部コーポレートリレーション部
担当人員　取締役管理本部長他３名

ｃ．適時開示手続き
(a)決定事実に関する情報
財務企画統括部が、情報取扱責任者の指示の下、取締役会をはじめとする重要会議の事務局として付議事項の事前確認と会議内での決定事項の確認を行っており、適時開示の対象となる重要事実の有無を検討し、該当があれば直ちに開示資料を作成して、取締役会の了承を得て開示します。

(b)発生事実に関する情報
開示が必要となる可能性のある事実が発生した場合、情報取扱責任者に情報が集約された後、財務企画統括部の担当者と適時開示の対象となる重要事実の有無を検討し、該当があれば直ちに開示資料を作成、代表取締役社長の確認を得て開示します。

(c)決算に関する情報
財務企画統括部が主管部門として決算情報の取りまとめと開示書類（決算短信等）の作成を行い、情報取扱責任者のレビューを経て、取締役会で決議されています。決算日後、一か月以内の公表を目標としており、会計基準の変更等特段の障害のない場合においてはそれを実現できております。

(d)企業集団に関わる適時開示手続き
当社は子会社２社および持分法適用関連会社１社を有しており、それらに関しても適時開示の対象となる可能性があります。子会社各社からは、月次決算書の提出およびグループ内会議を通した定常的な業況報告を受けており、それに基づいて財務企画統括部が適時開示の対象となる重要事実の有無を検討し、該当があれば直ちに開示資料を作成、開示します。

(e)適時開示手続きに関する事務フロー図
重要事実（決定事実、発生事実、決算情報）の開示までの事務フローは下図の通りです。

ｄ．適時開示資料等の管理状況
決算短信や適時開示資料、適時開示資料と同様の内容のプレスリリース等TDnet提出資料の当社ホームページへの掲載については、適切にユーザーIDの管理・制限がなされたCMS（コンテンツ・マネジメント・システム）によって管理をしております。TDnetへの開示以前に当該の開示情報が漏えいすることのなきよう、TDnetへの資料公開を確認した後にホームページへの掲載を行う事務フローとなっております。