当社は『広告業を通して「地域社会への貢献」』を理念とし、日本全国において地域経済活性化の一翼を担う企業となることを目標としております。
　当社の目標を達成するためには、株主、投資家など資本市場関係者、広告主、印刷会社、配布委託先など取引先、広告や販促サービスの受け手である消費者・生活者、および地方自治体などを含む地域社会など、全ての利害関係者からの信頼が不可欠であり、適切なコーポレート・ガバナンスにより、透明性のある組織を構築し利害関係者に対して説明責任を果たす経営を行うことが、当社経営陣の責務と考えております。
　一方、資本市場において当社は、時価総額や株主分布及び流動性などの観点から、グローバルな大手機関投資家の投資対象として十分な規模や水準に達しておらず、コーポレートガバナンス・コードの全てに即時に準拠することが必ずしも適切ではないと考えます。このため、当社を取り巻く社内外事業環境や社会情勢の変化、及び株主構成や時価総額、株式の流動性など、資本市場におけるポジショニングや当社のファンダメンタルを踏まえたコーポレートガバナンス・コードへの対応を行ってまいります。

2021年６月の改訂後のコードに基づいて記載しております。

【補充原則１－２ ④ 株主総会における権利行使】
　議決権行使プラットフォームについては、現在の株主構成及び十分な議決権行使率を鑑み利用を見合わせております。今後、機関投資家及び海外投資家の株主比率の推移を踏まえつつ、必要なコストなども勘案して、導入を検討してまいります。
　また、招集通知の英訳についても、当社の株主構成において海外投資家の比率が低い状況にあることから、実施しておりません。今後、海外比率の推移を踏まえつつ、招集通知等の英訳を検討してまいります。

【補充原則３－１ ② 英語による情報開示】
　当社の株主構成において海外投資家の比率は低い状況にあることから、英語による情報開示は行っておりません。今後、海外株主比率の推移を踏まえつつ、当社ホームページ等の英語化および、株主総会招集通知、決算説明資料、株主通信等の英語版作成などを検討してまいります。

【補充原則４－１ ② 中期経営計画に関する情報開示】
　当社は社内において、３ヵ年の中期計画を策定し、その目標達成に向け経営戦略や事業戦略の遂行に取り組み、毎年、計画の見直しも行っております。しかし、広告業を取り巻く外部環境の変化が経営及びその結果としての業績に多大な影響を及ぼし、また売上・利益規模が十分でないことからも長期の業績予想及び安定的な業績の計上が困難な状況となっています。このため、中期経営計画の開示は行っておりません。今後は、期初の業績見通しとその実績見込み及び事業環境の見通し等を踏まえつつ、中期経営計画の開示に向け検討してまいります。

【補充原則４－２ ① 客観性・透明性ある手続きによる報酬制度の設計と報酬額の決定】
　当社は、取締役の報酬については、株主総会の決議による限度内で、会社の業績や潜在的リスク、経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役会の決議により決定しております。現在のところ、長期的な業績および株主価値との連動性を高めるための業績連動報酬・株式報酬等は実施しておりませんが、今後の導入に向けて引続き検討を進めてまいります。

【補充原則４－３ ③ CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続きの確立】
　当社は、代表取締役の解任に関する具体的な手続きやその評価基準を定めておりせんが、取締役会は独立社外取締役を含め構成されるとともに、議案等に関し複数の独立社外監査役の出席による独立した客観的な立場による意見交換を図るなど、適切な経営監視が行われています。このため、代表取締役の解任手続きを含む監督機能の実効性は確保されていると考えています。

【補充原則４－10 ① 任意の仕組みの活用】
　当社は、諮問委員会を設置しておりせんが、取締役会は独立社外取締役を含めて構成されるとともに、議案等に関し複数の独立社外監査役による適切な関与・助言を授受しております。このため、独立した諮問委員会の設置等は不要と考えています。実質的な独立社外役員の活用は行われているものの、形式的にも独立社外役員比率が高まる監査委員会等設置会社への移行について、今後検討してまいります。

【補充原則４－11 ③ 取締役会の実効性評価】
　取締役会における独立社外取締役・独立社外監査役による闊達な発言・質疑応答・議論の状況から、取締役会の実効性は保たれていると判断しております。今後、当社に相応しい取締役会の機能向上手法や実効性の評価手段が確立した場合には、その導入について検討してまいります。

【原則５－２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社は、社内において中期計画を策定の上、年次及び月次ベースで戦略及び計画の策定・見直しを行っておりますが、【補充原則４－１②中期経営計画に関する情報開示】と同様の理由により、外部公表はしておりません。

【原則１－４ 政策保有株式】
　当社は純投資目的以外の株式保有として、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等、当社が事業上のメリットを享受することを目的とする、いわゆる政策保有を行う場合があります。政策保有を行う銘柄、株数（金額）、及び保有期間などについては、当社の事業上の貢献状況および見通しと、個別銘柄ごとのリターンやリスクが当社資本コストに見合っているか等、いわゆる政策保有の経済的合理性を検証し、取得、継続保有または売却の判断を、個別銘柄毎に随時行います。
　また、政策保有株式の議決権の行使については、当社（当社グループ）及び投資先企業の中長期的な企業価値の向上に資するものか、当社との取引関係に悪影響を及ぼすものでないかなどを、議案毎に総合的に判断し、当社の保有目的を阻害するおそれがあると判断した議案、または当該企業の企業価値を毀損するおそれがあると判断した議案については、その内容を精査したうえで賛否を決定し、適切に行使いたします。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
　関連当事者取引については、経営の透明性を高め会社の利益を保護するためにも取締役会決議事項としており、取引毎に取締役会による事前承認・結果報告を実施しております。その際には、利益相反防止の観点から、当該役員は決議から外れることとしております。

【補充原則２－４ ① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
　当社グループは、中長期的な企業価値の向上に女性活躍の推進が欠かせないものとの認識に立ち、国籍や学歴・職歴及び職種等に関係なく、能力や実績を重視する人物本位の人材登用目標を設定するとともに、その能力・スキル・経験等を総合的に判断し、積極的な管理職への登用を行っており、女性管理職40％以上目標としております。なお、外国人の採用は現状は十分ではないものの、多様性の観点から当社グループの中核人材としての積極的な登用に向けた人材確保に努めております。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は確定拠出型年金以外の企業年金制度は導入していないためアセットオーナーとしての機能を有しておりません。

【原則３－１ 情報開示の充実】
（ⅰ）経営理念や経営戦略、経営計画
　当社は、ホームページに経営理念・経営ビジョンを掲載しております。

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書の「1.1.基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。

（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
　経営陣幹部及び取締役の報酬決定にあたっては、業績の拡大および企業価値の向上に対する報酬として有効に機能することを方針としております。また、基本報酬の額は従業員給与とのバランスを勘案（役員報酬が多額となることを抑制）し、役職、在任期間の業績と成果等を考慮して決定しております。（取締役の報酬等の総額については当社の有価証券報告書に記載しております。）
　個別の報酬額につきましては、取締役会で総額の決定及び配分方針の確認を行った上で、通常は代表取締役会長に一任し、決定しております。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任を行うに当たっての方針と手続き
　経営陣幹部の選任については、当社の事業および業務内容に関する豊富な経験と幅広い知識を有し、経営にかかる適切な意思決定、職務遂行能力等を有することを考慮し選任する方針としており、同解任については、その経営陣幹部の不適切な職務執行や行為など、取締役会において解任すべき合理的な理由があると判断した場合は解任する方針としております。また、選解任を行うにあたっては独立社外取締役による助言・関与を得たうえで取締役会の決議により決定しております。
　監査役候補の選任方針については、取締役の職務の執行を監査するにあたって豊富な経験、財務・会計に関する知見、当社事業および企業経営に関する知識を総合的に考慮し選任しております。

（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
　候補者の選任または解任は、株主総会に諮る際の株主総会招集通知や、有価証券報告書で適宜説明しております。

【補充原則３－１ ③ 自社のサスティナビリティについての取り組み】
　当社の理念『広告業を通して「地域経済への貢献」』は、サスティナビリティにかかる「SDGｓ17の目標」のうち、「8 働きがいも経済成長も」、「11 住み続けられるまちづくりを」と思いを一にしております。また、当社グループの主力メディアであるハッピーメディア(R)「地域みっちゃく生活情報誌(R)」は、全世代に安心安全な広告（地域情報）を、発行元を明示した紙媒体で、定めたエリアに各戸配布（ポスティング）するというメディアであり、当社はこの信頼性の高い情報インフラを日本中の世帯に張り巡らせることを経営目標としています。このように当社は、「SDGｓ17の目標」のうち、「3すべての人に健康と福祉を」「9 産業と技術革新の基盤を作ろう」の思いから、自社メディアを「ハッピーメディア(R)」と称しフリーマガジン事業を推進することで、サスティナビリティ課題の「地域格差」や「世代間格差」の解消に資することを常に意識しております。
　当社のサスティナビリティへの具体的な取り組みとしては、全国の編集室などが各地で取り組むCSR活動に加え、2018～19年に愛知県で実施した「交通事故死亡者数全国ワースト脱却キャンペーン」や、2018年11月に岐阜県12誌で実施した「児童虐待防止運動、189（いちはやく）認知度向上キャンペーン」に継続して取り組み、2024年11月には「♯にっぽんオレンジシンボル運動」として全国に拡大させるなど、全国の拠点で広告事業を営む当社グループだからこそ可能なCSV活動を展開しております。
　サスティナビリティ課題のうち「脱炭素化」については、事業活動にかかるエネルギー消費により発生する炭素量の計測と削減について取り組みを検討しており、また、フリーメディア事業の主な原材料である紙資源についても、調達先の選定にあたって脱炭素化の取り組みを考慮しております。
　また、当社の社是は、「人が命、人が宝、人が財産」「機会損失の排除」であり、人材への投資については各種教育研修制度（新卒フォローアップ研修、女性キャリア研修、リーダー研修、管理職研修等）を積極的に実施しております。知的財産への投資については、DXにより紙媒体とデジタル媒体が融合し広告価値を高めた「ハイブリッド広告」など当社フリーマガジンのブランド化（高付加価値化）を推進するとともに、当社が自前開発した営業支援システム「C-Brain」のバージョンアップや「C-Brain VC」の拡大など自社IT関連システムへの持続的な投資を図っております。

【補充原則４－１ ① 取締役会の役割・責務】
　当社では、取締役会で審議・決定する事項を取締役会規程に定め、法令・定款・取締役会規程に従って取締役会を運営しております。また、経営陣は、法令・定款・取締役会規程等に基づき、取引・業務の規模や性質に応じて定めた職務権限規程及び稟議規程等に従って、取締役会で決定された経営の基本方針および計画に即した業務執行を行っております。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、会社法上の要件に加え、証券取引所の独立性基準を参考に、各分野での経験と見識に基づく観点から経営の監督とチェック機能を期待して独立社外取締役を選任しております。

【補充原則４－１０ ① 任意の仕組みの活用】
　当社は、諮問委員会を設置しておりせんが、取締役会は独立社外取締役を含めて構成されるとともに、議案等に関し複数の独立社外監査役による適切な関与・助言を授受しております。このため、独立した諮問委員会の設置等は不要と考えています。実質的な独立社外役員の活用は行われているものの、形式的にも独立社外役員比率が高まる監査委員会等設置会社への移行について、今後検討してまいります。

【補充原則４－１１ ① 取締役会の構成についての考え方】
　当社の取締役会は、フリーマガジンの発行、広告業の営業、開発及び管理業務に精通し、その知識・経験・能力を十分に有する取締役ならびに、経営にかかる高い見識や専門性を有する独立社外取締役で構成され、全体として知識・経験・能力のバランスを考慮し、多様性を高めております。また、取締役会の人数については、定款にて10名以内としているなか、当社の現在の規模等を考慮して必要と思われる人数（５名）の取締役を選定しております。当社は、スキル・マトリックスを定時株主総会の取締役・監査役選任議案の参考情報として開示しております。

【補充原則４－１１ ② 取締役会・監査役会の他上場会社役員兼任状況】
　取締役及び監査役の兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書を通じて開示しております。なお、当社の取締役および監査役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社の役員を兼任する場合は、合理的な範囲内に留めております。

【補充原則４－１１ ③ 取締役会の実効性評価】
　取締役会における発言・質疑応答・議論の状況から、取締役会の実効性は保たれていると判断しております。また、取締役会の実効性評価については、今後の取締役会機能向上を目的とした手法と実効性の評価手段が確立した場合には、それらの開示について検討してまいります。

【補充原則４－１４ ② 取締役・監査役のトレーニング】
　取締役および監査役には、求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に果たしうる人物を、また特に社内から選任する取締役および監査役には、当社の事業・財務・組織等を熟知した人物を選任しております。各取締役および各監査役は、その役割と責務を全うするうえで、必要な知識・情報を取得するために、自ら外部セミナー・外部団体または他社との交流会に参加し、研鑽を積んでおります。なお、その費用につきましては、全て当社負担としております。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、管理本部担当役員を責任者とし、経理部のメンバーでＩＲ担当組織を構成しており、報道機関・機関投資家・個人投資家からの個別の問合せ等に対応しております。また、個人投資家向けの説明会や、イベント等にも積極的に参加しております。
　なお、情報開示にあたっては、関連法規や社内規定を遵守し、インサイダー情報管理に留意しております。

当社グループの過去３年平均のROEは9.2％となっております。資本コスト（WACC）は2.0％と認識しており、資本収益性が資本コストを上回っております。また、2026年３月末日時点における株価に対する市場の評価はＰＢＲ1.6倍、ＰＥＲは17.9倍となっております。
当社グループは、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、全国展開を視野に更なる事業拡大を推し進めるとともに、積極的なＤＸ化推進による収益性と生産性向上により、営業利益率10％を目指します。また、安定した継続的な配当と株主優待制度による株主還元を継続するするとともに、株主や投資家の皆様から当社グループをご理解いただくための積極的な実効性あるＩＲ活動の実施を今後検討してまいります。

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　監査役は、会計監査人と、監査体制・監査計画・監査実施状況等について、定期的に会合を持つ他、適宜意見・情報の交換を行い、監査機能の実行性を高めるため、相互に連携強化を図っております。
　また、監査役は内部監査部門である内部監査室と連携して監査を実施し、適宜意見・情報の交換を行っております。

　当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の定めはありませんが、証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

　ストックオプション制度は過去において実施しておりましたが、現時点ではありません。
　ただし、将来的に導入が有用であると判断した場合に備え、各種インセンティブについての情報収集は行っております。

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　報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別開示はいたしておりません。

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　社外取締役及び社外監査役に対しては、総務人事部総務課が事務局となって会議スケジュールの調整や会議資料の事前配布、各種連絡、情報提供等のサポートを行っております。

１． 企業統治の体制
　当社は、取締役会による業務執行の監督機能と監査役会による監査機能を有する監査役会設置会社です。
　当社の取締役会は取締役５名（うち社外取締役１名）で、男性５名で構成されております。定例取締役会は毎月１回以上開催し、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。また、緊急な意思決定が必要な場合には随時、臨時取締役会を開催しております。なお、機動的な業務執行のために執行役員制度（男性２名、女性１名）を導入しております。
　当社の監査役会は３名（うち社外監査役２名が非常勤）で、男性２名、女性１名で構成されております。監査役会は、取締役会に出席し、取締役の意思決定や業務執行の適法性について意見を述べております。また、監査役会は原則月１回開催し、監査に関する重要な報告、協議を行い、監査役の職務執行に関する事項の決定等を行っております。さらに内部監査室や監査法人等との意見交換も積極的に行い、効率的かつ効果的な監査を実施しております。
　当社役員の報酬等の額の決定については、報酬総額と役員間の報酬額の格差が限定的であり、使用人である執行役員の給与とも著しい格差はないため、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、業容の拡大及び企業価値の向上に対する報酬として有効に機能することを方針としており、会社の業績や潜在的リスク、経営内容、経済情勢等を考慮し取締役会で総額の決定及び配分方針の確認を行っております。その算定に当たっては、経営幹部を含む従業員給与とのバランスを勘案し、株主総会で決議された限度額の範囲内で役職、在任期間の業績と成果等を考慮のうえ行っており、通常は代表取締役会長に一任して個別の基本報酬の額を決定しております。

２．監査役監査及び内部監査
　当社の監査役監査は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名で構成されています。社外監査役三井栄は計量経済分析に関する高い見識を有する大学教授として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役安田和広は企業法務に関する高い見識を有する弁護士として、経営の適法性及びコーポレートガバナンスについて高い知見を有しております。監査役は、内部監査室と連携を取るとともに、各種会議への出席や支社、支局の業務監査を通じて、経営の執行状況を直接チェック可能な体制をとっております。
　当社の内部監査は、社長直轄部門として内部監査室（３名）を置き、業務執行の妥当性、管理体制の遵守等幅広く検証しております。内部監査室は内部監査結果を社長及び監査役並びに監査役会へ報告し、業務改善の指導、確認等を行っております。さらに、監査法人に対して、業務監査結果を提供し、連携を図っています。

３．会計監査人
　当社は会計監査人として五十鈴監査法人を選任しております。その継続監査期間は３年以内であり、監査業務を執行した公認会計士は次のとおりです。
　指定社員　業務執行社員　公認会計士　西野賢也
　指定社員　業務執行社員　公認会計士　髙士雄次
　会計監査業務に係る補助者の構成　　公認会計士　４名

　当社は、前述のとおり、取締役会による業務執行の監督機能と監査役会による監査機能を有する監査役会設置会社であります。監査役は監査役会で決定した監査方針等に従い、取締役会等の重要会議への出席、取締役等からの事業の報告の聴取、重要な決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施し、経営への監視機能を果たしております。なお、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しており、独立的、専門的な立場から取締役の業務執行に対する経営監視機能を十分に果たしていると判断し、現状の体制を採用しております。

当社は、下記のとおり「内部統制システムの基本方針」を取締役会にて決議しており、この基本方針に基づいた整備を行っております。
１．取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、法令等の遵守に対し、定期的に教育・啓蒙を行います。
　職務執行については、「職務権限規程」に責任者及びその責任、権限を定め業務を執行させるとともに、内部監査を通じて業務の運営状況を把握し、その妥当性を検証します。
　法令上疑義のある行為に対しては、使用人が直接情報提供を行える通報窓口を設置するものとします。また、インサイダー取引については、「重要情報の管理及び株券等の内部者取引防止に関する規程」により防止するものとします。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、「取締役会規程」、「稟議規程」、「文書管理規程」等にのっとり、取締役の職務の執行に係る情報を文書に記録して保存及び管理することとし、取締役及び監査役は常にこれらの文書を閲覧できるものとします。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、事業活動におけるリスク管理を経営の最重要課題と認識し、「リスク管理規程」に基づき、リスクを種類別に分け、それぞれの担当部署を設置し継続的に管理します。
　また、防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保します。
　なお、リスク管理部門として、内部監査室が管理本部及び関係部門、子会社と連携し、これに当たり、損失の危険のある重大な業務執行行為を発見した時は、取締役会、監査役会に通報する体制を構築するものとします。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役会は、取締役会規程に従い、適切な運営を確保し、原則月１回、その他必要に応じて随時開催し、適切な職務執行を実施し、意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督します。
　また、効率性の観点から、各本部及び、グループ会社にて、統括する取締役が主催する会議を最低月に1回開催し、経営課題の審議と諸施策の遂行に努めます。

５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社グループは、業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」等にのっとり、業務執行の状況について、各担当部門が会社規程類等に準じた管理及び支援を行います。また、子会社は上記社内規程にのっとり、経営計画、損益、業務執行状況等の報告を当社に定期的に行うものとします。

６．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
　当社グループは、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体からの不当な要求等を一切排除することとしている。その整備状況として、「倫理行動規範」及び「反社会的勢力対策規程」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化し周知徹底します。
　また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに担当部署へ報告・相談するとともに、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して適切に対処する体制を構築します。

７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
　当社は、監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当社の従業者から監査役補助者を任命します。監査役を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役との協議により定めるものとします。
　また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとします。

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、監査役が経営に関する重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な決裁書類を供覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制をとり、併せて、監査役が社長、会計監査人、内部監査室と意見及び情報交換を行う場を提供します。
　また、当社の取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、監査役に報告するものとします。当該報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底します。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席できるものとします。また、監査役から要求のあった文書等は、随時提供します。
　また、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

　当社は、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体からの不当な要求等を一切排除することとしている。その整備状況として、「倫理行動規範」及び「反社会的勢力対策規程」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化し周知徹底します。また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに担当部署へ報告・相談するとともに、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して適切に対処する体制を構築します。

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