当社グループは、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーから信頼、支持され続けるためには、中長期的な企業価値の向上に努めるとともに、社会的な責任を果たし、持続的な成長、発展を遂げていくことが重要であると認識し、これを実現するために、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むことを基本方針としています。
持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図るためには、公正で透明性の高い経営を実践するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、経営環境の変化に迅速に対応し果断な意思決定ができる組織体制を構築、維持することが重要であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
(1) 株主の権利および平等性を確保します。
(2) ステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。
(3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。
(4) 取締役、監査役、独立役員のそれぞれの役割および責務を認識し、その実効化を図ります。
(5) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。

当社は、当社グループが、「経営理念」、「行動規範」等の実践を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、社会や経営環境に適した最良のコーポレート・ガバナンスを実現することを目的に、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を十分踏まえたうえで、当社におけるコーポレートガバナンス・コードの各原則に対する取組方針等を定めた「コーポレートガバナンス指針」を制定しています。
なお、「コーポレートガバナンス指針」は、当社ウェブサイトに掲載しています。
（https://www.wellneo-sugar.co.jp/ir/library/governance/）

［補充原則１－２⑤］
実質株主の総会出席、議決権行使については、現段階では原則、名義株主に限らせていただいています。
今後、当社の株主構成における海外機関投資家等の比率等を踏まえ、信託銀行等と協議しつつ、引き続き検討していきます。

［原則１－４］
〈政策保有に関する方針〉
・相手企業との関係、提携強化を図る等、当社グループの中長期的な発展に必要と認められる場合に政策保有を行いますが、保有意義の薄れてきた銘柄については、発行会社との対話を実施しながら、政策保有株式の縮減を進めます。
・政策保有株式は、個別銘柄ごとに保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証し、検証の結果を開示します。
　検証の結果、２０２５年度は保有していた１６銘柄のうち１銘柄を売却し、残りの１５銘柄については、２０２６年度において売却の予定はありません。

〈政策保有株式に係る議決権行使基準〉
・株主としての権利を適切に行使すべく、原則として全ての議案に対して議決権を行使します。
・政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から、組織再編などにより、株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事等、コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合には反対票を投じます。

［原則１－７］
当社は、関連当事者との取引が当社および株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、関連当事者との取引に関する基本方針、手続き、管理方法等を定めた「関連当事者取引管理規程」を制定し、同規程に則った体制を整備しています。

〈関連当事者取引の実施に対する基本方針〉
関連当事者取引の対象者は、会社と特定の関係を有する者であり、会社に対して影響力を行使し得る存在であると認識されています。
従って、関連当事者との取引については、取引の必要性等を含め一般株主の利益保護の観点から極めて慎重に判断します。

〈関連当事者取引の適正性を確保するための体制〉
ａ．取引の把握
取引先が関連当事者に該当するかについては、各部門からの新規取引先登録申請時に財務部において判定し、関連当事者に該当する場合は、財務部において当該相手先との全ての取引について把握・管理しています。
連結子会社の関連当事者取引については、毎期、連結子会社から提出される「連結調査票」により調査・把握しています。
役員およびその近親者との取引の有無については、毎期、当社および重要な子会社の役員から提出される「関連当事者調査票」により調査・把握しています。
ｂ．新規取引の承認
新たに関連当事者に該当する者と取引を開始する場合には、その取引を行うこと自体に対する合理性（事業上の必要性）および取引条件 の妥当性等を確認のうえ、職務権限規程・職務権限基準表の規定に基づく決裁手続きにより承認を得ています。
会社法、金融商品取引法、財務諸表等規則、会計基準等に基づき、開示対象となる重要な取引については、取締役会の承認を得ています。
ｃ．既存取引の管理
既存の継続中の関連当事者取引については、定期的に経営会議および取締役会に報告することにより、当該取引を継続する合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性を監視し、取引の適正性に関して留意すべき事項が発現した場合には、取引継続の是非も含め検討・見直しています。
ｄ．監査役のチェック
新規取引については、毎期定期的に実施している業務監査における決裁書の閲覧・調査時に、関連当事者取引の合理性、妥当性等についてチェックしています。
既存継続中の取引については、定期的に財務部より報告を受けることによりチェックしています。

[補充原則２－４①］
<中核人材の多様性の確保における基本方針>
企業経営にとって多様性はイノベーションや新しい価値創造の源泉であることから、取締役や経営陣における多様性を確保することが必要と考えています。そのためには、その取締役や経営陣を支える、企業の中核人材たる管理職においてもその多様性が確保されることが極めて重要であることから、女性やキャリア採用者等の管理職登用を増やし、中核人材の多様性の確保に努めます。
当社グループは、判断・行動の基準となる３つのバリュー「挑戦」「多様性」「持続可能性」を定め、マテリアリティの一つである「多様な人材が活躍できる職場の実現」に向けて複数のKPIを設定するとともに、人材育成方針および職場環境整備方針を策定し、各種施策を確実に実施することで中核人材の多様性の確保に取り組みます。
また、「バリュー」実践のための行動指針を以下のとおり定めています。
(1)多様性の尊重
(2)成果に応じた公平な処遇
(3)風通しの良い企業風土
(4)仕事に対する誇りと責任
(5)安全・安心で衛生的な職場環境
(6)健康づくりの推進
なお、多様性の確保に向けた実施状況等については当社ウェブサイト「サステナビリティ」ページをご参照ください。
https://www.wellneo-sugar.co.jp/sustainability/

［原則２－６］
〈企業年金におけるアセットオーナーとしての取組み〉
当社では、企業年金の年金資産の運用においては、受益者への年金給付を確実に行うために、確定給付企業年金規約、年金資産の運用に関する基本方針および運用ガイドラインに基づき、中長期的観点からリスクを勘案し、必要とされる総合収益を確保することを目的に運用しています。
年金資産の運用については、人事部門が主管し、複数の運用機関を選定のうえ、定期的に運用実績や運用方針について総合的にモニタリング・評価を実施し、また、運用に係る役職員においては、実務や研修等を通じて資質向上に努め、適切な資質を持った人材の計画的な登用、配置に取り組んでいます。
各運用機関の個別の投資先選定や議決権行使については、運用機関の判断基準に従っており、当社と企業年金の受益者との間での利益相反が生じないよう適切に管理しています。

［原則３－１．（ⅰ）］
　 〈経営理念〉
　当社グループは、以下のパーパス・ビジョンを実現するために、判断・行動の基準となるバリューを定め、これに基づき事業活動を行ってまいります。
　〈パーパス〉
　糖のチカラと可能性を切り開き “Well－being”を実現する
　〈ビジョン〉
　コーポレートメッセージ → 心と体に「いいね」を
　〈バリュー〉
　「挑戦」～誰もが、考え、進歩し続ける主人公へ～
　　・「いいね」に向けて、一歩踏み出そう
　　・お客様の期待を、超えよう
　「多様性」～違いを強みに変える 企業文化へ～
　　・一人ひとりに、寄り添おう
　　・異なるアイディアを、掛け合わせよう
　「持続可能性」～責任ある事業活動で 選ばれ続ける企業へ～
　　・信頼を、積み重ねよう
　　・次世代のための、選択をしよう

〈行動規範〉
　１．コンプライアンス（法令および社会規範を遵守する）
　　　いかなる状況にあっても法令を遵守し、社会倫理に則った企業活動を行います。
　２．安全第一（安全な製品を作る）
　　　製品の開発、生産、販売あるいはサービスの提供にあたっては、安全第一とします。
　３．顧客満足（お客様を大事にする）
　　　お客様に満足し安心して頂ける製品、商品およびサービスを提供します。
　４．環境との調和と社会貢献（まわりに優しくする）
　　　良き企業市民として環境との調和を図り、社会への貢献を行います。
　５．働きやすく働きがいのある会社（楽しく真剣に仕事をする）
　　　社員が能力を十分に発揮でき、働きがいのある会社にします。

〈中期経営計画「WELLNEO Vision 2027」〉
以下の４つの重点戦略に取り組むことにより、当社を取り巻く様々なステークホルダーの“Well-being”の実現を目指してまいります。
　　①Food＆Wellnessの事業拡大
　　②Sugarの基盤強化
　　③人的資本経営の推進
　　④サステナビリティ経営の推進
この戦略の下、具体的な取り組みを通じて、2028年3月期ROE9％を目標とし、株主資本コストを上回る資本効率を意識した経営の追求、市場との対話機会の更なる拡充等により、企業価値向上を目指してまいります。
（参考）
　・（2024年5月30日）「当社中期経営計画・決算説明会」資料
　　https://ssl4.eir-parts.net/doc/2117/ir_material_for_fiscal_ym3/157055/00.pdf
　・（2026年5月27日）「2026年3月期決算・中期経営計画説明会」資料
　　https://ssl4.eir-parts.net/doc/2117/ir_material_for_fiscal_ym3/205222/00.pdf

［原則３－１．（Ⅱ）］
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書１．「基本的な考え方」に記載していますので、ご参照ください。

［原則３－１．（ⅲ）］
当社は、経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きについて、当社「コーポレートガバナンス指針」において、
・取締役等の報酬等は、経営の監督機能を十分に発揮できる取締役として相応しいものとし、一定割合を中長期的な業績に連動する報酬とする旨
・指名・報酬委員会の答申に基づき、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役会が公正かつ透明性をもって審議を行い、決定する旨
定めています。

〈取締役等の報酬に関する基本方針〉
　取締役等の報酬は、その役割と責務および当社の業績等を勘案して決定するものとし、株主との価値共有、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系とします。
　また、報酬の水準は、外部専門機関の調査データを活用し、同業他社や我が国における同程度の規模の主要企業の水準等を勘案し、業績に見合った水準とします。

〈取締役等の報酬の体系〉
　取締役（社外取締役を除く。）と社外取締役の報酬体系は、別体系とします。
　取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式報酬で構成し、社外取締役の報酬は固定報酬である基本報酬のみとします。
　基本報酬は、経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の報酬額を基準とします。
　業績連動報酬は、経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の報酬額を基準に、当該期の業績達成度および中期経営計画の達成状況等の評価に応じて、一定の範囲内でインセンティブを付与して決定します。
　社外取締役の報酬は、経営監督機能を十分発揮できるよう、職務内容に応じた基本報酬のみとします。
　当社は、取締役等の報酬について、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に対する動機付けのため、基本報酬と業績連動報酬の割合が、より健全かつ適切なインセンティブの設定となるよう、今後も継続して、指名・報酬委員会において検討します。

〈取締役等の報酬の決定手続き〉
　当社は、取締役等の報酬について、上記基本方針等を踏まえ、透明性・客観性を確保するため、独立した社外取締役、代表取締役で構成する任意の指名・報酬委員会で検討のうえ、株主総会で承認された額の範囲内で、取締役会の決議により決定します。
　
［原則３－１．（ⅳ）］
当社は、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きについて、当社「コーポレートガバナンス指針」において以下のとおり定めています。

〈取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての基本方針〉
１．当社は、取締役会における有効な討議ができる適切な員数を維持し、取締役会全体として高い専門性と多様性等に配慮して、豊富な実務経験と高い能力、識見を備え、当社グループの更なる発展に貢献することが期待できる人物を取締役候補者として選定します。
２．取締役のうち、３分の１以上を独立した社外取締役として選任します。
３．取締役会の全体としての知識、経験および能力のバランスならびに多様性等を確保するため、取締役候補者の選定基準および手続きを定め、これを開示します。
４．株主の負託を受けた独立の機関として取締役および執行役員の職務の執行状況を監査することにより、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質なコーポレート・ガバナンス体制の確立に貢献することが期待できる人物を監査役候補者として選任します。
５．監査役には、財務および会計に関する十分な知見を有している者を１名以上選任します。
６．監査役候補者の選定基準および手続きを定め、これを開示します。
７．社外役員の独立性に関する基準を定め、開示します。独立した社外役員は、原則として、当社が上場している東京証券取引所の定める独立性の要件のほか、当社が定める独立性に関する基準を満たす者とします。

〈取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての手続き〉
当社は、上記基本方針を踏まえ、独立した社外取締役および代表取締役で構成する任意の指名・報酬委員会で検討のうえ、同委員会の推薦に基づき、取締役候補者は、取締役会で決議し、株主総会に付議します。監査役候補者は、監査役会の承認を得たうえで、取締役会で決議し、株主総会に付議します。

〈取締役候補者選定基準〉
（取締役候補者の選定に関する基本方針）
第１条　当社は、取締役会における有効な討議ができる適切な員数を維持し、取締役会全体として高い専門性と多様性等に配慮して、豊富な実務経験と高い能力、識見を備え、当社グループの更なる発展に貢献することが期待できる人物を取締役候補者として選定する。
２．取締役のうち、３分の１以上を独立した社外取締役として選任する。

（社外取締役候補者の選定に関する基準）
第２条　前条の基本方針に基づき、社外取締役候補者については、以下に掲げる項目を充足するものとする。
ａ．会社経営、法曹、会計、行政、コンサルティング、教育等の分野で指導的役割を果たし、豊富な経験、専門的知見を有していること
ｂ．独立した社外取締役候補者は、当社の定める独立性の要件を満たしていること

（社内取締役候補者の選定に関する基準）
第３条　第１条の基本方針に基づき、社内取締役候補者については、以下に掲げる項目を充足するものとする。
ａ．取締役としてふさわしい人格・識見を有すること
ｂ．職務遂行にあたり健康上の支障がないこと
ｃ．当社の業務に関し十分な経験と知識を有すること
ｄ．経営判断能力および経営執行能力に優れていること

（取締役候補者の欠格事由）
第４条　前３条の規定にかかわらず、取締役候補者は以下の欠格事由に該当しないものとする。
ａ．反社会的勢力との関係が認められること
ｂ．職務上の法令違反や内規違反、私的事項における法令違反等が認められること

（取締役の再任・解任に関する基準）
第５条　再任時は、前条の基準に加え、当社取締役としての任期中の実績・経営への寄与等を勘案する。

〈監査役候補者選定基準〉
（監査役候補者の選定に関する基本方針）
第１条　当社は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役および執行役員の職務の執行状況を監査することにより、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質なコーポレート・ガバナンス体制の確立に貢献することが期待できる人物を監査役候補者として選任する。

（社外監査役候補者の選定に関する基準）
第２条　 前条の基本方針に基づき、社外監査役候補者については、以下に掲げる項目を充足するものとする。
ａ．当社の事業に関する深い関心を持ち、中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること
ｂ．会社経営、法曹、行政、会計、教育等の分野で指導的役割を果たし、豊富な経験、高い知見を有していること
ｃ．当社の定める独立性の要件を満たしていること

（社内監査役候補者の選定に関する基準）
第３条　第１条の基本方針に基づき、社内監査役候補者については、以下に掲げる項目を充足するものとする。
ａ．中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること
ｂ．当社業務における豊富な経験、高い知見を有していること
ｃ．うち１名以上は財務・会計に相当程度精通していること

（監査役候補者の欠格事由）
第４条　前条の規定にかかわらず、監査役候補者は以下の欠格事由に該当しないものとする。
ａ．反社会的勢力との関係が認められること
ｂ．職務上の法令違反や内規違反、私的事項における法令違反等が認められること

（監査役の再任に関する基準）
第５条　当社監査役を再任候補者として選定する場合は、前条の基準に加え、当社監査役としての任期中の職務の執行状況等を勘案する。

〈最高経営責任者等の選解任を行うに当たっての方針と手続き〉
１．当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に資する者を、最高経営責任者等として選任します。
２．適切に会社の業績等の評価を行ったうえで、最高経営責任者等として問題があると取締役会で認められた場合には、最高経営責任者等を解任します。
３．最高経営責任者等の選解任は、最も重要な戦略的意思決定であることを認識し、その客観性・適時性・透明性を確保するため、選解任基準および手続きを定め、これを開示します。

〈最高経営責任者等の選解任に関する基準〉
（最高経営責任者等の選任に関する基準）
第１条　最高経営責任者等については、以下に掲げる項目を充足するものとする。また、選任に当たっては、その時点の会社の状況、ガバナンス体制等を考慮する。
　　 （１）　人格、識見、指導力に優れた者であること
　　 （２）　会社経営の分野における豊富な経験と実績を有する者であること
　　 （３）　経営判断を行ううえで必要な知識を有する者であること
　　 （４）　当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に資する者であること


（最高経営責任者等の解任に関する基準）
第２条　最高経営責任者等が、以下に掲げる項目に該当した場合、取締役会において解任を検討する。
　　 （１）「取締役候補者選定基準 第４条（取締役候補者の欠格事由）」に該当した場合
　　 （２）最高経営責任者として有すべき能力・資質が著しく喪失したと認められる場合
（３）最高経営責任者として本来果たすべき機能を果たさず、企業価値を著しく毀損したと認められる場合

〈最高経営責任者等の選解任手続き〉
最高経営責任者等の選解任に関する基準に基づき、最高経営責任者等の選解任案を独立した社外取締役および代表取締役で構成する任意の指名・報酬委員会で検討の上、同委員会の答申に基づき、取締役会で決定します。

［原則３－１．（ⅴ）］
経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の選任理由は、株主総会に選任議案を上程した際の「株主総会招集ご通知」の参考書類に記載します。

[補充原則３－１③］
<サステナビリティ基本方針>
当社グループでは、サステナビリティ経営の推進は、それ自体が企業の持続可能性と経営品質の向上につながるものと考えています。そのため、「公正で透明性の高い経営」「事業を通じたステークホルダーへの貢献」「お客様への満足と安心の提供」といった健全な企業姿勢を貫きながらサステナビリティに関する活動に取り組むことで、当社グループの持続可能性を高め、企業価値の向上を目指してまいります。
当社グループは、これまでに社会課題および事業上の課題を抽出したうえで５つのマテリアリティ（重要課題）を特定し、それぞれのKGI（Key Goal Indicator）および中期目標を設定しました。当社では現在、サステナビリティ推進委員会の傘下にマテリアリティ毎に分科会を設置し、業務執行部門だけでなく有志の手挙げメンバーが分科会に参画する形で、様々な見地から多様な意見を集い、全社目線で議論を交わしながら各種課題の解決に向けたアクションプランを立案・実行しています。
そして、マテリアリティに基づく2030年度までの中期的な行動目標として「サステナブル・ビジョン2030」を策定し、CO2排出量の削減や事業上の人権侵害リスク低減に関するアクションプランや目標などを掲げて、当社グループが一丸となって社会課題の解決に向けて取り組んでいます。
このように、当社グループでは、環境や社会に対する責任を自覚して各種社会課題に真摯に向き合いながら、社会的価値と経済的価値を両立する事業を展開し、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を引き続き目指してまいります。
（マテリアリティ）
・食と健康の課題解決による生活品質の向上
・多様な人材が活躍できる職場の実現
・安全で高品質な製品の安定供給
・従業員やサプライチェーンの人権尊重
・未来へつながる自然との共生

<サステナビリティ推進体制>
当社は、代表取締役を委員長、執行役員を主要メンバーとする委員で構成する「サステナビリティ推進委員会」を設置し、解決すべき社会課題（ESG関連事項等）の解決に向けて、全社的に取り組む体制を構築しています。なお、当委員会は経営会議の諮問機関として位置付けられており、サステナビリティ推進にかかる取組状況を適宜、経営会議に報告するほか、重要事項について経営会議に答申します。当該重要事項は、経営会議において審議・決定されますが、取締役会に上程すべき経営上の重要な事項については、経営会議で審議・検討の上、取締役会に付議され、取締役会において審議・決定されます。
サステナビリティ推進委員会に求められる役割は、当社の事業活動を通じて、持続可能な社会の実現および企業価値の向上を図ることであり、当委員会は、サステナビリティ推進に関する全社方針、中長期目標、重要施策等の審議・検討、および各分科会の活動状況、各種施策の進捗についてモニタリングを行います。また、当社は、当委員会と「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」を有機的に連動させることでガバナンス体制を強化し、社会からの信頼に応えられるよう務めてまいります。
（当社ウェブサイト「サステナビリティ」）　https://www.wellneo-sugar.co.jp/sustainability/

〈人的資本への投資等〉
当社グループでは、人的資本経営について、従業員一人ひとりが経営理念や事業戦略について理解を深め共感したうえで、自律的に考えて行動できることが、新たな価値創出に繋がるとの考えから、経営戦略と人材戦略の連動によって、従業員が発揮する力を最大化させ、組織力を向上させることに主眼を置いています。その中でも、人材の「多様性の確保」と「エンゲージメントの向上」については、主要テーマとして優先的に取り組んでいます。
当社グループの持続的な成長のためには、Sugarセグメントにおける生産性向上がもたらす安定した事業基盤、ならびにFood＆Wellnessセグメントにおける新素材の開発および新規事業の創出が必要であり、変化のスピードが増し多様化する社会ニーズへ柔軟な対応が求められます。そのため、従来の知見に囚われない多様な価値観や考えを持つ人材が、オープンな職場環境下で、年齢・性別等を問わず自由闊達に様々なアイディア、意見を交わし、すべての従業員が持てる力を余すことなく発揮できることが重要となります。すなわち、組織を構成する人材の「多様性の確保」と風通しの良い組織風土の醸成が、組織力や競争力の強化の源泉であり、多様な人材に「選ばれる企業」であり続けることが、当社グループの持続的成長にとって極めて重要と認識しています。
また、当社グループでは、役員・従業員が一丸となって事業を推進するうえで不可欠な全社共有の目標を掲げ、そこに至るための判断基準・行動基準をより明確にする目的で、パーパスを起点に当社の目指す姿をビジョンとして策定するとともに、既存のバリューについては、求められる行動をわかりやすく補足する形で更新しました。そして、パーパス・ビジョン・バリューを新理念体系として再構成し、これらの浸透と日々の業務との結びつきを深める取組みを行っています。とくに、バリューの一つである「挑戦」については、これを積極的に評価し、変化や変革への取組みを促します。各職場においては、バリューに紐付く行動プランを立て、個々がバリューを意識しながら日々の業務に向き合い、メンバーによるバリュー体現に対しては、周囲が“いいね”と称賛する文化を育んでいきます。
そして、当社では、多様性や組織風土を評価する指標として、管理職に占める女性労働者の比率、男性の育児休業取得率、男女間の賃金差異に加えて、新規学卒採用者やキャリア採用者の定着率（離職率）およびエンゲージメントスコアをモニタリングしながら、人事制度の改革や運用見直しに努めていきます。

〈知的財産への投資等〉　
Food＆Wellnessセグメントでは、CI（サイクロデキストラン）やケストース、カップオリゴなど当社機能性素材を中心に、研究成果を速やかに権利化し、国内外の特許・商標ポートフォリオを計画的に拡充しています。社内外の専門知見を取り入れた出願戦略と権利管理を通じ、中期経営計画の重点戦略の１つである「Food＆Wellnessの事業拡大」を知財面から支えてまいります。

<TCFD提言に基づく開示>
気候変動問題に対してはマテリアリティの一つである「未来へつながる自然との共生」の中で取り組み、金融安定理事会の気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に沿った適切な情報開示を行っています。
　今後も継続的にシナリオ分析を行い、気候変動が当社グループの事業に与えるリスクおよび機会を考察し、その結果を用いて、グループ全体で地球環境への負荷を低減した事業活動を行います。
（コーポレートガバナンス指針　参考11）
https://www.wellneo-sugar.co.jp/pdf/ir/library/governance/cg11.pdf

［補充原則４－１①］
当社は、取締役会の意思決定の範囲を法令ならびに定款に定める事項のほか、重要な意思決定の項目として「取締役会規程」ならびに「取締役会決議事項付議基準」に定めています。取締役会は、業務執行の機動性と柔軟性を高めるため、法令、定款および「取締役会規程」等に規定する事項以外の業務執行の意思決定を執行役員に委任しています。会社の業務執行を統括し、業務執行の重要事項の審議・決定機関として、また、株主総会、取締役会において審議、決定する経営に係わる重要事項の事前協議を行う機関として、経営会議を設置しています。また、業務執行上の意思決定は、重要性に応じて具体的な付議基準を定め、稟議による決裁により行っています。なお、執行役員および部門長の職務権限、職務分掌等については、社内規程により明確にしています。

［原則４－８］
当社は、「コーポレートガバナンス指針」において、取締役のうち３分の１以上を当社「社外役員の独立性に関する基準」の要件を満たす独立社外取締役とする旨定めています。
現在、独立社外取締役を全取締役９名の３分の１にあたる３名選任していますが、今後も当社のコーポレート・ガバナンスの充実に資する経験、専門的知見を有する適任者がいれば、必要に応じて独立社外取締役として選任します。

［原則４－９］
当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」は、本報告書Ⅱ１．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】その他独立役員に関する事項に記載していますので、ご参照ください。

[補充原則４－10①]
当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、過半数の独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しています。
<当該委員会の役割>
・取締役候補者案および監査役候補者案について、検討のうえ取締役会および監査役会に対して推薦します。
・最高経営責任者等の選解任案について、検討のうえ取締役会に答申します。
・執行役員候補者案について、検討のうえ取締役会に対して推薦します。
・取締役候補者および執行役員候補者の検討を通じて、後継者および中核人材の育成計画の進捗状況を確認し、必要に応じて助言あるいは取締役会に報告します。
・取締役等の報酬案について、その役割と責務、業績、水準等を勘案のうえ検討し、取締役会に答申します。
・監査役の報酬案について、その水準等について検討のうえ、監査役会に対して答申します。

［補充原則４－11①］
取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の機能が最も効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持することを基本に、取締役は１６名以内、うち全取締役の３分の１以上を独立した社外取締役とし、取締役会における有効な討議ができる適切な員数を維持することとしつつ、取締役会全体として高い専門性と多様性等に配慮して、豊富な実務経験と高い能力、識見を備え、当社グループの更なる発展に貢献することが期待できる人物を取締役として選任します。
なお、各取締役が有する専門性および経験を一覧化したスキルマトリックスを株主総会招集通知にて開示しています。
（第15回定時株主総会招集通知（参考書類））　https://www2.jpx.co.jp/disc/21170/140120260527551503.pdf

［補充原則４－11②］
社外取締役飯塚佳都子氏　株式会社ユシロ　社外取締役（監査等委員）
社外取締役山東理二氏　日東工器株式会社　社外取締役、生化学工業株式会社　社外取締役
社外監査役成瀬圭珠子氏　株式会社鳥羽洋行　社外取締役、株式会社イムラ　社外監査役

［補充原則４－11③］
取締役会の迅速かつ適切な意思決定および監督機能の強化を図るため、取締役および監査役による取締役会の実効性評価を行い、取締役会において審議し実効性向上に向けた取組を実施していきます。
当社取締役会の実効性評価においては、アンケート方式により実施し、外部機関の助言を得ながら分析、評価の結果、取締役会全体の実効性については概ね確保されていることを確認しています。
今後、本実効性評価を踏まえ、課題については十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の更なる充実と実効性の向上に努めてまいります。

［補充原則４－14②］
〈取締役および監査役の支援・トレーニングの方針〉
　　１．取締役および監査役がその役割や責務を実効的に果たすために必要十分な社内体制を整備します。
　　２．取締役および監査役に対し、就任時および就任以降も継続的に、経営を監督するうえで必要となる事業活動に関する情報や知識を提供するなど、求められる役割を果たすために必要な機会を提供します。
　　３．社外役員に社内の情報を十分に共有する体制を構築します。
　　４．社外役員に対し、当社の経営理念、企業文化への理解を促すとともに、経営環境等について継続的に情報提供を行います。
　　５．社外役員が、業務執行役員や他の非業務執行役員との間で定期的に会合を開くなど、役員相互での情報共有、意見交換を充実させるための環境を整備します。
　　６．社外役員がその役割を果たすために必要な費用を負担します。

［原則５－１］
〈ディスクロージャーポリシー〉
１．重要情報の開示
当社は、重要情報（※）の開示について、金融商品取引法その他の関係法令および金融商品取引所の規則等を遵守し、株主、投資家の方等に対して適時適切に行います。
２．自主的な情報の開示
当社は、株主、投資家の方等が当社の実態を正確に認識し判断できるように、重要情報の開示に加えて、財務内容、経営方針、業務戦略等に関する自主的な情報開示の充実を図ります。
３．公平な情報開示
当社は、上記の情報開示を行うにあたり、特定の者に対する選択的開示とならないように配慮し、公平な情報開示を実現します。
４．社内体制の整備
当社は、上記の情報開示を適切に行えるように、社内体制の整備・充実を図ります。

※「重要情報」とは、金融商品取引法、有価証券を上場している東京証券取引所が定める関係規則等において、当社または当社子会社に関する重要な事項を決定した場合または重要な事象が発生した場合に適時開示を要する会社情報、およびその他の法令・規則等において開示を求められる会社情報をいいます。

〈株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針〉
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社が相当と認める範囲および方法で株主との間で建設的な対話を行います。
　（１）株主との対話全般につき、総務部担当執行役員が統括し、株主との対話に当たっては、総務部が中心となって、財務部、経営企画部、その他関連部門と適切に情報交換を行い、有機的に連携します。
　（２）株主との対話は、合理的な範囲で、取締役および監査役等が対応します。
　（３）株主との対話の手段を充実させるため、定期的に投資家等に説明します。
　（４）対話において把握された株主の意見等については、定期的に取締役等に報告します。
　（５）株主との対話に当たっては、社内規程の定めるところに従い、インサイダー情報を適切に管理します。
※株主との対話の実施状況等（2025年度）
　①主な対応者
　　経営企画部担当執行役員、財務部担当執行役員、総務部担当執行役員
　②株主の概要
　　国内機関投資家ファンドマネージャー等
　③主なテーマ
　　決算内容、事業内容、経営統合、業界の状況等
〈ＩＲ基本方針〉
当社は、株主・投資家とのコミュニケーションの機会として、株主総会をはじめ、アナリスト・機関投資家向けの説明会を適宜（四半期ごとの決算発表時など）開催し、企業経営や事業活動について説明します。また、アナリスト・機関投資家向けには、個別ミーティングや取材の場を適宜設けます。
さらに、「株主・投資家情報」サイトで、業績推移などの各種データを開示するほか、株主総会招集通知・決算短信・有価証券報告書・ニュースリリース資料などのライブラリーを充実させます。
１．情報の開示に係る基本姿勢
法令や証券取引所の規則などにより開示が求められる会社情報に加え、当社グループ経営の基本方針・経営計画や事業戦略など投資判断に資する各種情報についても積極的に公表し、開示情報の充実を図ります。開示に当たっては、迅速かつ公平で、分かりやすい情報発信を行います。
２．コミュニケーションの充実
ウェブサイトや各種説明会等を通じて広く社外へ情報発信を行うとともに、株主・投資家、証券アナリストからのお問い合わせに誠実に対応します。ＩＲ活動を通じて株主・投資家、証券アナリストから寄せられた要望・評価等については社内で情報共有し、企業価値の向上に役立てます。

「糖のチカラと可能性を切り拓き“Well-being”を実現する」という当社のパーパス（存在意義）を軸に、ウェルネオシュガーグループのありたい姿を見据え、さらなる企業価値の向上を目指し、その実現に向けた中期経営計画として『WELLNEO Vision 2027』を策定しました。
この中期経営計画では、４つの戦略の柱（Food＆Wellnessの事業拡大、Sugarの基盤強化、人的資本経営の推進、サステナビリティ経営の推進）を立てており、これらに取り組むことにより、当社を取り巻く様々なステークホルダーの“Well-being”の実現を目指してまいります。
この戦略の下、具体的な取り組みを通じて、2028年3月期ROE9％を目標とし、株主資本コストを上回る資本効率を意識した経営の追求、市場との対話機会の更なる拡充等により、企業価値向上を目指してまいります。
（現状認識・方針・取組み内容）
「2026年3月期決算・中期経営計画説明会」資料、財務戦略 参照　
（和文）https://ssl4.eir-parts.net/doc/2117/ir_material_for_fiscal_ym3/205222/00.pdf
（英文）https://ssl4.eir-parts.net/doc/2117/tdnet/2823192/00.pdf

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伊藤忠商事株式会社は、当社の議決権の37.1％を保有する大株主であり、当社は同社の持分法適用の関連会社であります。当社は砂糖の製造販売を主に展開しており、同社とは原材料の購入等の取引関係があり、また、同社の100％子会社の伊藤忠食糧株式会社とは商品・製品の販売等の取引関係があります。
住友商事株式会社は、当社の議決権の24.9％を保有する大株主であり、当社は同社の持分法適用の関連会社であります。同社とは原材料の購入等の取引関係があり、また、同社の100％子会社の住商フーズ株式会社とは商品・製品の販売等の取引関係があります。
当社には、両社よりそれぞれ１名の役職者が社外取締役として就任しており、豊富なビジネス経験と幅広い知見を活かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当社は、上場企業として独自のコーポレート・ガバナンスと内部統制の下で事業活動を行っており、また、伊藤忠商事株式会社および住友商事株式会社による承認事項等の制約はなく、独自の経営判断を行っていることから、当社の独立性は確保されていると考えております。
その詳細については、2026年６月19日付の「支配株主等に関する事項について」に記載しております。
https://www2.jpx.co.jp/disc/21170/140120260618574149.pdf

＜委員会の構成（2026年６月30日現在）＞
委員長　　　山本　貢司　　 （代表取締役社長）
委員 　　　　仲野　真司　　 （代表取締役会長）
委員 　　　　飯塚　佳都子　（独立社外取締役）
委員 　　　　藤原　浩　　　 （独立社外取締役）
委員 　　　　山東　理二　　 （独立社外取締役）

＜2025年度活動状況＞
2025年度は４回開催しており、その主な審議・検討事項は以下のとおりです。
・取締役の個人別報酬等の決定方針に関する事項
・取締役、監査役、執行役員、理事、顧問の人事および報酬に関する事項
・退任役員に対する譲渡制限付株式の譲渡制限解除に関する事項
・業績連動報酬にかかる業績評価に関する事項
・業績連動事後交付型譲渡制限付株式の割当てに関する事項
・役員報酬制度に関する事項
・執行役員に対するＲＳ信託報酬制度の導入に関する事項

１．内部監査
　　内部監査室は、毎期年間監査計画に基づき、当社各部門および子会社に対する財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に係る監査を
　　含む内部監査を実施し、監査結果を代表取締役および監査役会に適宜報告しています。

２．監査役、監査役会
　　監査役会は、現在常勤監査役２名、社外監査役２名の合計４名で構成しています。監査役は、取締役会、経営会議、
　　その他重要な会議に出席するほか、業務や財産状況の調査をはじめ、取締役等の職務執行を監査しています。
　　また、監査役による監査が円滑に行われるよう、財務・会計等の専門分野で実務経験のある専従スタッフ１名を任命することによって、
　　監査役の機能強化に資する体制を整備しています。
　　なお、常勤監査役の今井秀明氏は、長年に亘りリスク管理室、監査部に所属しており、また、社外監査役の和田正夫氏は、公認会計士
　　の資格を有しており、それぞれ財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。常勤監査役の浅岡香保里氏は、総合商社に
　　おいて長年に亘り法務部、総務部に所属し、出身分野で培った豊富な経験と専門見識を有しており、また社外監査役の成瀬圭珠子氏は、
　　弁護士の資格を有しており、それぞれ公正かつ客観的に独立した立場から監査を行う能力・見識を有しています。

３．内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
　　内部監査室は、内部監査の実施内容とその結果について、適宜、監査役（会）に報告を行うことにより、監査役との連携を図っています。
　　監査役と会計監査人は、監査計画（年次）および会計監査結果報告（四半期・期末決算期ごと）などの会議を定例的に開催するほか、
　　必要に応じて情報交換を行っています。
　　また、内部統制部門である経営企画部および財務部は、内部監査室、監査役および会計監査人と必要に応じて情報交換を行い、内部
　　統制の強化に役立てています。

当社は、会社法上の要件に加え独自の『社外役員の独立性基準』を策定し、この独立性の要件を基準に社外役員を選任しているため、社外役員の独立性は十分に保たれていると判断し、社外役員全員を独立役員として届出をしております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 『社外役員の独立性基準』

当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役または社外監査役（以下「社外役員」という）の独立性基準を以下に定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
１．当社および当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（注１）または過去１０年間（ただし、過去１０年内のいずれかのときにお
　　いて当社グループの非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前１０年間）にお
　　いて当社グループの業務執行者であった者
２．当社グループを主要な取引先とする者（注２）またはその業務執行者　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　３．当社グループの主要な取引先（注３）またはその業務執行者　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　４．当社グループから役員報酬以外に多額（注４）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得
　　ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
５．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　６．当社グループから一定額を超える寄付または助成（注５）を受けている者（当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である
　　場合は当該団体の業務執行者）　
７．当社グループが借入を行っている主要な金融機関（注６）またはその親会社もしくは子会社の業務執行者　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　８．当社グループの主要株主（注７）または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ９．当社グループが主要株主である会社の業務執行者
１０．当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者　　　　　　　　　　
１１．過去３年間において上記２．から１０．に該当していた者　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１２．上記１．から１１．に該当する者（重要な地位にある者（注８）に限る）の近親者等（注９）

（注１）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。
　　　　監査役は含まれない。
（注２）当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、
　　　　その親会社および子会社ならびに当該親会社の子会社からなる企業集団をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における取引額が、
　　　　当該グループの年間連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額を超える者をいう。
（注３）当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度におけ
　　　　る取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額を超える者をいう。
（注４）多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
　（１）当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）が、過去３事業
　　　　年度平均で、年間１千万円を超えるとき
　（２）当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、直近事業年度における当該団体が当社グルー
　　　　プから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の２％を超えるとき
　　　　ただし、当該２％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年
　　　　間１千万円を超えるときは多額とみなす
（注５）一定額を超える寄付または助成とは、過去３事業年度の平均で年間１千万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のい
　　　　ずれか高い方の額を超える寄付または助成をいう。
（注６）主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
（注７）主要株主とは、当社事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで１０％以上保有する株主をいう。
（注８）重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理織にある使用人ならびに監査法
　　　　人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の
　　　　法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
（注９）近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

業績連動報酬は、賞与および譲渡制限付株式報酬で構成し、当該譲渡制限付株式報酬は、信託を用いた制度（ＲＳ信託制度）としています。

業績連動報酬である賞与は、経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の標準賞与額を基準に、指名・報酬委員会において、当該期の業績達成度および中期経営計画の達成状況等を評価したうえで答申案を策定し、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、取締役会の決議により決定します。

業績連動報酬である譲渡制限付株式報酬にかかるポイントは、各事業年度を業績評価期間として、経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の基礎金額を基礎に、指名・報酬委員会において、業績評価期間における取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じて検討し、株主総会で承認されたポイント総数の限度内で、取締役会の決議により決定します。
なお、対象となる取締役は、譲渡制限契約を当社と締結することその他所定の手続を経ることを条件として、１ポイントを１株として、当該ポイント数に相当する数の当社株式の交付を信託から受けます。
譲渡制限の期間は、本制度により交付を受けた当社株式の交付日から当社の役員を退任する日までの期間とします。

―――

取締役に支払った報酬等の額は235百万円（固定報酬148百万円、業績賞与72百万円、事後交付型ＲＳ 1百万円、ＲＳ信託12百万円）。

現在、取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式報酬で構成し、社外取締役の報酬は固定報酬である基本報酬のみとしています。なお、当該譲渡制限付株式報酬は、信託を用いた制度（以下「ＲＳ信託制度」という。）としています。

固定報酬である基本報酬は、経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の報酬額を基準に、独立社外取締役および代表取締役で構成する任意の指名・報酬委員会（以下「指名・報酬委員会」という。）において、業績のほか当社従業員給与水準との格差や他企業の役員報酬水準を勘案したうえで答申案を策定し、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、取締役会の決議により決定しています。

業績連動報酬である賞与は、経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の標準賞与額を基準に、指名・報酬委員会において、当該期の業績達成度および中期経営計画の達成状況等を評価したうえで答申案を策定し、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、取締役会の決議により決定しています。

業績連動報酬である譲渡制限付株式報酬として、取締役（社外取締役を除く。）に対して付与するＲＳ信託制度にかかるポイントの数は、規程に基づき、各事業年度を業績評価期間として、経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の基礎金額を基礎に、指名・報酬委員会において、業績評価期間における取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じて検討し、株主総会で承認されたポイント総数の限度内で、取締役会の決議によりその総数を決定しています。個人別の付与ポイント数については、取締役会の決議によりその決定を委任された当社代表取締役が、指名・報酬委員会の答申案に基づき決定しています。

【取締役等の報酬に関する基本方針】
取締役等の報酬は、その役割と責務および当社の業績等を勘案して決定するものとし、株主との価値共有、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系とします。
また、報酬の水準は、外部専門機関の調査データを活用し、同業他社や我が国における同程度の規模の主要企業の水準等を勘案し、業績に見合った水準とします。

【取締役等の報酬の体系】
取締役（社外取締役を除く。）と社外取締役の報酬体系は、別体系とします。
取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式報酬 で構成し、社外取締役の報酬は固定報酬である基本報酬のみとします。
基本報酬は、経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の報酬額を基準とします。業績連動報酬は、経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の報酬額を基準に、当該期の業績達成度および中期経営計画の達成状況等の評価に応じて、一定の範囲内でインセンティブを付与して決定します。
社外取締役の報酬は、経営監督機能を十分発揮できるよう、職務内容に応じた基本報酬のみとします。
当社は、取締役等の報酬について、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に対する動機付けのため、基本報酬と業績連動報酬の割合が、より健全かつ適切なインセンティブの設定となるよう、今後も継続して、指名・報酬委員会において検討していきます。

【取締役等の報酬の決定手続き】
当社は、取締役等の報酬について、上記基本方針等を踏まえ、透明性・客観性を確保するため、独立した社外取締役、代表取締役で構成する任意の指名・報酬委員会で検討のうえ、株主総会で承認された額の範囲内で、取締役会の決議により決定します。

監査役による監査が円滑に行われるよう財務・会計等の専門分野で実務経験のある専従スタッフ１名を任命することによって、監査役の機能強化に資する体制を整備しています。

【コーポレート・ガバナンスの状況】
　当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化が求められるなか、社会から信頼される企業として公正で透明性の高い経営を実践することを
　基本として、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築、維持することを重点施策としています。

◯コーポレート・ガバナンス体制の概要
　当社は、監査役会設置会社であり、経営における意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定と効率的な業務執行を推進するため、執行役員制度を導入しています。
１．取締役・取締役会
　　当社の取締役会は、２０２６年６月２５日現在９名で構成し、会社法等で定められた事項および経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役等の職務の執行を監督するため、原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。
２．監査役・監査役会
　　当社は、監査役制度を採用しており、監査役は、取締役等の職務の執行を監査しています。また、監査役会を設置しています。
３．執行役員
　　当社は、２０２６年６月２５日現在の執行役員１１名が取締役会で決定した会社の方針および代表取締役の指示の下、業務を執行しています。
４．経営会議
　　当社は、会社の業務執行を統括し、業務執行の重要事項の審議・決定機関として、また、株主総会、取締役会において審議、決定する経営に係わる重要事項の事前協議を行う機関として経営会議を設置し、原則として月２回以上開催しています。
５．その他
（１）責任限定契約
　　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役および社外監査役全員との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役および社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。
（２）役員等賠償責任保険
　　当社は、保険会社との間で役員賠償責任保険契約を締結しており、当社および全子会社の取締役・監査役・執行役員、ならびに当社から子会社以外の非上場会社へ取締役・監査役として出向する者を被保険者としています。当該契約は、被保険者の行為に起因して保険期間中に提起された損害賠償請求により生じる損害を補填するもので、毎年更新され、保険料は当社および全子会社が負担しています。また、被保険者である役員等の職務執行の適正性を確保するため、免責額を設け、当該免責額までの損害は補填対象外としています。

当社は、取締役会と監査役・監査役会を中心とした体制を構築しています。
取締役会において経営の重要な事項の審議・決定、職務執行状況の監督を行い、監査役会において代表取締役および業務執行取締役の職務執行を監査することにより、経営監視機能の充実を図っています。
さらに、取締役のうち３名を独立性の高い社外取締役にすることにより、経営に多様な視点を取り入れるとともに、経営の透明性・公正性を向上させています。また、監査役のうち２名を公認会計士や弁護士などの専門的な知見を有する社外監査役にすることにより、独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています。
以上により、客観性・中立性が確保された実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現できるものと判断し、現在の体制を採用しています。

当社取締役会において決議した、業務の適性を確保するための体制（内部統制システム）は次のとおりです。

(1) 取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　　取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の基礎として、「行動規範・行動指針」および「コンプライアンス規程」を定め、取締役会の決議により定めた執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立を図ります。
　　また、内部監査により、コンプライアンスの状況の監査を行います。
　　法令違反その他コンプライアンスに反する行為に対する内部通報体制を確立するため、「内部通報取扱規程」を定め、同規程に基づきその運営を行います。
　　取締役による職務執行の監督機能を向上させるため、執行役員制度を採用し執行機能と監督機能の分離を図るとともに、独立性の高い社外取締役を選任します。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　　取締役等の職務執行に係る文書その他の情報については、「文書取扱規程」を定め、同規程に基づき適切かつ確実に保存・管理するとともに取締役および監査役等が必要に応じて閲覧できる体制を確立します。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　リスク管理体制の基礎となる「リスク管理規程」を定め、全社横断的なリスク管理のためのリスク管理委員会を設置し、個々のリスクについての管理担当部を定め、同規程に則ったリスク管理体制を確立します。不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする危機緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるとともに、再発防止策を講じる体制を確立します。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、法律で定められた事項および経営に関する重要事項について審議する取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜に開催します。取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任します。執行役員は、取締役会で決定した会社の方針および代表取締役の指示の下、業務を執行します。
　　業務執行の審議・決定機関として、法令、定款、株主総会、取締役会の決定に基づき、会社の業務執行を統括し、経営に係る重要事項の事前協議を行う機関として経営会議を設置し、原則として月２回以上開催します。
　　取締役会および経営会議の決定に基づく職務執行については、「組織規程」「業務分掌規程」および「職務権限規程」において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定め、同職務執行が円滑かつ効率的に行われるようにします。
　　職務の合理化およびＩＴの活用を通じて職務の効率化を推進します。

(5) 次に掲げる体制その他の当社およびその子会社からなる企業集団（以下、当社グループという）における業務の適正を確保するための体制
　　ａ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　　　　「関係会社管理規程」を定め、各社の業績に関する事項を定期的に報告させるとともに、経営および業務執行に係る重要事項について適宜報告させる体制を確立します。
　　ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　　　「関係会社管理規程」を定め、各社のリスクに関する情報の報告をさせるとともに、当社リスク管理委員会等において子会社のリスクに関する事項も含め網羅的・統括的に管理する体制を確立します。
　　ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　　　子会社の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループの経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社の管理の基本方針および運用方針を定めます。
　　　　同方針に沿って、子会社の事業内容、規模等に応じた適正なガバナンス体制および内部統制体制を整備させるとともに、当社内部監査室による監査等を通じて、取締役等の職務執行が効率的に行われているかチェックし、必要に応じて改善等を指示する体制を確立します。
　　ｄ．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　　　 「行動規範・行動指針」に基づき、子会社の取締役等および使用人が社会的な要請に応え、適法かつ公正な職務執行を行う体制を構築させます。
　　　 子会社に事業内容、規模等に応じたコンプライアンス体制を構築させるとともに、当社の内部通報体制あるいは内部監査体制等のコンプライアンス体制に、子会社を組み込むことにより統括的に管理する体制を確立します。
　　ｅ．その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
　　　　子会社の業務の適正性を確保するため、当社役員または使用人を子会社役員として派遣または兼任させるとともに、当社内部監査室による定期的な監査を実施します。

(6) 内部統制システムの有効性と妥当性を確保するための体制
　　各業務から独立した内部監査室を設置し、「内部監査規程」を定め、同規程に基づき、内部監査を実施することにより当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する体制を確立します。

(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　　監査役による監査が円滑に行われるよう、専従スタッフを１名以上置くこととし、専従スタッフへの業務指示および評価は監査役が行い、専従スタッフの人事については監査役会の同意を得たうえで行います。

(8) 当社の取締役等および使用人が監査役に報告するための体制ならびに子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制
　　定期的に業務執行状況を報告するとともに、法定の取締役報告義務（会社法第357条「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実」）に加え、当社および子会社の経営および業務執行に重要な影響を及ぼす事項、内部監査実施状況、内部通報状況等について速やかに報告する体制を確立します。
　　「内部通報取扱規程」に、当社グループの取締役等および使用人が当社相談窓口に通報を行うことができる旨ならびに当社相談窓口が通報を受けた場合には監査役に報告する旨を定めます。

(9) 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　「内部通報取扱規程」に、当社監査役に通報した者に対して、当該通報をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨定めます。

(10)監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　　当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

(11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　監査役が、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、経営の適法性や効率性について監査するとともに、必要に応じて取締役等または使用人に対して説明を求め、関係資料を閲覧することができる体制を確立します。あわせて、代表取締役や会計監査人等との定期的な会合を通して緊密な連携を図る体制を確立します。

(12)財務報告の信頼性を確保するための体制
　　財務報告の信頼性を確保するための体制の基礎となる、「財務報告に係る内部統制の整備及び評価」基準を定め、同基準に基づき、財務報告に係る内部統制を整備・運用するとともに、内部統制の有効性と妥当性を評価するために内部監査を定期的に実施します。

(13)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制
　　社会的な秩序を維持、尊重し、必要な場合には法的な措置を前提として、暴力団やブラックジャーナリズム等の反社会的な勢力に対しては、屈することなく毅然とした態度で対決する旨を「行動規範・行動指針」に定め、対応責任部署を明確にし、対応マニュアルの作成、情報の一元管理を行い、不当要求行為等があった場合、即時に組織としての対応を行えるようにするとともに、平素から警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築および連携を深め、情報収集に努めます。また、役員等、使用人、取引先等が反社会的勢力と関係があるかどうかについて、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力と関係があるとは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力と関係があると判明した時点あるいは反社会的勢力と関係があるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消します。取締役等および使用人に対し、適宜情報提供を行い、研修等を実施し周知徹底します。

当社グループは、「内部統制システム構築の基本方針」に則り、「行動規範・行動指針」に反社会的な勢力に対しては、屈することなく毅然とした態度で対決する旨を定めるとともに、反社会的勢力排除に向けた取組みの基本方針を定め、同基本方針に基づき対応責任部署を中心に反社会的勢力排除に取り組んでいます。

〈反社会的勢力排除に向けた取組みの基本方針〉
　　当社グループは、反社会的勢力との関係を遮断することの社会的責任、コンプライアンスおよび企業防衛の観点からの重要性を十分認識し、グループ一体となって反社会的勢力排除に向けた取組みを実施するためにこの基本方針を定め、各社役職員一同がこれを遵守します。
　　（１）組織としての対応
　　　　反社会的勢力に対しては、担当者や担当部門任せにせず、経営トップ以下、組織全体として対応するとともに役職員の安全を確保します。
　　（２）外部専門機関との連携
　　　　反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。
　　（３）取引を含めた一切の関係遮断
　　　　反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を遮断します。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶します。
　　（４）有事における民事と刑事の法的対応
　　　　反社会的勢力による不当要求は断固として拒絶し、必要に応じて民事および刑事の両面から法的対応を行います。
　　（５）裏取引や資金提供の禁止
　　　　反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引を絶対に行いません。また、反社会的勢力に対する資金提供は絶対に行いません。

〈反社会的勢力排除に向けた整備状況〉
　　(1) 反社会的勢力対応部門等の整備
　　　　反社会的勢力排除に係る対応、不当要求行為への対応は、各部門が担当しますが、その総括を当社総務部が行い、当社総務部担当執行役員が当社グループの反社会的勢力排除および不当要求防止責任者となります。
　　　　当社総務部は、反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積し、反社会的勢力との関係を遮断するための各部門の取組みを支援するとともに、社内体制の整備、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連携等を行い、必要に応じて、その結果を取締役会、経営会議、リスク管理委員会、ならびにコンプライアンス委員会に報告します。
　　(2) 外部専門機関との連携
　　　　当社グループを代表し、当社（窓口：総務部）は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）に加盟し、平素から担当者同士で意思疎通を図り、緊密な連携関係を構築します。また、当社総務部の担当者は、特防連が主催する反社会的勢力の対応策等に関する各種セミナーに定期的に参加します。
　　(3) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理
　　　　当社グループを代表し、当社総務部は、暴力追放運動促進センター、特防連その他企業等の情報を基に反社会的勢力の情報を集約した
　　　　データベースを構築し、新たに入手する情報を活用して逐次更新します。
　　(4) 対応マニュアルの整備および研修活動の実施
　　　　当社グループを代表し、当社総務部は、対応マニュアルの整備を随時進めるとともに、研修など役職員に対する啓蒙活動を実施します。
　　(5) 平時の対応
　　　　ａ．社会的勢力との関係の有無の確認実施
　　　　　　 役員等、社員、取引先等が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点あるいは反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消します。
　　　　　　そのため、以下のとおり、確認を行います。
　　　　　　 ・役員等　就任時および毎年度、調査票により確認します。
　　　　　 　・社　員　入社時に「誓約書」を提出させることにより確認します。
　　　　　 　・取引先　新規取引先は取引開始時、既存取引先は毎年度、属性調査等により確認します。
　　　　ｂ．契約書等への反社会的勢力排除条項の導入
　　　　　　　事後的に反社会的勢力との関係が判明する場合を想定し、契約書締結取引先については、原則として契約書に反社会的勢力排除条項を盛り込み、契約書を締結しない取引先については、原則として反社会的勢力排除に関する「確認書」を取り交わします。
　　(6) 有事の対応（不当要求への対応）
　　　　ａ． 組織的な対応
　　　　　 　 「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、担当者や担当部門任せにせず、反社会的勢力排除および不当要求防止責任者を関与させ、経営トップ以下、組織全体として対応し、役職員の安全を確保します。
　　　　ｂ．外部専門機関との連携
　　　　　　　 事案に応じて積極的に外部専門機関に相談します。その対応に当たっては、暴力追放運動推進センター等が示している不当要求対応要領等に従って対応します。
　　　　ｃ． 民事と刑事の法的対応
　　　　　　　　対応に際しては、あらゆる民事上の法的対抗手段を講ずるとともに、刑事事件化を躊躇しません。刑事事件化については、被害が生じた場合、泣き寝入りすることなく、不当要求に屈しない姿勢を反社会的勢力に対して鮮明にし、更なる不当要求による被害を防止する意味からも、積極的に被害届を提出します。
　　　　ｄ．裏取引や資金提供の禁止
　　　　　　　　不当要求が、当社グループの事業活動上の不祥事や役職員の不祥事を理由とするものであっても、事実を隠蔽するための裏取引や資金提供は絶対にしません。

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（適時開示体制の概要）
当社は、金融商品取引法および東京証券取引所が定める「有価証券上場規程」に基づく情報の適時開示を適切に行い、また開示内容の充実、積極的な任意開示を行うことを通じて、株主・投資家の皆様に対して正確かつ公平な情報開示を行うことを基本方針としています。
１．適時開示に係る社内体制
(1)適時開示の担当組織
　　○情報取扱責任者　総務部担当執行役員　　○担当部署　総務部、財務部（決算関係事項）
(2)適時開示の手続き
　　適時開示を要する可能性のある発生事実または決定事実が発生した場合には、直ちに当該事実が発生した部門および子会社の代表者か
　　ら総務部長および財務部長に対して報告され、網羅的に総務部、財務部に集約する体制としています。
　　総務部および財務部は、情報が適時開示情報に該当するか否かについて、開示検討会議を開催し検討結果（判断に際しては、必要に応じ
　　て会計監査人、顧問弁護士その他関係者の意見を聞くこととしています。）について情報取扱責任者、総務部担当執行役員、財務部担当
　　執行役員に報告し、開示を要することとなった場合は、速やかに開示資料原稿を作成し情報取扱責任者に提出します。情報取扱責任者は
　　原稿内容を確認のうえ、代表取締役に報告、承認を得ます。
　　また、各取締役、執行役員、監査役に対しては開示後速やかに報告します。取締役会の承認をもって開示する事項については、情報取扱
　　責任者が開示内容を報告し承認を得ます。
　　代表取締役の承認後、総務部長および財務部長が開示・提出を文書株式課長、会計課長に指示し、各担当者が開示・提出（TDnet提出）を行います。
　　開示資料の作成に当たっては、総務部長、財務部長、文書株式課長および会計課長が関連諸法令・諸規則を踏まえ、開示資料の正確性、
　　十分性、明瞭性等について検証し、公表を行うこととしています。
　　なお、当社は、「適時開示および法定開示実施要領」を定め、適時開示の適切な執行による金融商品市場の信頼を得て、中長期的な企業
　　価値の維持、向上に努めております。