当社は、ステークホルダーに対して、透明性が高く公正な経営を行い、コンプライアンスを重視し、迅速かつ正確に情報を開示することをコーポレート・ガバナンスの基本としております。
　継続的な企業価値向上のため、企業の社会的責任と食品会社としての「食」の安全・安心に対する責任を常に意識し、経営の意思決定の迅速化を図りながら機能的な経営組織の整備を進めるとともに、責任の明確化や効率的な経営の推進を目指しております。
　全役職員は、法令、定款及び社内規則の遵守はもとより、企業理念「姿かたちを変えながら一生に寄り添い、幸せの時を広げる。」を掲げ、定められた行動指針、行動基準を実践し、社会の一員としての節度や良識を持って行動しております。

　本欄に記載すべき事項はありません。

【補充原則１－２④　議決権の電子行使を可能とするための環境作り、招集通知の英訳】
（１）当社は、2016年6月開催の定時株主総会より、電磁的方法により議決権を行使できる環境を整え実施しております。なお、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームにつきましては、2022年6月開催の定時株主総会より導入しております。
（２）株主総会招集通知（要約）の英訳につきましては、和文とともに自社ウェブサイトにて開示しております。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は、保有意義と客観的指標などにより、中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合、取引先等の株式を保有する場合があります。また、政策保有株式については、毎年、保有基準に照らして保有目的や経済合理性を検証し、その意義が乏しいと判断するものについては売却いたします。
　議決権の行使に際しては、議案の内容が当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かを個別に検証の上、必要により発行会社と対話を行い、賛否を判断いたします。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　取締役（監査等委員である取締役を含む）などの当社関係者や主要株主との関連当事者間取引を行う場合には、当社や株主の利益を害することのないよう留意し、当社が定める手続きに則り必要な決裁を経て実施いたします。

【補充原則２－３①　サステナビリティへの取組み】
　取締役会では、定期的に開催されるサステナビリティ委員会からの答申に基づき経営会議で承認されたサステナビリティ基本方針や重要課題、重要課題に対する目標、リスク及び機会への対応方針などについて報告を受け、サステナビリティ全般に関する執行側の取り組みを監督しております。

【補充原則２－４①　人材戦略】
　当社は、持続的成長、企業価値向上の実現には、さらなる多様な視点と価値観の尊重が重要であると認識し、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンを推進しております。性別、年齢、国籍、異業種等の多様な経験・価値観を持つ人材が互いに尊重し合い、能力を最大限発揮できる組織づくりが重要であるとして、海外にバックグラウンドを持つ人材やキャリア経験者の採用などを通じ、様々な知見や専門性を有する多様な人材の確保に取り組んでいます。KPIとして、女性管理職比率、障がい者雇用率、男性従業員の育児休業取得率等の目標を設定し、実績値と合わせて自社ウェブサイトや有価証券報告書等にて開示をしています。また、毎年実施している社員エンゲージメントサーベイを通じて、「社員エンゲージメント」と「社員を活かす環境」に関する現状把握と改善に取り組み、人的資本の拡充に努めております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、年金資産の運用に関する基本方針を定め、企業年金の運用に適切な資質を持った人材により運用機関の評価を実施し、期待される投資収益率の実現を目指しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実施するため、法定開示の他、自社ウェブサイト等を活用した開示を行っております。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しております。また、自社ウェブサイトにて開示しております。
（３）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであり、法令、定款及び社内規則に基づき適切に対応しております。
（４）取締役及び執行役員の選定にあたっては、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた意思決定及び経営の監督をより適切かつ高いレベルで行うため、取締役会全体として知識・経験・能力等の多様性を確保できるよう、当社の行動指針やスキルマトリクス等をもとに、当社グループの主要事業や事業経営に関する豊富な経験と実績、高い見識、専門性等のバランスを考慮することとしております。また、取締役及び執行役員の選解任にあたっては、取締役会の諮問機関であるガバナンス委員会において審議を行い、その内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、取締役会で決議し、取締役の選解任案を株主総会に付議いたします。
（５）2016年6月開催の第92回定時株主総会招集通知から全候補について指名理由を開示しております。

【補充原則３－１②　英語での開示・提供】
　自社ウェブサイトの英語での開示・提供を行っております。また、決算短信、適時開示情報、議決権行使に係る株主総会招集通知（要約）や決算説明会資料につき、自社ウェブサイトにて英語での開示・提供を行っております。

【補充原則３－１③　サステナビリティ経営に関する開示、ＴＣＦＤ等の枠組みに基づく開示】
　当社は、サステナビリティを巡る課題への対応を、リスクの減少かつ企業の成長にもつながる重要な経営課題であると認識しております。サステナビリティ経営をより一層推進させるためサステナビリティ委員会を設置し、2022年4月には「サステナビリティ基本方針」と「重要課題」を特定し、翌2023年4月には、それらの解決に向けたKPIとアクションプランを策定しました。さらに、2026年4月には「重要課題」とKPIの見直しを行っております。これらの取り組みの実行状況は、随時自社ウェブサイトにて開示しております。また、TCFD提言に賛同し、気候変動に係るリスクと機会の特定・シナリオ分析の概要につき、自社ウェブサイトにて開示しております。加えて、より多くのステークホルダーに、当社グループが創造する価値への理解を深めていただくため、2024年3月期より「統合報告書」を発行し、自社ウェブサイトにて開示しております。サステナビリティを巡る課題への対応と推察を、経営戦略やリスクマネジメントに反映させながら、社会全体の脱炭素化に貢献し、さらなる成長を目指してまいります。

【補充原則４－１①　経営陣への委任範囲の明確化】
　取締役会は、迅速な事業運営と役割責任の明確化のため、法令、定款及び取締役会規則に定める事項以外の業務執行の意思決定を経営陣に委任しております。経営陣は、経営会議において戦略的な議論を行い企業価値の永続的な向上に貢献しております。

【補充原則４－１③　最高経営責任者等の後継者の計画】
　当社は、経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名に関し、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会の議論を経て、【原則３－１　情報開示の充実】（４）に記載の内容を含む方針と手続きを決定しました。また、後継者育成のため人材育成会議により経営陣幹部人材を見極める仕組みを作り、ガバナンス委員会でモニタリングを行うこととしております。
　これらに基づき、最高経営責任者等の後継者計画を策定し、取締役会にて監督を行います。

【補充原則４－２①　中長期的業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬の割合の適切な設定】
　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しております。その詳細については、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

【補充原則４－２②　サステナビリティ基本方針、事業ポートフォリオに関する戦略実行への監督】
　当社は、サステナビリティ基本方針を以下のとおり定め、自社ウェブサイトにて開示しております。
　また、経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行については、企業の持続的な成長に資するよう、取締役会が実効的に監督しております。

（サステナビリティ基本方針）
＊５つの「寄り添い」で持続可能な社会の実現を目指す
私たちDM三井グループは、事業の源である自然への感謝を忘れずに、その恵みを様々な姿かたちで広く社会に届けます。
企業を取り巻く地球環境や社会の課題に真摯に向き合い、５つの「寄り添い」をつうじて、その解決を図りながら新たな価値を生み出します。
そして、現在と未来の笑顔にずっと貢献できる企業として、皆さまの「幸せの ちからになる」存在を目指します。
・環境に寄り添う：気候変動・限りある水資源への取り組み、廃棄物の削減をとおして環境改善に貢献します。
・人に寄り添う：労働安全衛生を強化し、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの推進をとおして、人権が尊重される社会の実現に貢献します。
・健康に寄り添う：正しい糖の知識と適糖生活の浸透をとおして、皆さまの健康な毎日に貢献します。
・地域社会に寄り添う：産業の振興をとおして、地域社会の維持・発展に貢献します。
・幸せの時に寄り添う：姿かたちを変えながら一生に寄り添い、幸せの時を広げます。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
　当社は、独立した客観的な立場から経営の監督を行うため、全取締役の３分の１以上の独立社外取締役を選任しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　独立社外取締役は、東京証券取引所の基準に基づき選任しております。

【補充原則４－１０①　指名・報酬委員会への独立社外取締役の適切な関与・助言、指名・報酬委員会の独立性】
　当社は、指名委員会及び報酬委員会に相当する任意の委員会として、その構成員の過半数を独立社外取締役とするガバナンス委員会を設置しております。その詳細については、本報告書の「Ⅱ．１．【任意の委員会】」に記載しております。

【補充原則４－１１①　取締役会全体のバランスと選任方針・手続の開示】
　取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、経営モニタリングと成長戦略サポートに分けて当社経営戦略に照らして自ら備えるべきスキルを特定し、スキル・マトリックス（本報告書の末尾に添付）を作成の上、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成することに配慮し、その人数を15名以内（監査等委員である取締役は５名以内）としております。取締役会はガバナンス委員会へ諮問のうえで取締役候補者を選任しております。

【補充原則４－１１②　取締役・監査役の兼任状況の開示】
　取締役は、その役割・責務を果たすために、十分な時間を費やし取締役としての職務を遂行しております。取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合、その兼任は合理的な範囲内とし、状況を毎年有価証券報告書等で開示しております。社外取締役の他社の役員との兼任状況については、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役関係】会社との関係（２）」に記載しております。

【補充原則４－１１③　取締役会の実効性評価】
　当社は、取締役会の実効性と機能向上を図るため、取締役全員による取締役会の実効性評価アンケートを実施しております。アンケートでは取締役会の構成や運営の状況、取締役間のコミュニケーション等について自己評価を行い、取締役会で議論を行っております。議論を踏まえ、資料記載事項や付議事項の整理、案件によっては事前説明の実施等を行った結果、各項目とも十分または概ね適切であるとの評価となっており、取締役会は有効に機能していることを確認しております。今後も継続的に取締役会の実効性を向上させるため、実効性評価結果をさらなる機能向上と当社のガバナンス改革に活用してまいります。

【補充原則４－１３③　内部監査部門と取締役・監査役との連携、社外取締役・社外監査役への的確な情報提供】
　内部監査部門と取締役・監査役（当社の場合は監査等委員会）との連携の確保については、内部監査部門が監査等委員会に直接報告する仕組み及び取締役会へ直接報告する仕組みについても構築済みであります。

【補充原則４－１４②　取締役・監査役のトレーニング方針の開示】
　当社は、取締役（監査等委員を含む）がその役割や責務を実効的に果たすために必要なトレーニング機会を提供いたします。取締役の就任時には、当社の業務に必要な法令や当社のコーポレート・ガバナンス体制及び経営戦略や事業内容の説明を行います。就任後は、継続的に法規改正や経営に有用な情報を得られる機会を設けるとともに、当社や関係会社の事業所訪問、経営陣との対話等を通じて、取締役の役割を果たせるように努めます。これらのトレーニングに係る費用については、当社で全て負担いたします。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　取締役・経営陣は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、合理的な範囲で株主との建設的な対話を積極的に行います。株主との対話にあたっては、IR活動全般についての統括責任者であるCFOと、IR担当部門である経営企画部を中心に、経理部、法務・コンプライアンス室他、関連部門が連携して対応いたします。また、個別面談に加え、IR説明会などを実施し、対話の手段の充実に努め、必要に応じて経営陣幹部が面談を実施いたします。対話において把握された株主の意見等については、取締役会や経営陣幹部等に報告いたします。株主との対話に際しては、「インサイダー取引防止規則」の定めるところに従い、インサイダー情報を適切に管理いたします。

【補充原則５－１①　株主との対話対応方針】
　株主との対話（面談）につきましては、株主からの要望及び主な関心事項も踏まえた上で、代表取締役社長やCFOを含む経営陣幹部が出席し、対応しております。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
　経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社ウェブサイトにて開示し、また、決算説明会等で説明しており、収益目標、資本効率目標及び経営資源の配分等を含めた具体的施策を示してまいります。


【経営陣等と株主・投資家との対話の実施状況】
　当社では、毎年5月（予定）に、アナリスト・機関投資家等向けに決算説明会を開催しております。直近では、2026年5月21日に開催し、資料等を自社ウェブサイトにて開示しております。実施状況は、以下のとおりです。
（１）投資家等との対話の主な対応者　代表取締役社長及びCFO
（２）対話を行った投資家等の概要　国内外の機関投資家（セルサイド・バイサイドとも）のアナリスト及びファンドマネージャー、金融機関等
（３）対話の主なテーマ　①前中期経営計画の振り返り、②新中期経営計画の説明、③2026年3月期決算説明及び2027年3月期予想等
（４）投資家等の主な関心（質問）事項　①新中期経営計画において投資家・市場に最も強くコミットする重要な指標、②新中期経営計画への中東情勢影響、③2027年3月期の業績予想及びその事業環境、④ライフ・エナジー事業の増益要因等（質疑応答内容は、自社ウェブサイトにて開示しております。）
（５）経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況等　決算説明会開催後、経営会議・取締役会において、速やかに質疑応答内容及びアンケート結果等をフィードバックしております。次回説明会に向けて、投資家等からの意見を取り入れることで、より分かりやすい資料作成等を心掛け、情報開示の観点からも適切な内容となるよう今後とも努めてまいります。

(１)現状分析・評価　
　当社は、2023年３月期よりスタートした中期経営計画-2026 Diversify into Nutrition & Healthにより、グループ全体の成長戦略「グループビジネスモデルの変革」と「経営資源の再配分」を基本方針として、①国内砂糖事業の強靭化、②海外事業の拡大、③ライフ・エナジー事業の成長、④グループの持つ研究開発力の蓄積・強化、及び⑤持続可能な社会実現への貢献、を推進いたしました。
　その結果、2026年３月期のＲＯＥは、中期経営計画の定量目標として掲げている水準（ＲＯＥ７％以上）を下回る3.5％であり、直近５期（2022年３月期～2026年３月期）の平均ＲＯＥは5.6％でありますが、当社の想定する株主資本コスト（4.3％～5.9％）の範囲内にあります。また、ＲＯＩＣ（投下資本利益率）は、2026年３月期は7.3％と、当社の想定するＷＡＣＣ（加重平均資本コスト：3.7%～4.5％）を上回っているものの、直近５期平均ＲＯＩＣは3.9％と、下回る水準となっております。
　ＰＢＲについては、当期（2026年３月期）において、１倍近くの水準にある状況ではありますが、直近５期を通じて恒常的に１倍を下回っている状況です。これは、資本効率に改善の余地があることに加え、株主や投資家の皆さまに、当社の成長戦略の実現性につき、十分な理解・評価が得られていないことが要因であると認識しております。
(２)今後の取組み方針
　2027年3月期から2030年3月期までの4年間を対象期間として、新たな中期経営計画を策定し本年５月15日に公表しました。最終年度である2030年期３月期には、ＲＯＥ９％以上、ＲＯＩＣ９％以上を目指し、恒常的に資本コストを上回る資本収益性の実現を目指します。また、株主・投資家の皆さまとのコミュニケーションを促進し、当社の事業計画や成長性、特に、①中長期的な経営方針（目指す姿・成長の道筋）、②目指す姿に向けた資本の使い方（配分・優先順位）、③保有資産が価値創出に最適となっているかの確認、④上記①～③についての取締役会レベルにおける実効的な議論・監督等につき、十分な理解・評価が得られるよう取り組んでまいります。

(３)主な施策
①成長戦略の推進
・新中期経営計画における定量財務目標の達成
　連結売上高2,200億円、ＥＢＩＴＤＡ230億円、ＲＯＥ９％以上
　ＲＯＩＣ９％以上
・事業ポートフォリオマネジメントの推進
　事業別ROIC等の活用により、バランスシート・キャッシュフロー経営の社内浸透を図り、現場主導の資本効率経営を実践し、WACC（加重資本コスト）を恒常的に上回る全社ROICの達成を目指す。
②株主・投資家へのエンゲージメントの充実
・SR（Stakeholder Relations）担当部署の設置・担当ラインの明確化
　経営企画部傘下に担当部署を設置。CFO管掌とし、財務・非財務情報含めた社内外のステークホルダーとの開示までのプロセスを集約・一元化（実行済）。
・情報開示の充実
　個人投資家向け説明会、サステナビリティ説明会等、新たな対話の機会を創出するとともに、ホームページ掲載情報・英文開示対応の拡充等を通じて、情報開示の充実を図る（継続）。

　大株主の状況は、2026年3月31日現在の株主名簿に基づく記載であり、「割合（％）」は、自己株式（216,631株）を控除して算出しております。なお、自己株式には、役員報酬制度に基づく株式交付信託が保有する当社株式（131,500株）を含んでおりません。

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　監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置しております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。
　当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するために、当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従って職務を遂行するものとし、人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得て行うものとしております。

　監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に会合を持つなど密接な連携を保ち、監査事項等について意見及び情報交換を行い、監査現場への立会い等業務の質的向上と効率化を図ることとしております。

　当社は、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、取締役の指名及び報酬に関する透明性及び公正性をより向上させるために、取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会に相当するガバナンス委員会を設置しております。当該委員会は6名で構成されており、うち議長を含む4名は独立社外取締役であります。
　ガバナンス委員会は、主に以下の事項について審議を実施しております。

【指名に関する事項】
取締役及び執行役員の選任、解任及び育成に向けた方針、手続並びに指名基準に関する事項

【報酬に関する事項】
取締役及び執行役員の報酬額、中長期的な業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬の割合その他報酬を決定するに当たっての方針と手続に関する事項

【その他の事項】
コーポレート・ガバナンスに関する事項

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　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬は、「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」により構成されております。

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１．基本方針
　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しましては、2021年2月22日開催の臨時株主総会で承認を得た総額の範囲内（取締役（監査等委員である取締役を除く。）につきましては1事業年度当たり4億9,000万円以内（うち社外取締役分年額5,000万円以内）、監査等委員である取締役につきましては１事業年度当たり1億円以内）であることを遵守しております。
　当社の取締役の報酬は、業績及び中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とし、社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保することを基本方針としております。
　具体的には、業務執行取締役（当社の取締役のうち、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役をいいます。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期インセンティブ報酬としての賞与、中長期的インセンティブ報酬としての株式報酬により構成し、監査等委員である取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、ガバナンス委員会の審議を経て決定することとします。

３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　短期インセンティブ報酬としての賞与は、役位及び業績指標を反映した現金報酬とし、業績指標として、「連結ＥＢＩＴＤＡ」、「連結当期純利益」の計画達成度に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。「連結ＥＢＩＴＤＡ」はキャッシュベースの本業の収益力をダイレクトに測ることができること、「連結当期純利益」は企業の全ての経営活動の成果を測ることができることから、これら指標を選択しております。支給額は、目標達成時を100％として、0％～200％の範囲で変動します。目標となる業績指標は、適宜、環境の変化に応じてガバナンス委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。
　中長期的インセンティブ報酬としての株式報酬は、株式交付信託方式とし、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式を本信託を通じて各取締役に対して交付するものとし、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績指標の達成度等に応じたポイントを付与します。業績指標はROIC、相対TSR、ESG（CO2排出削減量・社員エンゲージメントスコア）とし、ポイントは目標達成時を100％として、5％～195％の間で変動するものとします。なお、株式の交付は原則として一定期間の在任を条件とし、退任時とします。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、ガバナンス委員会において検討を行います。取締役会は、ガバナンス委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。
　なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝60：25：15とします（業績指標を100％達成の場合）。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　取締役会は、代表取締役社長である森本卓氏に個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任しております。取締役会は当該委任事項の決定が適切になされるよう、ガバナンス委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、代表取締役社長は、当該答申の内容を踏まえ決定しております。取締役会は、同委員会において「役員報酬等の内容の決定に関する方針」に基づいて決定していることを確認しており、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は当該方針に沿うものであると判断しております。
　代表取締役社長である森本卓氏に個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任した理由等は以下のとおりです。
　当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を客観的に行うには、取締役による合議・審議はなじまず、会社全般を総覧する立場である代表取締役社長が、より透明性と客観性を高める立場である社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会の答申を踏まえて決定することが適していると判断したためであります。また、委任した権限が適切に行使されるようにするための措置として、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役が占めるガバナンス委員会の答申を踏まえて決定することとしております。

　2026年3月期の取締役の報酬等の総額は236百万円であります。そのうち社外取締役に関わるものは46百万円であります。

・社外取締役に法務・コンプライアンス室から取締役会の開催及び内容の通知並びに資料を送付しております。
・事前説明が必要と判断された取締役会付議事項については、会日に先立って各部門の担当者が社外取締役へ説明を実施し、十分な情報提供を行っております。

業務執行
１．取締役会
　取締役会は、定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款で定められた事項や重要経営事項を審議し決定しております。また、独立役員4名を含む社外取締役6名を選任し、その客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映することで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
　2026年3月期は、取締役会を14回開催いたしました（欠席者なし）。
２．経営会議
　会社経営全般に関する基本方針及び重要事項を審議し、決定するため、原則として毎月2回開催しております。

監査・監督
１．内部監査室
　内部監査室（10名）を設置し、当社各部門及び子会社に対する定例及び特命監査を行っております。
２．監査等委員会
　監査等委員会は、経営執行機能より独立した立場から、取締役による内部統制の整備・運用状況を監査し、必要に応じ取締役会に対しその結果を報告し、内部統制の改善を助言・勧告しております。その活動の実効性を確保するために、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を1名置き、重要会議に出席するなどにより、経営執行状況の適切な監視と把握に努めております。また、内部監査室、子会社監査役及び会計監査人と定期的に意見及び情報交換を行い、密接な連携を図っております。これらの監査等委員会の活動をサポートするために、監査等委員会室（4名）を設置しております。
　2026年3月期は、監査等委員会を19回開催いたしました（うち1名が1回のみ欠席）。

監査の状況
１．会計士及び補助者
　会計監査人には有限責任監査法人トーマツを選任し、通常の会計監査に加え各種助言を受けております。2026年3月期において業務を執行した会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

　業務を執行した公認会計士
　指定有限責任社員　業務執行社員　　丸山　友康
　指定有限責任社員　業務執行社員　　城　卓男
　監査業務に係る補助者の構成
　公認会計士　11名
　その他　 　　 33名
２．監査報酬
　2026年3月期における当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに対する監査証明業務に基づく報酬は、101百万円であります。

指名、報酬決定
ガバナンス委員会
　独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、取締役の指名及び報酬に関する透明性及び公正性をより向上させるため、取締役会の諮問機関として設置しております。ガバナンス委員会は、主に、①指名に関する事項として、取締役及び執行役員の選任、解任及び育成に向けた方針、手続き並びに指名基準に関する事項、②報酬に関する事項として、取締役及び執行役員の報酬額、中長期的な業績と連動する報酬の割合、金銭報酬と自社株報酬の割合その他報酬を決定するに当たっての方針と手続きに関する事項、③その他の事項として、コーポレート・ガバナンスに関する事項を審議しております。
　2026年3月期は、ガバナンス委員会を8回開催いたしました（欠席者なし）。

責任限定契約
　当社と各取締役（業務執行取締役を除く）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

役員等賠償責任保険契約
　当社は、保険会社との間において、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、執行役員及び会社法上の子会社の役員を被保険者として、役員賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
　当該保険契約では、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用による損害を填補することを目的としております。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。

　当社は、会社法に規定する取締役会及び監査等委員会を設置しております。また、執行役員制度を導入し、個別の業務執行は業務執行取締役を含む執行役員に委ねています。当社は、経営・監督と業務執行機能を分離することにより、業務執行の機動性及び全体戦略作成機能の向上を図り、グループ全体のコーポレート・ガバナンスを強化する上でこれらの体制が適切と考え選択しております。

(1)「当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
①　取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすために、取締役は率先垂範し自ら実効ある体制を作るとともに、企業理念、行動指針及び行動基準を定め、全役職員に遵守させる。
②　チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を置くとともに、内部統制委員会及び法務・コンプライアンス室を設置し、コンプライアンス体制の推進と充実を図る。
③　コンプライアンスに関する研修や資料の配布などを通じ、役職員のコンプライアンスに対する知識・理解を深め、コンプライアンスを尊重する社風を醸成する。
④　「コーポレート・ガバナンス及び内部統制原則」を定め、コーポレート・ガバナンス機能の一層の充実と内部統制体制の確立を図る。
⑤　代表取締役直轄の内部監査担当部門は、内部監査規程に基づき業務執行状況の監査、検証及び報告を行う。

(2)「当社の取締役、監査等委員及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
①　当社の取締役の職務の執行並びに重要な意思決定に係わる情報については、情報管理規程に基づき、保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存管理し、必要に応じて、取締役及び監査等委員が閲覧できる体制を整える。

(3)「当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
①　リスク管理については、各事業部門において各種規程を整備し日常の業務遂行に関するリスクの管理を行うとともに、リスク管理担当部門がリスク管理規則に従い、評価、管理体制の構築、及び指示を行う。
②　災害、事故、その他重大なリスクに対する緊急対応体制については、該当担当部署が対策マニュアルの整備及び初期対応を行い、必要に応じて危機管理対策本部を設置し、関係部門の統制を図る。
③　関係会社管理規程において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社への定期的な報告を義務づける。
④　子会社のリスク管理については、関係会社管理規程の定めにより、迅速かつ適切に対処し重要事項の指示・情報伝達を行うとともにリスクの把握・管理を行う。

(4)「当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
①　職務権限・社内意思決定ルールについては、稟議規則、職務権限規程、職務分掌規程他別途定める社内規則に基づき、適正かつ効率的に職務が執行される体制を整える。
②　執行役員制の採用により、権限と責任を明確化し、意思決定の迅速化を図るとともに、職務遂行の効率性と有効性を向上させる。
③　中期経営計画及び単年度事業計画を定め、業績目標を明確化する。
④　当社は、中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度のグループ全体の重点経営目標及び予算配分等を定める。

(5)「その他、会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
①　当社のコンプライアンス体制の構築を図り、コンプライアンス教育及び研修を通じコンプライアンスの意識を強化するとともに子会社のコンプライアンス体制の整備について指導する。
②　当社並びに子会社の業務遂行に関しては、それぞれにおける社内諸規則及び業務手順書の更新により業務の適正を確保する。
③　内部監査担当部門は、子会社を含めた業務全般に関する監査、検証及び提言を行い、業務の妥当性と有効性を確保する。
④　当社及び子会社は、財務報告の適正性と信頼性の確保のための体制を構築し、その体制の整備・運用状況を評価し、改善を推進する。

(6)「監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
①　監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないが、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置き、当該使用人は監査等委員が指示した業務については監査等委員の指揮命令にのみ従う。
②　当該使用人の任命、評価及び異動などにおいて監査等委員会の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保する。
③　監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務することがある。

(7)「当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員に報告をするための体制、及びその他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
①　取締役会、その他重要な会議において、取締役及び使用人は随時担当業務の報告を行う。
②　監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議などの重要な会議に出席することができる。
③　監査等委員会には稟議書他社内の重要書類が回付される。
④　監査等委員は、代表取締役との定期的な会合、取締役及び執行役員との定期的レビューを実施する他、監査等委員会は会計監査人、顧問弁護士、顧問税理士、内部監査担当部門及び子会社監査役等と連携を図る。
⑤　役職員は、監査等委員会監査等基準を理解し、監査等委員会監査の実効性を確保する。
⑥　子会社の役職員は、当社の監査等委員会または選定監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
⑦　子会社の役職員は、法令等の違反行為等、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行う。

(8)「前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」
①　当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社または子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の役職員に周知徹底する。

(9)「当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項」
①　当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設け、監査等委員からの請求に応じ、職務の執行について生ずる費用の前払若しくは償還又は債務の処理を行う。

(10)「反社会的勢力の排除に向けた体制の整備」
①　当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応することを行動基準に定める。
②　当社及び子会社は、反社会的勢力からの不当な要求に対して、担当部署を置き、研修活動を行うなど体制の整備に努め、警察などの機関、弁護士と連携し、情報の収集、対策を行う。

（１）反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え
　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの不当な要求には断固として応じず、毅然とした態度で対応し、関係遮断を徹底することを基本としております。

（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
①　行動基準に「反社会的勢力との関係遮断」を掲げ、従業員就業規則に服務規律として規定しております。
②　主要な拠点に不当要求防止責任者を設置し、公的機関による不当要求対応講習を受講しております。
③　警察等関連機関を通じて情報収集をしております。
④　警察、顧問弁護士と連携し対応しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制に関する体制につきましては、次頁をご覧ください。
また、「適時開示体制の概要」を添付いたしますので、あわせてご覧ください。