当社は、企業の社会的責任を達成するとともに、株主の皆様をはじめ様々なステークホルダーの利益を尊重し、企業価値の更なる向上を実現するため、経営上の組織や仕組みを改善し、コーポレート・ガバナンスを強化していくことを最も重要な経営課題と位置づけております。
　当社は、今後も経営上の組織や仕組みを改善し、取締役制度、監査役制度の機能を強化することによって、より充実したコーポレート・ガバナンスの実現に努めるとともに、常に株主及び投資家の皆様の視点に立った迅速で正確かつ公平な会社情報の開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。

【原則1-4】
当社は、毎年定期的に、取締役会において、政策保有株式の保有の意義や資本コスト等を踏まえた経済合理性について検証を行い、保有が適切でないと判断されるものについては縮減を行うことを方針としております。
他方、一定の経済合理性が認められ、また当社の中長期的な企業価値の向上を実現するために必要と判断した場合には、政策保有株式を保有いたします。
政策保有株式の議決権は、原則として全ての議案に対してこれを行使いたします。行使に際しては、議案が株主利益を軽視したものでないか、中長期的な企業価値向上を見据えたものであるか等を考慮し、必要に応じて発行会社との対話を行います。

【原則1-7】
当社は、取締役との間における取引（利益相反取引）は取締役会の承認を得て行うものとしており、取引の当事者である取締役は取引後の重要な事実を取締役会へ報告するよう取締役会規則で規定しております。また、取締役会で制定した執行役員規則では、執行役員が会社の承認を得ずに利益相反取引を行うことを禁止しております。
当社は、役員（取締役または執行役員）が関係している利益相反取引を監視するため、毎年定期的に各役員に次の事項を確認し、取引実績がある場合は法令等に基づき開示いたします。
(1) 役員またはその二親等内の親族と当社との間の取引の有無
(2) 役員またはその二親等内の親族が議決権の過半数を実質的に保有する会社と当社との間の取引の有無

【補充原則2-4-1】
当社は、「管理職などの中核人材における多様性の確保」に関して、性別、国籍、中途採用等の属性ごとに次の目標を設定しております。
女性の採用については、建設業という業種から、今まで女性からの応募が少ないという事情もあり、当社では、女性の採用や育成が進めづらい環境にあります。特に、管理職の候補となる総合職社員に占める女性の割合は、男性と大きな開きがあることから、先ずは社員全体に占める女性の割合を増やすべく、現在は女性の新卒採用比率を15％以上とすることを目標としております。ただし、女性の応募者数には年ごとに変動があり、目標が達成できないときもあるため、この５年間の総合職における女性の採用割合は平均16.5％（平均約7.4人/年）となっておりますが、2030年までに20％以上の採用の実現を目指し、これまで以上に学校訪問を積極的に展開するとともに、当社の充実した社員教育制度に磨きをかけてアピールするなど、積極的な採用活動を進めてまいります。また、現在、登用率が1.5％にとどまっている女性管理職についても、2030年までに3％以上とすることを目標として、女性の活躍を促進するための環境の整備を図りつつ、適材適所による女性の管理職への登用を進めてまいります。
外国籍の社員の国内における採用は、現在、0.5％（管理職登用は0人）となっております。今後は、海外子会社（台湾・マレーシア）との綿密な連携を図るためにも外国籍社員が必要と考えており、2030年までに全従業員に占める割合を1％以上とし、併せて管理職への登用についても全管理職に占める割合を1％以上とすることを目標とします。
中途採用については、毎年10人以上の採用を目標にして、管理職候補を含め、継続的に採用活動を実施しており、中途採用者の管理職に占める割合は13.7％となっております。現在、当社では管理職候補となる40代の社員が不足しているため、2030年までに中途採用者の管理職割合の目標を20％以上とし、前述の女性及び外国籍社員の管理職候補を含めた中途採用を積極的に推進してまいります。

【原則2-6】
当社は、企業年金制度として、確定給付企業年金制度と確定拠出企業年金制度を設けております。
確定給付企業年金制度については、資産運用方針や政策的資産構成割合を定め、従業員の利益の最大化に努めております。また、企業年金制度の所管部においては、適切な資質を持った人材を配置し、定期的に外部セミナーに派遣すること等により、その専門性の向上を図っております。
運用委託先の選定・評価に当たっては、従業員との利益相反が生じないよう、スチュワードシップ・コードへの取組状況や、運用成績を踏まえた客観的なモニタリングを実施しております。

【原則3-1】
(i) 当社は、企業理念及び中期経営計画を策定して、当社ホームページで開示しております。また、当社では取締役会決議により企業行動憲章を定めており、同じく当社ホームページで開示しています。
（経営理念・企業行動憲章）
https://www.asahikogyosha.co.jp/information_news/9648/
（中期経営計画）
https://www.asahikogyosha.co.jp/wp-content/uploads/2026/05/mtm-plan_19.pdf

(ii) 当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針は、本報告書の１-１．「基本的な考え方」をご参照ください。

(iii) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、本報告書の２-１．「機関構成・組織運営等に係る事項」における「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

(iv)
【選任・指名の方針、手続】
経営陣幹部の選任、取締役及び監査役候補者の指名につきましては、取締役会において、能力、資質、リーダーシップ、これまでの業務実績等を総合的に勘案して決定することとしております。また、社外取締役及び社外監査役の候補者におきましては、人格、識見、経歴等を総合的に勘案するとともに、当社の業務に実質的に携わることが可能かどうかを確認するほか、東京証券取引所が定める独立性要件に加えて当社独自の社外役員独立性判断基準を踏まえ、客観的な立場で当社の経営を監督、監査できる者を指名することとしております。なお、経営陣幹部の選任及び取締役候補者の指名につきましては、取締役会の諮問に応じて、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会が審議し、その結果を取締役会に答申することにより、経営陣幹部の選任及び取締役候補者の指名に係る決定の客観性・透明性を確保しております。
【解任の方針、手続】
取締役会は、経営陣幹部が法令及び定款に違反する行為を行った場合、当社の企業価値及び信頼を著しく毀損させた場合、能力、資質、リーダーシップを欠くことが明らかとなった場合及び当社の業績が著しく悪化した場合、経営陣幹部の解任・解職について審議を行うこととしております。なお、経営陣幹部の解任・解職につきましては、取締役会の諮問に応じて、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会が審議し、その結果を取締役会に答申することにより、経営陣幹部の解任・解職に係る決定の客観性・透明性を確保しております。
【取締役会、監査役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
取締役会につきましては、社内の様々な経歴の取締役や複数の社外取締役により構成することで多様性を実現するとともに、当社の業態や営業規模に照らし必要かつ合理的といえる規模となるよう、また監査役会につきましては、少なくとも1名が財務と会計に関する相当程度の知見を有する監査役となるよう留意しております。

(ⅴ) 経営陣幹部を含む取締役候補者の経歴及び指名理由等については株主総会参考書類にて開示しております。
https://www.asahikogyosha.co.jp/wp-content/uploads/2026/06/97_convocation-notice.pdf
また、経営陣幹部の解任・解職については、事案が生じた際に、法令等に基づき株主総会参考書類等にて適切に開示することとしております。

【補充原則3-1-3】
当社は従来より、企業理念および企業行動憲章に基づいた事業活動こそが、企業としての社会的責任（CSR）を果たすことにつながるものと考えております。この考え方を当社グループの基本姿勢として、環境・社会・ガバナンス（ESG）の各側面への対応強化を図り、またそのプロセスの一つとして2030年までに「持続可能でよりよい世界」を目指すSDGsに、グループ全体として取り組んでおります。その取り組みをさらに強力に推進するため、2021年4月に「朝日工業社グループＳＤＧｓ基本方針」を策定するとともに「ＳＤＧｓに係る取り組みテーマ・具体的な施策」を設定して、SDGs経営を推進してまいりましたが、2026年4月1日付で当該基本方針を「サステナビリティ基本方針」へと刷新し、2026年度以降の取組み方針として「マテリアリティとKPI」を設定いたしました。これは、サステナビリティを取り巻く社会環境の変化や、2025年4月に策定した新たな企業理念「ASAHI-PHILOSOPHY」並びに長期ビジョン「ASAHI-VISION 2050」を踏まえ、より長期的な視野のもとでサステナビリティ経営を推進するためのものであります。今後は、当社グループのマテリアリティに対し、ESGの各側面から設定したKPIに基づき、重要課題への取組みを具体的かつ計画的に進め、継続的な改善に努めてまいります。推進体制といたしましては、取締役会の諮問機関として2022年2月に「サステナビリティ委員会」を設置し、取締役会を中心に同委員会を積極的に関与させ、引き続きサステナビリティを巡る課題に対して積極的・能動的に取り組んでおります。

「サステナビリティ基本方針」および「マテリアリティとKPI」
https://www.asahikogyosha.co.jp/sustainability/asahi_csr_sdgs/

人的資本及び知的財産への投資等につきましては、同中期経営計画における基本方針の中で、人材戦略（人材の価値を最大限に引き出す人的資本経営の実践）およびイノベーション戦略（研究開発の強化・推進と新事業への挑戦）を掲げ、各戦略の重点項目として、「人材の確保と育成」「人事制度の再構築」「研究開発の基盤強化と推進」「新規事業とイノベーションの創出」に取り組んでおります。また、資本政策として、研究開発の強化やサステナビリティ経営、人的資本経営の推進のための将来への戦略的な投資を計画しております。
それらの取り組みについては、毎年発行している当社コーポレートレポ―ト（統合報告書）において情報開示を行っております。

コーポレートレポート（統合報告書）
https://www.asahikogyosha.co.jp/sustainability/corporate_report/

現在世界が直面している気候変動への対応につきましては、2022年３月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）による提言への賛同表明を行い、併せてTCFDコンソーシアムに加入しております。同提言に沿って、「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」について当社ホームページにおいて情報開示を行っております。
https://www.asahikogyosha.co.jp/sustainability_news/8236/

【補充原則4-1-1】
当社では、当社の規模と業態に鑑み、執行に関わる個別の事項も幅広く取締役会に諮り、担当取締役以外にも業務に精通したメンバーを加えて議論することが合理的かつ望ましいと考えております。もっとも、それら個別の執行事項は、事前に経営会議におけるスクリーニングを経て取締役会に上程されておりますので、取締役会での審議は監督的要素の強いものとなっているといえ、こうした形をとることで「監督と執行の分離」を意識した運用としております。
なお、法律上取締役に委任できないものとされております「重要な業務執行の決定」につきましては、取締役会において十分な議論を重ねて判断、決定を行っております。

【原則4-9】
本報告書「Ⅱ．１．【独立役員関係】」をご参照ください。

【補充原則4-10-1】
当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員会は独立社外取締役を過半数とする3名以上の取締役で構成されており、委員長は委員会の決議により、委員の中から選定しております。
なお、指名・報酬諮問委員会では主に次の事項を審議し、取締役会に答申いたします。
(1) 取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案
(2) 代表取締役及び役付取締役の選定及び解職の取締役会議案の原案
(3) 前２号の審議をするに当たっての方針と手続
(4) 取締役への業務委嘱に関する取締役会議案の原案
(5) 取締役会が保有すべきスキルに関する取締役会議案の原案
(6) 取締役等の後継者計画に関する取締役会議案の原案
(7) 取締役の報酬等に関する株主総会議案の原案
(8) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の取締役会議案の原案
(9) 取締役の個人別の報酬額等の内容
(10)退任取締役の退職慰労金の内容
(11)その他、取締役会が必要と認めた事項

【補充原則4-11-1】
当社取締役会にとって重要と考えられるスキル（知識・経験）を定義した上で、バランスよく適切なスキルを有することを前提に、取締役候補者を指名しています。スキルの概要と各取締役のスキルを一覧化したスキル・マトリックスにつきましては、株主総会参考書類をご参照ください。
https://www.asahikogyosha.co.jp/wp-content/uploads/2026/06/97_convocation-notice.pdf

【補充原則4-11-2】
現任の取締役及び監査役の他の上場会社等における役員の兼任状況につきましては、株主総会参考書類及び事業報告をご参照ください。
https://www.asahikogyosha.co.jp/wp-content/uploads/2026/06/97_convocation-notice.pdf

【補充原則4-11-3】
当社取締役会では、取締役及び監査役による自己評価アンケートを実施し、その評価結果を基に取締役会全体の実効性についての分析、評価を行っております。その結果概要につきましては、当社ホームページで開示しております。
https://www.asahikogyosha.co.jp/wp-content/uploads/2025/08/7d658ecf343b3ee854470b44e0303a0c.pdf

【補充原則4-14-2】
当社は、取締役、監査役及び執行役員が自らに求められている役割や責任を認識し、当社の企業価値向上に向けて業務に専念するのに必要な知識の習得及び更新の機会を提供することをトレーニングの基本としています。
新任者が就任する際には、新任役員向けの社外セミナーを受講させ、その後も適宜会社の費用で社外セミナー等へ参加するよう積極的にトレーニングの機会を提供しております。また、コンプライアンスやリスク管理等に関連する社内講習会を定期的に開催しています。
なお、これらの対応が適切にとられているか否かにつきましては、補充原則4-11-3に基づき実施する取締役及び監査役による自己評価アンケートの中で確認しております。

【原則5-1】
当社は、株主の皆様との建設的な対話を図るため、総務、法務、財務を統括する取締役を担当役員に指定しております。また、広報・IR室が窓口となり、適時適切な情報の開示に努めてまいります。
当社は、ホームページをメインの情報発信ツールとして活用し、適時開示以外の情報も積極的に発信するとともに、株主や投資家の皆様との個別面談にも対応することで株主の皆様との対話を進めております。

IR活動の実施状況
https://www.asahikogyosha.co.jp/ir/library/communication

また、当社は年２回の決算説明会を通じて、機関投資家の皆様への情報発信に努めていることに加えて、2023年度からは個人投資家の皆様向けの説明会も年１回実施し、2025年度からは年２回実施しております。
株主の皆様から得られたご意見等につきましては、都度速やかに本社内の関連部門長及び担当取締役に還元し、取りまとめましたうえで定期的に取締役会においてその対応について検討等を行っております。
当社は、インサイダー情報の漏洩防止に細心の注意を払い、株主の皆様との対話に努めております。

第19次中期経営計画において開示しております。
（第19次中期経営計画　和文）
https://www.asahikogyosha.co.jp/wp-content/uploads/2026/05/mtm-plan_19.pdf
（第19次中期経営計画　英文）
https://www.asahikogyosha.co.jp/wp-content/uploads/2026/05/Notice-of-the-Formulation-of-the-Medium-Term-Management-Plan.pdf

上記の大株主の状況は、2026年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

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特記すべき事項はありません。

　当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員は3名以上として、その過半数を独立社外取締役で構成することとしており、委員長は指名・報酬諮問委員会の決議により、委員の中から選定しております。

　監査役は、定期的に会計監査人から監査の方法及び実施状況並びに監査意見形成過程の報告等を受けるとともに、適宜、情報及び意見の交換を行い、緊密な連携を図っており、必要に応じて会計監査人が実施する監査にも立ち会っております。また、監査役は、内部監査部門である内部監査室からも監査の実施状況及び結果の報告を受けるとともに、適宜、情報及び意見の交換を行い、緊密な連携を図っております。
　会計監査人と内部監査室の間においても、監査及び内部統制評価について、適宜、情報及び意見交換が行われ、緊密な連携が図られております。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
　当社は、会社法が定める社外性要件、東京証券取引所が定める独立性基準に加えて当社独自の社外役員独立性判断基準を充たし、かつ豊富な経験及び高い見識に基づき当社の経営に対して監督、助言できる方を独立社外取締役候補者として指名しております。
　現任の独立社外取締役は、社外性要件、独立性基準を満たすだけでなく、本コードの原則4-7の期待される役割、責務を果たしております。

【当社の社外役員の独立性判断基準】
　当社は、「社外取締役および社外監査役」（以降、「社外役員」という。）の独立性および客観性を確保するために、社外役員の独立性判断基準を以下のとおり定め、①～⑨のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断する。

　　①最近10年間における、当社グループの取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員、その他の使用人
　　②最近３年間において、「当社または当社の子会社」（以降、「当社グループ」）を主要な取引先とする者※1またはその業務執行者※2
　　③最近３年間における、当社グループの主要な取引先※3またはその業務執行者
　　④最近３年間において、当社グループから多額の寄付または助成を受けている団体※4の役職員※5
　　⑤最近５年間における、当社の主要株主※6またはその役職員
　　⑥最近３年間において、当社グループの会計監査人または監査法人の役職員であって、当社グループの監査業務を実際に担当していた者
　　　（現在退職または退所している者を含む）
　　⑦最近３年間において、当社グループからの役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益※7を得ている弁護士、公認会計士または
　　　 税理士その他のコンサルタントのいずれかに該当する者（当該利益を得ている者が法人等の団体である場合は、当該利益を受けている
　　　 団体に所属する者）
　　⑧①～⑦に規定するいずれかの者の配偶者または二親等以内の親族
　　⑨当社の社外役員として、通算の在任年数が８年間を超える者

　なお、①～⑨のいずれかに該当した場合であっても、会社法が定める社外性要件および東京証券取引所が定める独立性基準を充たすことを条件に、社外取締役に関しては取締役会の決議、社外監査役に関しては監査役会の同意により、独立性を有しているものと判断することができる。

　　※１ 当社グループを主要な取引先とする者とは、その取引先の事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから
　　　　　受けた者をいう。

　　※２ 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の使用人をいう。

　　※３ 当社グループの主要な取引先とは、当社グループの事業年度における年間連結総売上高の２％以上を当社グループに支払った者をい
　　　　　う。

　　※４ 当社グループから多額の寄付または助成を受けている団体とは、当社グループの３事業年度平均で1,000万円または当該組織の平均年
　　　　　間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を当社グループから受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法
　　　　　人等をいう。

　　※５ 役職員とは、取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、その他の使用人またはそれらに準じる者をいう。
　
　　※６ 主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
　
　　※７ 多額の金銭その他の財産上の利益とは、利益を受けた者が個人である場合は当社グループの３事業年度平均で1,000万円以上の支払い
　　　　　のことをいい、利益を受けた者が団体である場合は当該団体の３事業年度平均で連結総売上高の２％以上の支払いのことをいう。

　当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬に加え、短期業績連動報酬である役員賞与及び各取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して割り当てられる譲渡制限付株式報酬で構成されております。
　なお、従来の退職慰労金制度は、2020年6月26日開催の第91回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。

―――

　有価証券報告書において、役員を社外取締役以外の取締役、社外監査役以外の監査役及び社外役員に区分し、それぞれの対象員数及び
報酬等の総額を開示しております。
　なお、2025年4月1日から2026年3月31日までの状況は以下の通りであります。

・取締役（社外取締役を除く）　　8名　317百万円
・監査役（社外監査役を除く） 　 1名　 39百万円
・社外役員　　 　　　　　　　　　　 6名　 80百万円

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針は、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会の決議により以下のとおり定めております。

１．基本方針
当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬及び短期業績に連動した役員賞与並びに譲渡制限付株式報酬で構成し、業績及び企業価値の向上に有効に機能すること、また当社の株価における変動のメリットとリスクを株主と共有することにより株価上昇及び企業価値向上への取締役の意欲を高めることを念頭に決定します。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬の時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬額は、株主総会で承認された年間の支払限度額の500百万円（役員賞与を含み、使用人給与は含まない。）の範囲内で、役位、職責、業績への貢献度等を総合的に勘案して決定します。基本報酬の支給は原則として暦月計算とし、支給日は従業員と同一とします。

３．役員賞与（業績連動報酬）の額の決定に関する方針（報酬の時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役（社外取締役を除く。）の役員賞与（業績連動報酬）額は、株主総会で承認された年間の支払限度額の500百万円（基本報酬を含み、使用人給与は含まない。）の範囲内で、役位、職責、業績（受注高、売上高及び各段階での利益等）、従業員の賞与水準、過去の支給実績等を総合的に勘案して支給基準額を決定し、各取締役の業績への貢献度を踏まえて支給基準額に対し±20％の範囲内で決定します。役員賞与の支給は原則として、毎年、定時株主総会の翌営業日に行います。なお、業績次第では支給しない場合もあります。

４．株式報酬（非金銭報酬）の額の決定に関する方針（報酬の時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役（社外取締役を除く。）の株式報酬（非金銭報酬）は、譲渡制限付株式報酬として株主総会で承認された年間の金銭報酬債権限度額である45百万円、上限株式数100,000株（株式数の上限を25,000株以内と決議いただいた後、普通株式１株につき２株の割合で２度株式分割を行ったため、現在の上限株数は100,000株となっております。）の範囲内で、役位、職責および業績への貢献度等を総合的に勘案して決定します。また、株式報酬の割当ては原則として、毎年、定時株主総会終結後に開催される取締役会閉会後１ヶ月以内に行い、割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任（退任と同時に再任する場合を除く。）する日までの期間（以下、「譲渡制限期間」という。）において、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与および遺贈その他一切の処分行為をすることができず（以下、「譲渡制限」という。）、また、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限が解除されます。ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整します。

５．取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
各報酬の割合は、一定の水準には固定せず、役位、職責、業績（受注高、売上高及び各段階での利益等）への貢献度、従業員の賞与水準、過去の役員賞与支給実績等を総合的に勘案して、適切に設定します。

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の各報酬の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び役員賞与の額並びに株式報酬の額・割当株式数とします。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、当社役員報酬規則及び株式報酬規程並びに当決定方針に則して、予め指名・報酬諮問委員会において取締役の個人別の各報酬の額を協議することとし、取締役会の委任を受けた代表取締役社長は、当該協議結果の内容に則して決定しなければならないこととします。

７．その他個人別報酬の内容の決定に関する重要な事項
2020年6月26日開催の当社第91回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、廃止後も引き続き在任する取締役に対しては当該総会終結の時までの在任期間を対象とした金額の打切り支給を行う旨、打切り支給の時期については原則として各取締役の退任時とする旨が決議されました。また、同年6月26日開催の取締役会において、個別の支給額については同年4月28日開催の指名・報酬諮問委員会で審議した内容とし、支給方法などの決定は代表取締役社長に委任する旨を決議しました。

　社長室が事務局として社外役員への情報伝達及び取締役会資料の配付等を行っております。また、重要事項については本社各本部の責任者が当該事項に関する説明等を行っております。

　当社は2006年6月より執行役員制度を導入し、経営効率の向上と意思決定の迅速化、意思決定・監督機能と業務執行機能の分担の明
確化を図っております。

(1)取締役会について
取締役会は、社外取締役3名を含む9名の取締役で構成され、定時取締役会を2ヶ月に1回以上開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開
催しており、重要事項の決議及び取締役・執行役員の業務執行状況の監督を行っております。また、常勤の取締役により構成される経営会議を
毎月1回以上開催し、取締役会付議事項その他の重要事項について審議しております。

(2)執行役員制度について
当社は、経営効率の向上と意思決定の迅速化及び意思決定・監督機能と業務執行機能の分担の明確化を目的として執行役員制度を導入してお
り、執行役員会議を3ヶ月に1回開催しております。執行役員会議は取締役を兼務する執行役員6名を含む19名の執行役員で構成しており、社
長執行役員及び本社各本部執行役員等からの方針等の伝達と各執行役員からの業務執行状況の報告等を行っております。

(3)監査役会について
監査役会は、社外監査役3名を含む4名の体制としております。監査役会は2ヶ月に1回以上開催されるほか、必要に応じて随時開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役は法令及び監査役会が定めた監査の方針、監査計画に基づき、業務及び財産の状況を調査し、取締役会その他の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び取締役等の業務執行状況を確認するとともに、必要に応じて意見表明を行っております。

(4)内部監査部門について
業務執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設置しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携し、監査室の監査計画
に基づく業務監査、会計監査及び内部統制の評価を実施し、公正かつ客観的な立場から、経営に対し評価・助言を行い、各部門の業務の改善を
推進しております。

(5)会計監査について
会計監査人である清陽監査法人より、独立の立場から監査を受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士は、中村匡利、守安茂弘の2名であり、継続監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。

(6)指名・報酬諮問委員会について
取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。

(7)サステナビリティ委員会について
持続可能な社会の実現と当社グループの中長期的な企業価値向上を目指し、グループ全体としてのサステナビリティの観点を踏まえた経営をさらに推進することを目的に取締役会の諮問機関として設置しており、サステナビリティに係る事項を協議または審議して、適宜、取締役会に提言・報告することとしております。

　当社の社外取締役は、当社から独立した立場で取締役会の意思決定に関与し、取締役・執行役員の業務執行状況を監視・監督しており、また、社外監査役は、各々の持つ豊富な業務経験、経営経験及び幅広い見識等に基づき、独立した視点で取締役会の意思決定及び取締役等の業務執行状況を監査しております。

　監査役、会計監査人、内部監査室の連携も含め、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、経営への監督機能を十分に備えたものであり、現在の監査役設置会社の形態は適当なものであると考えております。

内部統制システムの整備について

　当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備について次のとおり決定しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすために企業行動憲章及び倫理・コンプライアンス規程を策定し、全役職員に周知徹底させる。

(2) 社長を委員長とするコンプライアンス委員会は、コンプライアンス経営の実践を監督、支援するとともに、問題の発生を認識した場合は速やかに是正措置を講じ、取締役会に適宜報告する。

(3) 法務コンプライアンス部は、社内関係部門及び社外弁護士と連携し、コンプライアンスに関わる制度、規程及び体制の整備を図るほか、業務に関わるコンプライアンスの相談窓口となる。また、役職員に対するコンプライアンス教育を継続的に実施する。

(4) 当社の業務執行ラインから独立した内部監査室は、法令遵守状況を監査し、その結果を社長に適時報告するほか、適宜取締役会及び監査役会に直接報告する。

(5) 法令違反等に関する通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めた内部通報および調査に関する規程に基づき、不正行為等の早期発見と是正を図る。

(6) コンプライアンス違反を行った役職員に対しては、社内規程に基づき、厳正な処分を行う。

(7) 当社から独立した立場で取締役会の意思決定に関与し、また業務執行状況を監督するため、社外取締役及び社外監査役を選任する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 文書管理規程を策定し、これに従い、取締役の行った職務執行または意思決定に関する文書（電磁的記録を含む。以下総称して「文書等」という。）を作成し、保存及び管理をする。

(2) 取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社のリスク管理に関する必要事項を定めたリスク管理規程を策定し、リスクの防止及び会社の損失の最小化を図るとともに、関連する諸規程によってリスク管理体制の構築及び運用を行う。

(2) 社長を委員長とするリスク管理委員会は、全社的なリスク管理を強化するため、関係部門を通じて当社全体のリスクの洗い出しを行う。また、必要なリスク管理を実施し、実施したリスク管理の結果を取締役会に報告する。

(3) 内部監査室は各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を社長に適時報告するほか、適宜取締役会及び監査役会に直接報告する。

(4) 取締役会は定期的にリスク管理体制の見直しを行う。

(5) 当社の経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の連絡経路及び対処方法等に関する規程を策定し、その情報が迅速かつ的確に伝達される体制を整備する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) ３ヶ年を期間とする中期経営計画と単年度単位の事業計画を策定し、計画的な経営を推進する。

(2) 業務運営の円滑化を図るとともに、経営の効率化を実現するため取締役会規則及び職務権限規程等を機動的に見直す。

(3) 取締役会の構成を見直して意思決定の迅速化を図る。

(4) 常勤取締役及び常勤監査役によって、取締役会付議事項やその他の重要事項について審議する経営会議を開催し、意思決定の迅速化を図る。また、常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び子会社社長を出席者とした合同会議を定期的に開催し、業務運営の円滑化を図るとともに、事業の進捗状況を管理する。

５．反社会的勢力排除に向けた体制
(1） 市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な発展を阻害する反社会的勢力、組織又は団体（以下「反社会的勢力」という。）とは関係を一切遮断し、それらの活動を助長する行為及び運営に資する利益の供与は行わない。

(2) 反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社グループ内で共通の企業行動憲章を定め、当社グループの全役職員が一体となって遵法精神を徹底する体制を整える。

(2) 当社のコンプライアンス委員会、法務コンプライアンス部及びリスク管理委員会は、グループ横断的に職務を遂行する。

(3) 当社の内部通報および調査に関する規程をグループ企業に準用し、当社グループの全役職員を対象とした内部通報体制を整備する。

(4) 当社の内部監査室は、グループ企業に対する内部監査を実施する。

(5) 当社の監査役は、グループ企業の監査役及び当社の内部監査室等と連携し、企業集団における内部統制の状況を監視する。

(6) 財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上を図るために必要な内部管理の規程及び体制を継続的に整備し、運用する。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　・監査役から要請があった場合には、監査役の職務を補助するために必要な人員を速やかに配置する。なお、職務を補助する使用人は監査役の指揮命令に従うものとする。

８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
　・監査役を補助する使用人は、取締役の指揮命令を受けないものとし、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、事前に監査役会の意見を徴しこれを尊重するものとする。

９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人は、監査役に対しその要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、以下の事項が発生した場合または発生を予見した場合には、監査役に当該事項を遅滞なく報告する。
　　1) 当社及びグループ企業に著しい信用失墜や損害を及ぼす事項
　　2) 取締役及び使用人による不正行為、法令・定款違反行為

(2) 上記(1)の報告をした者は、当該事項を報告したことを理由に解雇その他いかなる不利益な取扱いをされない。

(3) 監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受ける。

１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 当社グループにおける取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。

(2) 監査役会は、社長との定期的な意見交換会を開催するとともに、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

(3) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用の予算を確保する。

　当社は、コンプライアンス違反を企業の存亡に係わる最大のリスクと認識しており、企業行動憲章において、市民社会の秩序や安全を脅かす勢力及び団体（反社会的勢力）とは一切関係を持たない旨を定めております。また、反社会的勢力との関係遮断の重要性は、社内教育を通じて役職員へ周知徹底しております。
　反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、弁護士や警察等と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する体制を整備しております。

当社ホームページ（https://www.asahikogyosha.co.jp/wp-content/uploads/2026/05/Large-scale-Purchases-of-Stock-Takeover-Defense-Measures.pdf）において、2026年5月14日掲載の「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新について」をご参照ください。

□適時開示体制の概要
当社は、市場の公正性と健全性に対する投資者の信頼を確保することを目的とし、適時適切な開示を行えるよう社内体制の充実に努めております。

会社情報の開示につきましては、総務本部長を情報取扱責任者とし一元管理しており、取締役会等で決議・決定・報告された事項や各部門・各連結対象会社から報告を受けた事項について、金融商品取引法等の法令ならびに証券取引所の定める「適時開示規則」に従い、開示の必要性の有無、開示時期、方法等を情報取扱責任者の指示に基づき、開示担当部門において検討し速やかに開示することとしております。

会社情報の管理につきましては、「当社株式の売買管理規程」を定め、役員・従業員等はインサイダー取引の未然防止のため、金融商品取引法その他の法令を理解し、この規定の遵守すべき事項を徹底することにより社内情報管理を行っております。

なお、情報開示の方法としましては、証券取引所の提供する適時情報開示システム(ＴＤnet)や金融庁の提供する金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（EDINET)にて開示するとともに、当社ホームページにおいても開示情報を掲載しております。


□当社は、引き続き監査役設置会社としての現体制を維持していく方針でありますが、前述の「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「内部統制システム等に関する事項」に記載のとおり、取締役会の改革、内部統制システムの整備により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。