当社は、株主、お客様、従業員、得意先をはじめとするステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めてまいります。

当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則について、全て実施しております。

上記大株主の状況は、2026年6月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

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2023年6月に、報酬委員会を設置し、適宜開催しております。報酬委員会は、独立社外取締役を委員長として独立社外取締役1名、社内取締役2名、独立社外監査役2名(上表のその他)の計5名で構成し、取締役の報酬について審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。

当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び監査法人による会計監査の３つを基本としております。監査役、内部監査担当及び監査法人は、定期的な会合を持ち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。具体的には、監査役、会計監査人、内部監査部門が出席するミーティングを少なくとも四半期に一度、実施しております。

社外役員の選任に際し、独立性について当社としての具体的な基準は定めておりませんが、貴取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で選任することとしております。社外役員5名はいずれも当社と特別の利害関係は無く、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しております。

（ストックオプション）当社の継続的な成長及び企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。
（譲渡制限付株式報酬）取締役（社外取締役を除く。）に対し、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対するインセンティブとして、金銭報酬とは別枠で譲渡制限付株式報酬を付与しております。

取締役、従業員及び社外協力者に対し、当社の継続的な成長及び企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的としております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

株主総会の決議により決定された報酬総額の上限額の範囲内で、取締役会の諮問機関として任意に設置している報酬委員会の答申結果に基づき、取締役の個人別の基本報酬の額についての決定を、取締役会の決議により代表取締役に委任しております。また、非金銭報酬等については、取締役会において決定しております。
基本報酬の額の委任に関する内容は以下のとおりであります。
(１) 委任を受けた者の氏名並びに当社における地位及び担当
代表取締役ＣＥＯ　中山田 明（担当：経営全般）
(２) 委任された権限の内容
株主総会において決議された報酬枠の範囲内における、取締役の個人別の基本報酬の額の決定
(３) 当該権限を委任した理由
当社全体の業績及び各取締役の職務執行の状況を最も適切に把握し得る立場にあり、各取締役の職責及び貢献度を踏まえた適切な配分が可能であると判断したためであります。
(４) 当該権限が適切に行使されるようにするための措置
当該権限の行使に当たっては、あらかじめ報酬委員会において審議のうえ答申を行うこととし、委任を受けた代表取締役は、当該答申結果を踏まえて決定することとしております。

社外取締役及び社外監査役に対して、管理部担当者が、取締役会開催日時や決議事項の事前通知を行うとともに事前に資料を提供し、必要に応じて説明を行っております。

1．取締役会
取締役会は、取締役　中山田明、塩澤崇、平山亮、伊藤雅仁（社外役員）、柴田暁（社外役員）、有明三樹子（社外役員）の取締役6名（うち社外取締役3名）で構成されており、取締役会の議長は代表取締役ＣＥＯである中山田明が務めております。取締役会規程に基づき、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。
当社では、原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しており、定められた職務権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。
また、原則としてすべての取締役会に監査役が出席し、取締役の業務執行の状況の監査を行うこととしております。

2．監査役会
監査役会は本田泰章を議長とし、本田泰章、穴田卓司、寺田達史の３名の監査役で構成され、原則として毎月１回開催されております。監査役は、監査役監査基準及び監査計画に基づき監査業務を行っており、取締役会や経営会議等の重要な社内会議に出席し、適宜意見を述べております。また、監査役会においては、各監査役から監査に関する重要事項の報告を受け、情報の共有化を図っているほか、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、監査役全てを社外監査役としております。
また、各監査役は、内部監査人及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査等について総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監督の実効性を高めています。
なお、監査役会の構成員は以下のとおりです。
構成員：監査役 本田泰章（常勤）、穴田卓司、寺田達史

3．経営会議
経営会議は、代表取締役ＣＥＯが議長を務め、他の常勤取締役等で構成され、原則として月1回開催し、当社グループの経営計画、経営管理、経営の改善策、コーポレート・ガバナンス体制その他経営に関する重要事項について審議しております。また、経営会議には原則として常勤監査役が毎回出席することとしております。
なお、経営会議の構成員は以下のとおりです。
構成員：
取締役　中山田明、塩澤崇、平山亮（いずれも常勤）
子会社取締役　渕ノ上弘和、國方桂介　
監査役 本田泰章（常勤）

4．内部監査人
当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設けております。内部監査室の担当者は事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果は、内部監査報告書を作成し、代表取締役ＣＥＯ、監査役会及び取締役会へ報告し、指摘事項があれば、改善指示書により当該部門への改善指示を行い、改善を図っております。

5．リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスクやコンプライアンスに関わる事項の審議、対応の検証を行うため、管理部管掌取締役を委員長とし、常勤取締役（子会社の取締役を含む。）、執行役員（子会社の執行役員を含む。）、部長（子会社の部長を含む。）、内部監査室担当者、常勤監査役及び非常勤監査役１名で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則年４回開催し、当社グループにおけるリスク対応の充実やコンプライアンス経営を図っております。
なお、リスク・コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりです。
構成員
取締役　中山田明、塩澤崇、平山亮（いずれも常勤）
子会社取締役　渕ノ上弘和、國方桂介
監査役　本田泰章（常勤）、穴田卓司
内部監査室担当者　瀧井里沙子
執行役員（子会社含む）　平賀祐輔、吉田哲太郎
部長（子会社含む）　中根彩夏、杉山洋右、神戸之法、飯川洋康、山本晃弘

6．報酬委員会
報酬委員会は、必要に応じて開催し、取締役３名及び監査役２名で構成されており、社外取締役である伊藤雅仁が議長を務めております。また、報酬委員会の過半数は、社外役員であると規定しております。当事業年度においては１回開催し構成員全員が出席しております。報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬等について協議を行い、取締役会に答申しております。
なお、報酬委員会の構成員は以下のとおりです。
構成員 取締役 伊藤雅仁（社外役員）、中山田明、平山亮
監査役 本田泰章（常勤）（社外役員）、穴田卓司（社外役員）

7．会計監査人
EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。監査役及び監査役会は会計監査人からの監査計画の概要、及び監査重点項目の報告を受け、監査役会からも会計監査人に対して監査役監査計画の説明を行っております。また、会計監査人から定期的に監査業務の状況の報告を受けております。

当社は、2018年7月より監査役設置会社として企業活動を実施し、2022年2月より監査役会設置会社として活動をしてまいりました。その間、指名委員会等設置会社など、新たな機関設計が会社法上可能となりましたが、当社は、機関設計として、監査役会設置会社を選択しております。監査役会設置会社を選択したのは、取締役会からの独立性が強く独任制の監査が可能なこと、任期が4年と長く成長フェーズの当社において、知見の蓄積や執行側との信頼関係の構築が可能であること、常勤監査役を中心とした監査役監査を推進することが可能なことが主な理由になります。監査役会では、取締役会による業務執行の監督と、監査役による適法性・妥当性監査を行う仕組みを構築し、
経営の透明性、妥当性、迅速性の確保に努めております。
当社は、会社から独立した立場の社外取締役の客観的・中立的な視点を合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に活かすとともに、会社から独立した立場の社外監査役を含む監査役会のもと監査役監査の独立性、中立性を一層高めることにより、ガバナンスの実効性の確保が図られると考え、本体制を採用しております。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2021年7月20日の取締役会にて「内部統制システム基本方針」を定める決議を行い、その後、2026年8月18日の改定を経た基本方針に基づき、現在内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

1．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１) 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスク・コンプライアンス規程」等を定める。
(２) 当社の取締役は、「取締役会規程」に基づき定期的に開催される取締役会において、経営に関する重要事項を決定するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。
(３) 当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
(４) 当社の監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

2．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(１) 当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。
(２) 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。

3．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(１) 当社は、「会議体規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
(２) 当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
(３) 当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。
(４) 当社は、「個人情報保護マニュアル」等の定めに基づき、機密情報の管理及び個人情報の適切な保護を行う。

4．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１) 当社は、取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
(２) 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
(３) 当社は、経営会議を原則月１回定期的に開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。

5．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１) 当社は、「リスク・コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
(２) 当社は、「内部通報規程」に基づき社内及び社外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
(３) 当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
(４) 当社の監査役は、法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

6．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(１) 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営の自主性を尊重しつつ、子会社の経営上の重要事項について当社の管理部との事前協議又は当社取締役会の承認を要するものとするとともに、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項が定期的に当社取締役会に報告される体制を確保する。
(２) 当社は、子会社のリスクについて、当社のリスク・コンプライアンス委員会において横断的に把握・管理するとともに、子会社に対しリスク管理に関する必要な規程の整備及び運用について指導及び支援を行い、子会社における損失の危険の管理に関する体制を整備する。
(３) 当社は、子会社に対し当社の「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に準じた社内規程の整備を求めるとともに、子会社の取締役会を定期的に開催させることにより、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
(４) 当社は、「リスク・コンプライアンス規程」を子会社の役員及び従業員にも適用するとともに、「内部通報規程」に基づき設置する通報窓口を子会社の役員及び従業員も利用できるものとし、かつ、当社の内部監査部門が「内部監査規程」に準じて子会社の内部監査を実施することにより、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

7．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人（以下「補助使用人」という。）に関する事項及び補助使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該補助使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(１) 監査役が補助使用人の登用を求めた場合、当社の使用人から補助使用人を任命することができる。
(２) 補助使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
(３) 補助使用人は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
(４) 補助使用人は、監査役の指揮命令下で監査役補助に係る業務を行うものとし、当該業務については、取締役及び他の使用人からの指揮命令を受けないものとする。

8．当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
(１) 当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
(２) 当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役から報告を求められたとき、又は当社若しくは当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他の重要な事実を発見したときは、速やかに当社の監査役に報告しなければならない。
(３) 当社の法務担当者は、内部通報窓口に通報があった場合には、「内部通報マニュアル」に基づき、当該通報の事実について速やかに監査役に報告しなければならない。
(４) 当社は、前三項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

9．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１) 当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
(２) 当社の監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
(３) 当社の監査役は、内部監査担当者、外部監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。

10．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
(１) 当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
(２) 当社は、当社の監査役が職務の執行について生ずる費用の前払、償還又は債務の処理を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれを処理する。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
(１) 当社は、暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定める。
(２) 反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

当社の代表取締役CEOである中山田明は、かねてより反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を有しておりますので、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。また、そのような信念の持ち主であることから、取締役会、社内会議等において、自ら注意を促しております。
また、東京都暴力追放推進センターの賛助会員にも加入し、情報収集を行い、社内で情報を共有しております。
当社における反社会的勢力排除体制としましては、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を制定し、所管部署は管理部として運用しております。
担当者は受講すべき講習を受講するなどして必要な知識及び対応方法等の習得に努めるとともに、所轄警察担当係・顧問弁護士等の外部専門機関と連携体制を構築し、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整えております。
また、暴力団対策法に基づき、本社の不当要求防止責任者は反社会的勢力排除のために最新情報を継続的に確認するとともに警察又は暴追センターその他反社会的勢力排除のための専門機関の主催するセミナーへの出席や情報収集を通じて反社会的勢力排除の体制構築に努め、本社出入口にポスター貼付するなどして、役員及び従業員への周知を図っております。
さらに、取引先との契約締結時は、契約書に反社会的勢力排除条項を規定しております。

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