当社は、社会からの信頼を獲得し、中長期的に企業価値を高めるべく経営の適法性・透明性および迅速性を確保し、経営効率の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。詳細につきましては、後記【原則3-1 情報開示の充実】(ⅱ)に掲載しております。

【補充原則5-2-1 事業ポートフォリオに関する基本的な方針および見直しの状況】
当社グループにおいては、現在、売上高の約98％を設備工事業の売上高が占めております。
当社では、設備工事業の中での「地域別」あるいは「顧客市場別」等の取組み状況を収益性により把握し、当社取締役会において、定期的に評価することとしております。
例えば、国内事業に関しては、資本収益率に加えて、バリューチェーンの構築、シナジーおよび成長性を加味し検討しております。
また、国際事業に関しては、資本収益率に経済(市場・国別)成長性の観点を加え、見直しを行っております。
当社は、2023年５月12日に公表しました「高砂熱学グループ 長期ビジョン2040 Create our PLANET, Create our FUTURE」におきまして、将来的に４つの事業ドメインの確立を目指すこととしました。今後、ドメイン戦略検討の進捗度合いに合わせ、必要に応じ、既存事業の組み替えを含めた事業ポートフォリオに関する見直しの状況を開示してまいります。
なお、長期ビジョンの詳細に関しましては、後記【原則3-1 情報開示の充実】（ⅰ）に掲載しております。

【原則1-4 政策保有株式】
政策保有株式については、持続的な企業価値向上に向けて、戦略上重要な協業および取引関係の維持発展が認められる場合を除き、原則として保有しない方針としております。既に保有するものについては、保有適否の判断を以下の観点より、定期的、継続的に実施の上、その結果を毎年取締役会で検証し、保有の意義が認められない銘柄は、資本効率を高める点からも原則として縮減を検討いたします。
・全社最適受注の源泉となる取引先の関係維持や事業上のシナジー等、中長期的に当社の企業価値の向上につながるものであるかどうか
・当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか
・関連取引利益、配当金等を含めた株式保有による収益が資本コストを上回るか
上記の結果、2026年３月末時点で保有時価は454億円（未上場株式を含む。）と連結純資産2,150億円に対して22.6％(みなし保有株式を含む)となりました。
政策保有株式に係る議決権行使については、議案毎に発行企業の企業価値向上および株主としての当社の利益への貢献に資する内容であるか否か等を判断の上、適切に行使いたします。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、当社の役員との取引を行う場合には、かかる取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、以下のとおりの体制を整備しております。
・原則として、全ての取締役および執行役員は、職務上の地位を利用して自己もしくは第三者のための取引または競業取引を行ってはならない旨を社内規程において定めております。
・ただし、相当の理由がある場合には、監査等委員会および取締役会での承認を要すること、また取引が実行された際には、遅滞なくその取引についての重要な事実を監査等委員会および取締役会に報告しなければならない旨を社内規程において定めております。
・監査等委員会は、競業取引、利益相反取引、当社が実施する無償の財産上の利益供与（反対給付が著しく少ない財産上の利益供与を含む）および子会社もしくは株主等との通例的でない取引について、取締役の義務に違反する事実がないかを監視し検証する旨を社内規程において定めております。
・当社の役員に対して、毎年度末に関連当事者取引に関する「確認書」の提出を義務付け、取引の事実の有無について取締役会にてモニタリングし、重要性の高い取引がある場合には、会社法および金融商品取引法に則り開示いたします。
なお、議決権の10％以上を保有する株主との取引を行う場合には、一般的な取引と同様に、社内規程において定められた決裁基準に基づき取引の要否を判断します。かかる取引のうち重要性の高い取引や通例的でない取引については、事前の取締役会決議のほか、監査等委員会の同意を得ることとします。

【補充原則2-4-1 中核人財の登用等における多様性の確保】
１．中核人財の登用等における多様性確保についての考え方
当社は、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応し、空気調和の技術を核としながら、環境創造の事業領域を拡げ、社会課題の解決と顧客価値の最大化を図ることを目指しております。
高度な専門性と実行力を有する人財を価値創造の源泉と位置付け、人財の確保・育成を行うことが、空調設備を提供する会社から、顧客の成果を最大化する企業へと進化を遂げ、持続的な成長および企業価値を向上させるための基盤であると認識しています。
当社は「人が最大の資産である」という考えのもと、役職員一人ひとりが「環境クリエイター」として自律的に成長し、挑戦し続けることができる組織風土の醸成を重視しております。人財育成と人間尊重を礎とした人財マネジメントを実践し、能力や実績を基軸とした人物本位の採用・評価を基本方針としております。（以下「人財マネジメント基本方針」参照※1）
また、「環境革新で、地球の未来をきりひらく。」というパーパスのもと、「人の和で多様性と共創の輪をひろげていく」と掲げております。さらに、高砂グループ社員の行動価値観であるTakasagoWayにおいて、「Trust:人との縁が財産」を定めており、こうした価値観に基づき、性別や国籍、採用形態、障がいの有無、性的指向、性自認などの属性にかかわらず、多様な人財が相互に尊重し合い、それぞれの能力を発揮しながらイキイキと活躍できる環境の整備を推進しております（「３．多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その状況」参照）。
当社では、労働市場環境の変化や各種制度対応等を背景として、多様な人財が共に働く機会が拡大している中で、多様性を前提とした組織運営を重要視しています。後述するサステナビリティ推進委員会のもとにダイバーシティ推進チームを設置し、従来中心的に取り組んできた女性活躍に加え、キャリア採用者※2や外国籍社員、障がい者、シニア人財など、多様なバックグラウンドを有する人財が中核人財として活躍できる機会の拡大に取り組んでおります。

加えて、当社の事業特性を踏まえ、現場における実践と評価を通じた育成サイクルの強化や専門性向上に資する教育機会の提供、公正かつ納得性の高い評価・処遇制度の運用を通じて、人財の能力発揮を促進しております。また、建設プロセスの変革やDXの推進等により生産性向上と働き方改革の両立を図り、多様な人財が長期的に活躍できる環境の整備を進めております。
これらの取り組みを通じて、多様な従業員が中核人財として活躍する体制の構築を進め、顧客価値の創出力および現場生産性の向上を実現し、収益構造の質的向上を図るとともに、持続的な企業価値の向上につなげてまいります。

※１　人財マネジメント基本方針：
当社は、「人が最大の資産である」という理念に基づき、人財育成と人間尊重を礎とした人財マネジメントを行います。
企業活動を通じて、常に新たな価値を生み出して社会に貢献していく為には、日々成長を続ける企業でなければならず、それを支えるのは常に成長し続ける人財であるとの考えを基本とし、品性と高い倫理観を持ち、自律的に、常に挑戦し続ける人財を育成します。
また、性別、性的指向、性自認、国籍や障がいの有無などの属性にかかわりなく、お互いの多様性を認めて尊重し合う企業文化を醸成するとともに、個々の人財が健康でイキイキと、能力を最大限に発揮できる労働環境を整備します。

※２　キャリア採用者：
新卒採用を除くいわゆる中途採用を意味します。

２．多様性確保に向けた自主的かつ測定可能な目標
当社は、多様性確保に向け、女性管理職およびキャリア採用者・外国籍社員の管理職登用について、以下のとおり自主的かつ測定可能な目標を設定し、定例的にモニタリングを行っております。

(1)女性社員
2026年4月までの女性管理職比率は以下のとおりですが、女性管理職比率を2030年頃までに10％まで、更に2035年頃までに15％まで引き上げます。

女性管理職比率※3
・2024年４月：2.8％
・2025年４月：3.4％
・2026年４月：3.5％
・2030年頃：10％
・2035年頃：15％

※3「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

なお、上記目標を着実に前進させるため、女性管理職候補層割合等を補完指標として目標設定しています。2026年4月までの女性管理職候補層（課長代理層）割合および役職員に占める女性比率は以下のとおりですが、2030年頃までに役職員に占める女性比率並みの30％を目指します。また、男性の育休取得率の普及促進への取組みなど、女性管理職が活躍できるための労働環境の整備に努めています。

女性管理職候補層（課長代理層）割合
・2024年４月：9.4％
・2025年４月：11.4％
・2026年４月：11.9％
・2030年頃：30％

役職員に占める女性比率
・2024年４月：19.3％
・2025年４月：20.7％
・2026年４月：21.3％
・2030年頃：30％

男性育休取得率（1週間以上）※4
・2024年４月：86.0％
・2025年４月：86.7％
・2026年４月：93.3％
・2030年頃：100％

※4
最近事業年度の実績。なお、上記は当社が取得目標として掲げる1週間以上の育児休業を取得した男性の数を分子として算出したことのほか、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等および育児目的休暇の取得割合の計算方法に準じて算出した取得割合です。したがって、当社の６月18日提出に係る有価証券報告書に記載した１日以上の育児休業を取得した男性の数を分子として算出した上記表中の男性労働者の育児休業取得率（101.7％）とは異なります。

(2)キャリア採用者・外国籍社員
キャリア採用者・外国籍社員の管理職についても、役職員に占める比率を目途に、現状より増加するよう取り組んでいます。

キャリア採用者管理職比率※5
・2024年４月：10.4％
・2025年４月：12.0％
・2026年４月：12.1％
・今後：現状より増加

役職員に占めるキャリア採用者比率
・2024年４月：18.5％
・2025年４月：20.4％
・2026年４月：20.7％
・今後：現状より増加

外国籍社員管理職比率※5
・2024年４月：0％
・2025年４月：0.2％
・2026年４月：0.2％
・今後：現状より増加

役職員に占める外国籍社員比率
・2024年４月：3.5％
・2025年４月：5.1％
・2026年４月：5.4％
・今後：現状より増加

※5
キャリア採用社員の総数、ならびに外国籍社員総数に対する、それぞれの管理職比率　（課長相当職以上）

なお、外国籍社員については、2026年３月31日時点で、当社の海外現地法人の社員3,440名のうち3,410名が外国籍社員であり、474名の管理職のうち外国籍社員が456名を占めております。
当社単体での外国籍社員と海外現法の外国籍ナショナルスタッフとのコミュニケーションを密接に図ることにより、当社単体での外国籍社員の機能発揮の機会の増大を図っています。

３．多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その状況
当社は、上記の考え方および目標の達成に向けて、すべての従業員がその能力を十分に発揮し、やりがいをもって活躍できる環境の整備を進めております。
具体的には、性別や国籍等の属性にかかわらず人物本位での採用・育成・評価を行うとともに、キャリア形成支援や教育機会の提供、適切な配置・登用の推進により、多様な人財が中核人財として成長・活躍できる環境の整備・充実に取り組んでおります。
また、働き方に関する価値観の多様化を踏まえ、多様な働き方に対応した制度の整備や、心身の健康および安全を重視した環境づくりを推進し、中長期的に多様な人財が活躍し続けることができる基盤の強化を図っております。

＜2026年３月期に実施したダイバーシティ推進に係る研修・イベント・制度改正＞
【研修】
○管理職向け研修（女性部下育成強化、ヒューマンスキル等）
〇パラアスリートによる障がい者の理解促進研修
〇ＬＧＢＴＱ+ 理解研修

【イベント】
○女性社員を対象とした現場や新規事業見学会の実施
〇各属性社員による意見交換会の実施（女性・キャリア採用者・外国籍・障がい者・シニア人財）
〇東京レインボーパレード2023～2026の協賛およびパレード沿道応援

【その他】
〇キャリア採用者の入社時ガイダンスの実施
〇ＰＲＩＤＥ指標ブロンズ認定取得（一般社団法人work with Pride）
〇介護支援動画の展開（介護フェーズ毎の対応、管理職向け等）
○男性育児休職に関する説明会の実施
○障がい者視点での防災訓練の実施

以上のとおり、当社ではダイバーシティの理解促進に資する研修やイベントなどを通じて課題の洗い出しおよび制度対応に取り組んでおります。今後も、多様な人財が互いを尊重して融合し、その一人ひとりが輝き活躍できる環境づくりを加速してまいります。
これらの施策の具体的な内容については、「ウェルビーイング（人的資本の強化）」の項目においても重要な施策として位置付けております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定給付企業年金制度の運営にあたり、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう外部専門機関の知見を活用し、適切なリスク管理と効率的な積立金運用を実施しております。また、人事配置面において年金運用の専門的知見・資質を有する者を任用するよう努めております。こうした体制整備に加え、企業年金運営委員会において、年金制度の運営方針の決定や運営状況のモニタリング等を行っております。

【原則3-1 情報開示の充実】
(i)パーパス、グループ長期ビジョン、中期経営計画
当社は、2023年５月にパーパス「環境革新で、地球の未来をきりひらく。」および「高砂熱学グループ長期ビジョン2040 Create our PLANET,Create our FUTURE」を公表しました。
パーパスは、当社グループ社員が目指すべき方向性と心の拠り所を言語化したものです。
また、「高砂熱学グループ長期ビジョン2040」では、当社グループが有する空気調和の技術を核としながら環境創造の事業領域を拡げ、①建設事業、②設備保守・管理事業、③カーボンニュートラル事業、④環境機器製造・販売事業の４つの事業ドメインをＤＸで連携していく価値創造ストーリーを掲げています。また、その実現に向けて、３つのフェーズを計画期間として設定しました。第１フェーズ（2023-2026）は、「中期経営計画(2026) Step for the FUTURE-未来への船出の４年間-」と題し、コア事業（建設事業）による収益基盤を盤石なものとし、コア事業によって得られる資金を事業領域の拡大に向けた成長投資に振り向けていきます。続く第２フェーズ（2027-2030）は、成長実現の４年間と位置づけ、海外事業の伸長、ＤＸによる新たな付加価値の創造、カーボンニュートラル事業の収益化を目指します。第３フェーズ（2031-2040）は、飛躍の10年間と位置づけ、カーボンニュートラルに資する新たな事業セグメントの確立を目指します。
上記３つのフェーズを着実に進める中で、役職員一人ひとりが環境クリエイター※6として挑戦を続け、ビジネスパートナーと環境価値を共創し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

※6　環境クリエイター：
偏に環境関連事業に携わる狭義の人財ではなく、高砂熱学グループにおいて技術・営業・管理・経理の業務を通じて、社会課題解決に資する価値創造を成す人財である。

(ii)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、社会からの信頼を獲得し、中長期的に企業価値を高めるべく経営の適法性・透明性および迅速性を確保し、経営効率の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
「環境革新で、地球の未来をきりひらく。」をパーパスとし、自らの企業活動を通じて、株主、従業員、顧客、協力会社、地域社会の各ステークホルダーに貢献するＥＳＧ・ＣＳＲ経営を根幹に位置付け、社会から信頼を確保するよう努めております。また、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つととらえ、実効的なコーポレート・ガバナンスの実践を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

１．株主の権利・平等性の確保
（株主の権利確保）
当社は、株主が重要なステークホルダーであると認識し、平等にその権利を行使できるよう環境を整備します。少数株主、外国人株主についても、平等性の確保および適切な権利行使の確保に努めます。

（資本政策・財務戦略）
当社は、資本効率と財務健全性のバランスを重視し、持続的成長を支える財務基盤を構築するとともに、創出したキャッシュを企業価値向上に向けた成長投資と株主還元へ適切に配分します。資本効率については、資本コストを意識した資本収益性を追求し、ＲＯＥ向上を目指します。 利益配分につきましては、配当による株主還元を基本としております。2024年３月期中間・期末配当以降は、具体的には、配当性向40％を目途に持続的な利益成長に応じて配当を増やしていく累進配当の方針としております。
なお、内部留保資金につきましては、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上を目的として、競争力強化のための技術開発や財務体質強化ならびに事業領域拡大等のための業務・資本提携の原資といたします。
また、当社は、中長期的に株主価値を高める観点から、「健全性」と「資本効率」を踏まえつつ、市場環境や資本水準、事業投資機会等を総合的に勘案し、自己株式の取得を機動的に実施することとしております。


２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
（パーパス）
当社は、パーパス「環境革新で、地球の未来をきりひらく。」の中で、「人の和で多様性と共創の輪をひろげていく」と掲げております。空気調和の技術を核に環境創造の事業領域を拡げ、役職員一人ひとりが、環境クリエイターとして、社内外の多様な人財と高め合い、ビジネスパートナーと共に挑戦を続けることで環境価値を共創してまいります。

（サステナビリティ）
当社は、サステナビリティ基本原則※7のもと、中期経営計画で定めた目標達成に向け持続可能な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すサステナビリティ経営を推進しております。
当社は、パーパス「環境革新で、地球の未来をきりひらく。」のもと、環境クリエイターとして、TakasagoWay実践を通じ、持続的な成長と企業価値の向上を目指します。

※7　サステナビリティ基本原則（2024年4月改定）
1. サステナビリティ課題の解決に向けた取組を事業活動に組み込み、事業の一環として取り組みます。
2. サステナビリティ課題に関するリスクへの的確な対応と収益機会の獲得を目指します。
3. サプライチェーンを含めたあらゆるステークホルダーと協働し取り組みます。
4. 建物内の空間環境にとどまらず、地球環境にやさしい技術・サービスの提供に努めます。
5. お客様ニーズを把握し、常にお客様から期待される以上の品質提供に努めます。
6. 公平・公正な処遇、人権尊重、ダイバーシティおよび健康経営の推進など、働きやすく意欲向上に資する労働環境を整備し、社員エンゲージ
メントの向上に努めます。
7. 企業倫理の徹底をはじめ公正で透明性の高い経営を推進します。
8. 経営トップが率先垂範し、全役職員が高い使命感と情熱をもって取り組みます。

３．適切な情報開示と透明性の確保
（情報開示の充実）
当社は、法令により義務づけられるか否かに必ずしもとらわれることなく、投資家の保護および資本市場の信頼性確保の観点から適時・適切に情報開示を行うよう努めます。
情報開示にあたっては、当社と株主との間で、建設的な対話が実現するよう、正確さ、分かりやすさに努めます。

（会計監査人）
会計監査人は、監査等委員会、経理財務部門、内部監査部門等の関連部門と連携し、監査日程や監査体制の確保に努め、適正な監査を行います。
当社は、会計に影響を与える事象の発生について、速やかに監査法人に報告し、会計処理方針を相談または告知しております。会計監査人は当該事象の正確な背景、事実関係を把握した上で意見形成に努めます。

４．取締役会の責務
（取締役会の役割・責務）
取締役会が担う役割・責務とは、コーポレートガバナンス・コードで謳われている基本原則を基本要諦としつつ、当社が高砂熱学グループのステークホルダーから“信頼・信任”を得るための調整機能を担うものとして位置づけております。取締役会は、「企業戦略等の方向性提示」「リスクテイクを支える環境整備の構築」「経営陣・取締役に対する実効性の高い監督」を実行しつつ、企業価値向上を目指し、企業の実態と現状を捉え、バランスよく助言・監督し、経営執行における不作為のリスクを見つけ、長期目線で活動していく体制と仕組み作りの整備を促しております。
また、取締役会は、「経営変革に向けた活動を着実に実践しているか」「自らが担う役割・責務が果たせているか」および「更なる企業価値向上を目指して取締役会が機能発揮すべき事項の洗い出しが行われているか」、これらの実効性について評価を行い、その妥当性が確保されている　ことを確認しています。

（独立社外取締役の活用）
当社は、「経営の監督と執行の分離」を推進し、経営の監督における取締役会の独立性および客観性を確保するため、経営陣から独立した社外取締役の判断を活かしてまいります。
独立社外取締役は、専門分野と豊富な経験と識見を活かして、経営の方針や経営改善について、独立した立場から有用な指摘、意見等を述べていただくことを通じて、当社の持続的な成長、中長期的な企業価値の向上に資する審議を行うことが可能と考えております。なお、当社は、2026年６月現在、独立社外取締役比率は58.3％（取締役12名のうち７名が独立社外取締役）であり、取締役会議長、監査等委員会委員長、ならびに任意のガバナンス・指名・報酬委員会委員長は独立社外取締役に務めていただいています。

（取締役会の実効性評価）
当社は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすために、取締役会全体が適切に機能しているか確認いたします。定期的に各取締役の自己評価に基づき取締役会全体として実効性について分析・評価を行うとともに、社外取締役から直接当該内容に関する指摘、意見を得て、問題点の改善等、適切な措置を講じます。
本評価の分析結果につきまして、取締役会の意思決定機能・監督機能の向上に活用し、その概要を開示いたします。詳細については、後記【補充原則4－11－3 取締役会全体の実効性の分析・評価、その結果の概要の開示】をご参照ください。

５．株主との対話
（株主との対話）
当社は株主の意見に耳を傾け、適切な対応をとっていくことが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながると認識しています。
そのため、当社は株主との対話や資料の開示等を通じて、株主と建設的な関係を築いていくよう努めます。詳細については、後記【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】をご参照ください。

(iii) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等については、当社の事業を中長期的に成長させ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上していくことを目的として、コーポレート・ガバナンスを巡る動向や外部専門機関による調査データ、他社の報酬水準等を考慮の上、健全なインセンティブ（動機付け）の一つとして機能する報酬制度とする方針を取締役会の決議により決定しております。
また、監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、株主総会の決議により決定した監査等委員である取締役の報酬等の総額の最高限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
役員の個人別報酬に関する決定方針の概要は、以下の通りです。
取締役の報酬については、株主総会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役のそれぞれの報酬等の総額の最高限度額を決定しております。
当社は、役員報酬に関する独立性・客観性・透明性を高めるために、任意の諮問機関としてガバナンス・指名・報酬委員会を設置しており、当該委員会における審議を経て、取締役会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等を決定いたします。なお、当委員会の過半数は独立社外取締役で構成することとしており、直近事業年度においては、ガバナンス・指名・報酬委員会は５名の委員により構成され、そのうち４名が独立社外取締役となっております。また委員長は独立社外取締役が担っております。
取締役（監査等委員である取締役および独立社外取締役を除く）の報酬構成は、基本報酬、短期（年次）インセンティブとしての賞与、および　中長期インセンティブとしての株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ信託）とし、当社の役員の個人別の報酬の内容に係る決定方針を考慮した構成割合を設定しております。また、役位が上がるにつれて固定報酬の割合を減らし、変動報酬（賞与および株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ信託））の割合は増やす方針としております。
なお、独立社外取締役については、基本報酬のみとし、賞与および株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ信託）は支給しないものとします。
基本報酬は、役位に応じて決定される固定報酬としており、毎月一定額を支給します。
賞与は、単年度業績の達成に向けたインセンティブおよび中長期ビジョンの実現に向けたマイルストーン達成へのコミットメントと位置付け、連結経常利益、連結売上高総利益率および各役員の個別評価に応じて０％～200％の範囲で変動する仕組みとし、毎年一定の時期に支給します。
株式報酬は、業績連動報酬（60％）と業績非連動（株価連動）報酬（40％）で構成します。業績連動報酬は、中長期の企業価値向上への貢献意欲を高めるべく、中期経営計画で掲げる重要指標その他取締役会が定める指標を用いて、業績目標の達成状況に応じて０％～200％の範囲で変動する仕組みとします。評価指標としては連結経常利益、連結ＲＯＥ、相対ＴＳＲ（対ＴＯＰＩＸ）、ＣＯ２排出量削減、従業員エンゲージメントとします。
なお、今後、当社を取り巻く外部環境の変化や中長期的な戦略の見直し等の事情が生じた場合には、ガバナンス・指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会の決議により、当該指標および評価ウェイトを変更することがあります。業績連動報酬は中期経営計画終了後の一定の時期に、業績非連動報酬は退任時に支給します。

※報酬MIXのイメージ（代表取締役・標準時）については、別紙をご参照ください。


執行役員の報酬につきましても、取締役（監査等委員である取締役および独立社外取締役を除く）と同様に、基本報酬、短期（年次）インセンティブとしての賞与、および中長期インセンティブとしての株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ信託）により構成され、ガバナンス・指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会の決議により決定いたします。
監査等委員である取締役に対する報酬等については、基本報酬のみとし、各監査等委員である取締役の基本報酬の額は、各監査等委員である取締役の職務の内容・量・難易度や責任の程度等を総合的に勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。その職務等に鑑み、監査等委員である取締役に対する賞与および株式関連報酬はございません。

監査等委員を除く取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会の決議により決定しておりますが、その決定にあたっては、取締役会から、5名の委員より構成され、そのうち4名が独立社外取締役であるガバナンス・指名・報酬委員会にて、役員報酬に関する妥当性や制度設計等の審議を行い、原案について当該方針と整合性を含めた多角的な検討を行った上で取締役会への答申を行い、取締役会において当該答申を尊重して決定したものであるため、当事業年度に係る監査等委員を除く取締役の個人別の報酬等の内容は当該方針に沿うものであると判断しております。

＜役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および当該決議の内容＞
１） 取締役（監査等委員である取締役を除く）
【基本報酬および賞与】
決議年月日：2023年6月23日
対象者：取締役（監査等委員である取締役を除く）
金額：550百万円以内（1事業年度）（うち社外取締役は100百万円以内）
決議時の員数：8名

【株式報酬】
決議年月日：2024年6月19日
対象者：取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）および執行役員
金額：600百万円以内（1事業年度）
　　　 240,000株以内（1事業年度）
決議時の員数：取締役4名、取締役を兼務しない執行役員26名

２）監査等委員である取締役
報酬の種類：基本報酬
決議年月日：2023年6月23日
対象者：監査等委員である取締役
金額：年額120百万円以内
決議時の員数：4名

＜直近事業年度における業績連動報酬決定方法＞
当事業年度に係る賞与の個人別支給額は、各監査等委員を除く取締役の業績や職務、貢献度等を総合的に勘案し決定しております。
当事業年度の業績連動報酬については、単年度業績目標達成への士気向上を目的として、当事業年度の業績（連結経常利益、連結売上高総利益率）および役員個人の定性評価（個人別目標達成度合、後継者育成、企業価値向上、サステナビリティ推進への取組、監督機能の発揮およびコンプライアンス）に応じて、役位別の基準額に対して０％～200％の範囲で変動する仕組みとしております。
　なお、当事業年度の指標に係る実績は以下のとおりであります。


（指標）連結経常利益
（実績）50,642百万円（対期初公表達成率133％）

（指標）連結売上高総利益率
（実績）22.1％（対期初公表達成率116％）

＜決定権限を有する者の氏名または名称＞
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額について、ガバナンス・指名・報酬委員会にて審議した後、取締役会にて決議しております。当該委員会の概要は、２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（「現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要」）に記載しております。

＜権限の内容・裁量の範囲＞
当社は、種類別の報酬額について、株主総会に基づき定められた種類別の限度額の範囲内で決定しております。
基本報酬は、取締役会の決議によって定めた役位別の報酬額に従い決定されますので、代表取締役やガバナンス・指名・報酬委員会による裁量の余地は原則としてありません。賞与は、取締役会の決議によって定めた役位別の算定方法に従い報酬額が算出され、報酬額の決定は ガバナンス・指名・報酬委員会において報酬額の妥当性を検証した後、取締役会で決議されます。株式報酬は、取締役会の決議によって定めた役位別報酬額の算定方法に従い決定されます。
なお、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議する対象者の範囲は、報酬に関しましては、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）および執行役員です。

＜決定方針の決定に関与する委員会の手続の概要＞
ガバナンス・指名・報酬委員会は事務局を設置し、「ガバナンス・指名・報酬委員会規則」に則り、会議招集、事前説明等を行います。会議内容は委員長判断で取締役会に報告されます。

＜取締役会および委員会等の活動内容＞
ガバナンス・指名・報酬委員会は、直近事業年度において計11回開催し、役員報酬制度改定について審議するとともに当社が提示した個人別の支給額案に対し、各個人別に機能発揮状況を勘案し報酬額の妥当性を審議いたしました。取締役会では、当該委員会による審議結果の報告を受けました。

(iv) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名に関する客観性・透明性を高めるために、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役で過半数を構成し、委員長を独立社外取締役とするガバナンス・指名・報酬委員会を設置しており、当該委員会における審議を経て、取締役会に候補を上程しています。ただし、監査等委員である取締役については、取締役会に候補を上程するに際し、監査等委員会の同意を得るものとしています。なお、本報告書提出時点において、ガバナンス・指名・報酬委員会は５名の委員により構成されているところ、４名が独立社外取締役となっております。委員長は独立社外取締役が担っております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）候補の指名基準として、事業経営に関する識見を有し、先見性、洞察力、客観的判断力等に優れること、グループの持続的成長と企業価値向上のためリーダーシップを発揮できること、次世代の経営陣幹部育成に積極的な貢献が見込まれること、品格に優れ、人望厚く、高い倫理観、胆力を有していること、心身ともに健康で業務の遂行に支障がないこと、特別な利害関係がある等特段の問題を有していないこと等を総合的に判断いたします。上記基準に加え、社外取締役でない取締役については、担当する分野を担うに値する経験と識見を有するとともに、全体最適の観点から業務執行が可能なバランス感覚とリーダーシップを有することを要件といたします。また、社外取締役については、専門分野や企業経営に関する豊富な経験と識見を活かして、独立した立場から経営の監督とチェック機能を果たすことを要件としております。なお、独立社外取締役の独立性確保のための基準は、後記【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】に記載しております。
監査等委員である取締役候補の指名基準として、監査等委員である取締役の責務を果たすための資質を有していること、高度な倫理観を有していること、心身ともに健康であること、特別な利害関係がある等特段の問題を有していないこと等を総合的に判断いたします。上記基準に加え、監査等委員である社内取締役については、当社の事業に関する豊富な経験と識見を有し、適切な監査・監督を行うことが可能であることを要件といたします。また、監査等委員である社外取締役については、専門的見地や企業経営に関する豊富な経験と識見を活かして、独立した立場から適切な監査・監督を行うことが可能であることを要件としております。なお、独立社外取締役の独立性確保のための基準は、後記【原則4-9 独立　社外取締役の独立性判断基準および資質】に記載しております。
執行役員の選任基準として、高い専門性、実績を有し、経営戦略上の重要なマネジメントを担えること、グループの持続的成長と企業価値向上のためリーダーシップを発揮できること、次世代の経営陣幹部育成に積極的な貢献が見込まれること、品格に優れ、人望厚く、高い倫理観、胆力を有していること、心身ともに健康で業務の遂行に支障がないこと、特別な利害関係がある等特段の問題を有していないこと等を総合的に判断いたします。
なお、経営陣幹部が上記の基準に照らし著しく適格性を欠くと認められる場合においては、ガバナンス・指名・報酬委員会において、解任の審議を行えるものとしています。

(v)取締役会が上記（ⅱ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、取締役候補の指名に際して、株主総会招集通知において、それぞれ候補者とした理由を記載しております。なお、現在の取締役を候補者として指名した際の、個々の指名についての説明は、以下のとおりです。

代表取締役社長 社長執行役員 小島 和人
小島 和人氏は、空調設備事業の執行を通じて、当社グループの事業に関し、豊富な経験と建築設備の設計・施工等における高い識見を有しております。また、当社グループの中期経営計画・年度経営計画の策定、機構改革、ＥＳＧ・ＳＤＧｓを意識した経営企画業務を通じて執行責任を果たしてきました。代表取締役社長 社長執行役員として、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、ならびに取締役会の活性化と機能強化が期待できるものと判断いたしました。

代表取締役 副社長執行役員 営業本部長 兼 コーポレート統括部管掌 久保田 浩司
久保田 浩司氏は、長年にわたり営業部門に携わり、当社グループの営業を統括する営業本部長を務めております。これらの豊富な経験に基づき、当社グループの内部統制システムの構築・整備を通じて執行責任を果たしてきました。このような経歴を有する同氏は、代表取締役副社長執行役員として、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、ならびに取締役会の活性化と機能強化が期待できるものと判断いたしました。

取締役 専務執行役員 技術本部長 兼 関係会社担当 神谷 忠史
神谷 忠史氏は、空調設備事業の執行を通じて、当社グループの事業に関し、豊富な経験と建築設備の設計・施工等における高い識見を有しております。また、空調設備事業の事業統括および生産性の向上を通じて執行責任を果たしてきました。コアビジネスの事業統括の担当として、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、ならびに取締役会の活性化と機能強化が期待できるものと判断いたしました。

取締役 執行役員　研究開発本部長 兼 カーボンニュートラル事業本部管掌 山本　一郎
山本　一郎氏は、空調設備事業の執行を通じて、設計・施工等の分野における豊富な経験と技術全般に関する高い識見を有しており、特に当社の産業設備工事およびエンジニアリング事業の重責を担ってきました。このような経験を通じて、当社グループのR&Dにおいて執行責任を果たしてきました。研究開発ならび新規事業の担当として、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、ならびに取締役会の活性化と機能強化が期待できるものと判断しました。

取締役 内野 州馬
本報告書後記、当該社外取締役「選任の理由」に記載しております。

取締役 髙木 敦
本報告書後記、当該社外取締役「選任の理由」に記載しております。

取締役 関 葉子
本報告書後記、当該社外取締役「選任の理由」に記載しております。

取締役 森本 英香
本報告書後記、当該社外取締役「選任の理由」に記載しております。

取締役（監査等委員） 山田　博隆
山田　博隆氏は、プロフィットセンターのコーポレート関連業務（財務・会計・法務）に従事し、2019年4月からプロフィットセンターの事業担当役員（国内）として執行責任を果たし、当社の企業価値向上に貢献してきました。当社における豊富な業務経験と、当社の経営全般および財務・会計等に関する知見を有していることから、監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。

取締役（監査等委員） 榊原 一夫
本報告書後記、当該取締役（監査等委員）「選任の理由」に記載しております。

取締役（監査等委員） 日岡 裕之
本報告書後記、当該取締役（監査等委員）「選任の理由」に記載しております。

取締役（監査等委員） 若松 弘之
本報告書後記、当該取締役（監査等委員）「選任の理由」に記載しております。


【補充原則3-1-3サステナビリティについての取組み】
当社グループは、サステナビリティ基本原則のもと、中期経営計画で定めた目標達成に向け持続可能な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すサステナビリティ経営を推進しております。

当社グループは、パーパス「環境革新で、地球の未来をきりひらく。」のもと、環境クリエイターとして、TakasagoWayの実践を通じ持続的な成長と企業価値の向上を目指します。

サステナビリティに関する考え方及び取組の詳細については、有価証券報告書(13～24P)をご参照ください。
(URL:https://ssl4.eir-parts.net/doc/1969/yuho_pdf/S100YDOU/00.pdf)


【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、「取締役会規則」、「経営会議規則」において、取締役会、経営会議で審議する事項等を定めています。
取締役会は、①コーポレートテーマ（会社が目指す方向性の決定に向けて議論すべき事項）、②モニタリングテーマ（取締役会が監督すべき事項）および③オペレーションテーマ（取締役会の運営上、取り組むべき事項）に分けたアジェンダ設定をして、法令または定款に定めるもののほか、経営に関する基本方針、その他の重要な業務執行に関する事項を決定するとともに、代表取締役、その他の取締役の職務の執行を監督し、経営の効率性の向上と業務執行の適法性・妥当性の確保に取り組んでおります。なお、取締役会決議事項については、当社定款24条の定めにより、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任できる旨の規定に則り、　取締役会へ付議すべき事項、取締役に委任した事項を取締役会規則に定め、手続の明確化を図っています。
経営会議は、社長執行役員、副社長執行役員、本社組織の執行役員およびプロフィットセンターの常務執行役員により構成され、経営に関する重要な事項の審議の充実と経営資源 配分の意思決定迅速化を図っており、経営会議で経営に関する重要な事項を審議した上で、取締役会への付議を決議します。経営資源配分に係る事項については、当会議にて決議の上、取締役会に報告しております。なお、経営資源配分に係る事項については、固定有形資産の取得等の項目毎に定量的な決裁基準を定めるなどして、手続を明確化しております。

【補充原則4-1-3 代表取締役社長の後継者計画】
代表取締役社長による後継者への承継の透明性および客観性を確保するため、代表取締役社長後継者計画において、後継者の育成方針や育成計画、その進捗状況等をガバナンス・指名・報酬委員会に報告し、審議を行うこととしております。代表取締役社長はその交代に際し最適と認める者を後継候補としてガバナンス・指名・報酬委員会に発議し、同委員会において審議した上、審議結果を取締役会に報告するものとしています。

【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、取締役12名のうち７名を独立社外取締役として選任しております。
独立社外取締役は、取締役会やガバナンス・指名・報酬委員会等にて、専門分野や企業経営に関する豊富な経験と高い識見を活かして、独立した立場から経営の監督とチェック機能を果たしております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社の社外役員の独立性判断基準は、以下のとおりです。

社外役員の独立性に関する基準
１. 当社を主要な取引先※13とする者またはその業務執行者でないこと
※13
当社を主要な取引先とする者とは、直前事業年度および過去３事業年度（以下「対象事業年度」という。）における当社との取引について、各対象事業年度における取引の総額が、原則として、取引先の売上高の２％以上を占めている企業をいう。

２. 当社の主要な取引先※14またはその業務執行者でないこと
※14 当社の主要な取引先とは、直前事業年度および過去３事業年度（以下「対象事業年度」という。）における当社との取引について、各対象事業年度における取引の総額が、原則として、当社の売上高の２％以上を占めている企業をいう。

３. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※15を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が 法人、組合の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）でないこと
※15
多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が、原則として、１事業年度について1,000万円以上のものをいう。

４. 最近において次の（1）から（3）までのいずれかに該当していた者でないこと
（１）１.２.または３.に掲げる者
（２）当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役
（３）当社の兄弟会社の業務執行者

５. 次の（1）から（6）までのいずれかに該当する者（重要※16でない者を除く）の近親者※１６でないこと
（１）１.から前４.に掲げる者
（２）当社の子会社の業務執行者
（３）当社の子会社の業務執行者でない取締役
（４）当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役
（５）当社の兄弟会社の業務執行者
（６）最近において前（2）、（3）または上場会社の業務執行者に該当していた者
※16 「重要」な者とは、１.または２.の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者、３.の所属する者については各監査法人に
所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）とする。また、近親者とは、二親等内の親族をいう。

【補充原則4-10-1 ガバナンス・指名・報酬委員会の設置】
当社は、公正なコーポレートガバナンス体制の確立、経営の透明性の確保を目的に、独立社外取締役４名（うち１名女性）、社内取締役１名を構成員とするガバナンス・指名・報酬委員会を設置し、取締役および執行役員の指名・報酬等に関する以下の事項について審議し、取締役会に上程・報告します。

・取締役※17、代表取締役、執行役員の選解任に関する方針
※17監査等委員である取締役については監査等委員会の同意が必要
・株主総会に提出する取締役の選任に関する議案
・社長および取締役のサクセッションプラン
・取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員の報酬に関する方針および算定方法
・その他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項

現在、ガバナンス・指名・報酬委員会は、独立性・客観性を確保するため、独立社外取締役で過半数を構成し、委員長は、独立社外取締役の中から、委員会の決議により選任しております。今後一層の独立性・客観性の強化に向けた検討を行っております。
なお、独立社外取締役の独立性確保のための基準は、前記【原則4-9独立社外取締役の独立性判断基準および資質】に記載しております。

【補充原則4-11-1 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
当社の取締役会は、重要な業務執行の決定と業務執行取締役による職務の執行の監督を行うことにより、経営の効率性の向上と業務執行の適法性・妥当性の確保に取り組んでおります。そのためには、活発な審議と迅速な意思決定を、適切な人数により構成され、多様性を有する取締役会において行うことが必要と考えております。業務執行取締役は各専門分野における豊富な経験と識見を有するとともに全体最適の観点から業務執行が可能なバランス感覚とリーダーシップを有するメンバーで構成することが必要と考えております。他方、社外取締役については、専門的見地や経営に関する豊富な経験と識見を活かして独立した立場から、有用な指摘、意見を述べていただくことを通じて、当社の持続的な成長、中長期的な企業価値の向上に資する審議を行うことが可能と考えております。
当社グループの中長期経営戦略の実現に向け、特に期待する分野を①企業経営・経営戦略、②技術・イノベーション・ＤＸ、③環境、④グロー バル、⑤営業戦略・マーケティング、⑥財務・会計、⑦法務・リスクマネジメント、⑧人財開発・ダイバーシティとしております。
現在の当社取締役会メンバーのスキルについては過不足なく適切に配置しており、その一覧は以下のとおりです。

※取締役の知識・経験・能力については、別紙をご参照ください。

【補充原則4-11-2 取締役の兼任の状況】
社外取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、当社が委嘱する役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を振り向けていただけることを確認しております。また、取締役会・監査等委員会の日程については、あらかじめ確認および調整を行い、出席率向上のための環境整備に努めております。重要な兼職の状況につきましては、事業報告、株主総会参考書類、有価証券報告書等において開示しております。なお、社内取締役につきましては、重要な兼職はありません。

【補充原則4－11－3 取締役会全体の実効性の分析・評価、その結果の概要の開示】
2025年度取締役会実効性の分析・評価結果、ならびに2026年度取締役会活動方針については、以下URLにおいて開示しております。
URL: https://www.tte-net.com/sustainability/governance/corporate_governance/index.html#a01

【補充原則4-14-2 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役に求められる知識は、当社の事業・財務・組織等に関する当社特有の知識と、取締役に求められる役割と法的責任を含む責務といった一般知識に大きく区別できると考えております。
業務執行取締役は、毎年、経営課題検討会による議論等を通じて、当社の事業・財務・組織等、全般に関する理解深耕に努めております。また、業務執行取締役および監査等委員である社内取締役は、社外専門家による研修を受講すること等により、業務執行取締役または監査等委員である取締役に求められる役割と責務の理解に努めております。
社外取締役に対しては、就任の際および必要に応じて、当社の事業・財務・組織等に関する説明を行うこととし、当社の社外取締役として必要な知識の習得を促し、その求められる役割を果たしうる環境の整備に努めております。
また、個々の取締役に必要な知識の習得や適切な更新等の機会の提供・斡旋、ならびに必要費用の支援を行っております。なお、業務執行取締役および監査等委員である社内取締役については、トレーニングの状況を定期的に取締役会において確認することとしております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株式市場に対する説明・建設的な対話の機会を持ち、当社の経営に対する理解促進に努めております。引き続き、対話を通じて得た情報は、社内において共有を図るとともに必要に応じて反映することを検討してまいります。

(ⅰ) 株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定

株主との対話を統括する者を社長執行役員とし、情報取扱責任者をCFOまたはIRを統括する部門長、適時情報開示担当者を広報部門長、有価証券報告書等担当者を経理部門長としております（本報告書末尾「適時開示体制の概要についての模式図」に記載しております）。

（ⅱ） 対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
上記の部門は、いずれも経営企画、およびコーポレート統括部に所属する部門であり、定例会議その他の機会において日常的に情報・ 課題を共有し、連携を図るとともに、適切な対応に努めております。

（ⅲ） 個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み
決算説明会に加え、適宜、投資家説明会等の対話の機会を企画、開催しております。また、外部の投資家向けイベントに参加しております。

（ⅳ） 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
取締役や経営陣幹部は、投資家説明会への出席やアナリストレポートの展開等により直接的に情報入手するほか、定期および必要に応じて担当部門から報告を受けることとしております。

（ⅴ） 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
当社は、インサイダー取引の未然防止の観点から、金融商品取引法その他の関連法規や内部情報の管理等に関して定めた「内部者取引管理規則」の遵守を徹底しております。また、対話に際しては、インサイダー情報を伝達したとの嫌疑がなされないよう情報の管理に努めるとともに、 選別的でなく公平な情報開示を行っております。また、決算期（四半期・通期）末日の翌日から決算発表日までを「沈黙期間」に設定しております。なお、インサイダー取引の未然防止に関する知識について、習得と更新教育を行っております。

当社は、ROEが資本コストを上回る水準の確保とそのさらなる向上を志向し、ROEの改善および資本コストの低減を通じたエクイティスプレッドの拡大に取り組んでおります。あわせて、これまで推進してきた成長戦略の着実な実行を通じて収益力の向上を図り、資本効率の改善を進めております。株主還元の充実や株主・投資家との建設的な対話の実践とそのフィードバックの経営への反映にも継続的に取り組んでおります。これらを通じ、PBRの向上を含む資本市場からの評価改善を目指してまいります。

当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた現状分析・目標・取り組みについては、当社ウェブサイトに掲載の中期経営計画 2026 Step for the FUTURE（目標経営指標の一部見直し含む）、ならびに2025年度 通期決算説明資料において開示しております。

（ご参考）詳細は、当社ウェブサイト（以下ＵＲＬ）に掲載しておりますので、ご参照下さい。
中期経営計画2026 Step for the FUTURE -未来への船出の4年間-
(URL : https://www.tte-net.com/ir/plan/pdf/medium_term_plan_2023_note.pdf)
(URL: https://www.tte-net.com/ir/plan/pdf/medium_term_plan_2023_review.pdf)
(URL: https://www.tte-net.com/ir/plan/pdf/medium_term_plan_2023_review_20250513.pdf)

(URL: https://www.tte-net.com/english/ir/plan/pdf/medium_term_plan_2023_note_en.pdf)
(URL: https://www.tte-net.com/english/ir/plan/pdf/medium_term_plan_2023_en_review.pdf）
(URL: https://ssl4.eir-parts.net/doc/1969/ir_material2/250366/00.pdf)

2025年度通期決算説明資料 10頁
（URL: https://ssl4.eir-parts.net/doc/1969/ir_material_for_fiscal_ym/202905/00.pdf）
（URL: https://ssl4.eir-parts.net/doc/1969/ir_material2/277981/00.pdf）

(注) 持株比率は、自己株式（7,117,381株）を控除して計算しています。
自己株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式（1,180,624株）は含まれておりません。
自己株式には、「株式給付信託（J-ESOP）/株式付与ESOP信託」が保有する当社株式（789,200株）は含まれておりません。
2025年４月22日付および2026年５月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが2026年５月15日現在で以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。
なお、2026年５月22日付の大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。


（氏名又は名称）キャピタル・アンド・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー

（住所）アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリ ート333

（所有株式数）5,246千株

（発行済み株式総数に対する所有株式数の割合）3.74％

―――

―――

監査等委員会をサポートするため、監査等委員の職務執行を補助する組織として、専任の使用人２名で構成される監査等委員会直属の監査等委員会室を設置しています。監査等委員会室の使用人は、監査等委員会を補助する職務に関して監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、また人事異動、人事評価、懲戒処分等は監査等委員会から事前に同意を得た上で、当社運用ルールに則って運営し、執行部門からの独立性と監査等委員会室の使用人に対する監査等委員会の指示実効性を確保しております。

監査等委員は、年度初めに監査体制・監査計画等について協議を行い、会計監査人有限責任あずさ監査法人から定期的に監査の実施状況および結果の報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査人の実施する監査への立会いを行っております。監査等委員は、会計監査人と情報・意見交換などの連携を図ることにより、監査の実効性を高めております。また、監査等委員は、内部監査室から、定期および随時に、監査の実施状況および結果の報告を受けるとともに、情報の共有を通じて相互の連携を図り、監査の実効性を高めております。

当社は、子会社を含む役員の指名および報酬に関する任意の諮問機関として、独立社外取締役で過半数を構成し、委員長を独立社外取締役とするガバナンス・指名・報酬委員会を設置しており、当該委員会における審議を経て、取締役会の決議により取締役候補の指名ならびに取締役
（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬等を決定いたします。委員長は独立社外取締役が務めます。独立社外取締役である委員については、独立した立場から有用な指摘、意見をいただき、客観性・透明性を高めることが期待されています。なお、委員会は１事業年度に １回以上開催することとしております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役をすべて独立役員に指定しております。社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針につきまして、当社は東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインにおいて定められている独立役員の独立性に関する 判断基準等を参考にしております。かかる社外取締役の独立性判断基準は、前記【原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】に記載しております。

株式報酬（役員報酬ＢＩＰ信託）制度の導入

取締役の報酬と当社業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲等を一層高めることを目的に、社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役に対し、株式報酬（役員報酬ＢＩＰ信託）制度を導入しております。同制度は、連続する３事業年度を対象期間、当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役および国外居住者を除く）、委任契約を締結している執行役員（国外居住者を除く）および委任契約を締結している理事（国外居住者を除く）を対象者とし、当社は対象期間である３事業年度ごとに、1,800百万円を上限とする金員を拠出するものです。業績連動報酬は中期経営計画終了後の一定の時期に、業績非連動報酬は退任時に支給します。

―――

2025年度:2025年４月１日～2026年３月31日
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数


（区分）取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）
（報酬等の総額）389百万円
（基本報酬）153百万円
（業績連動報酬等）155百万円
（非金銭報酬等（株式報酬））80百万円
（対象となる役員の員数）4名

（区分）社外取締役（監査等委員を除く）
（報酬等の総額）80百万円
（基本報酬）80百万円
（業績連動報酬等）－
（非金銭報酬等（株式報酬））－
（対象となる役員の員数）4名

（区分）取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）
（報酬等の総額）30百万円
（基本報酬）30百万円
（業績連動報酬等）－
（非金銭報酬等（株式報酬））－
（対象となる役員の員数）2名

（区分）社外取締役（監査等委員）
（報酬等の総額）63百万円
（基本報酬）63百万円
（業績連動報酬等）－
（非金銭報酬等（株式報酬））－
（対象となる役員の員数）3名

（合計）
（報酬等の総額）564百万円
（基本報酬）327百万円
（業績連動報酬等）155百万円
（非金銭報酬等（株式報酬））80百万円
（対象となる役員の員数）13名

（注）
1 役員報酬ＢＩＰ信託は、第143回定時株主総会決議による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額550百万円とは別枠であります。役員報酬ＢＩＰ信託の上限は、第144回定時株主総会（2024年6月19日）決議において、3事業年度ごとに1,800百万円を上限とする旨の承認を得ております。当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の員数は4名です。
２　上記の株式報酬の額は、役員報酬ＢＩＰ信託制度のもとで当事業年度において株式給付引当金繰入額として計上した額であります。


（氏名）小島 和人
（報酬の総額）159百万円
（役員区分）取締役
（会社区分）提出会社
（基本報酬）56百万円
（業績連動報酬等（賞与））68百万円
（非金銭報酬等（株式報酬））34百万円

(注)上記の株式報酬の額は、役員報酬ＢＩＰ信託制度のもとで当事業年度において株式給付引当金繰入額として計上した額であります。

取締役の報酬については、株主総会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役のそれぞれの報酬等の総額の最高限度額を決定しております。
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役で過半数を構成し、委員長を独立社外取締役とするガバナンス・指名・報酬委員会を設置しており、当該委員会における審議を経て、取締役会の決議により取締役の報酬等を決定いたします。
当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬（役員報酬ＢＩＰ信託）により構成されております。

監査等委員である取締役に対する報酬等については、基本報酬のみとし、各監査等委員の基本報酬の額は、各監査等委員の職務の内容・量・ 難易度や責任の程度等を総合的に勘案し、監査等委員の協議により決定いたします。その職務等に鑑み、監査等委員である取締役に対する賞与 および株式報酬（役員報酬ＢＩＰ信託）等の株式関連報酬は支給しないものとします。
詳細につきましては、前記【原則3-1 情報開示の充実】（ⅲ）「取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に記載 しております。

社外取締役は、主として経営企画部門およびコーポレート部門担当者から適宜情報伝達等を受けているほか、取締役会の開催に際して、議案に関する資料などについて事前説明を受けております。また、監査等委員である社外取締役は、各部門の担当者から直接情報伝達等を受けているほか、通常は、取締役会に先立ち開催される監査等委員会においても、主として監査等委員である社内取締役から議案に関する資料などについて事前説明を受けております。

当社は、「取締役会」および「監査等委員会」を設置しております。また、取締役の人数適正化を行うとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にし、迅速かつ機動的な経営を行うため、執行役員制度を導入しております。
取締役会は、現在12名（うち７名は社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催しております。取締役会は法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。
社外取締役は、業務執行から独立した客観的な立場および専門的見地から取締役会等で有用な指摘、意見を述べるなど、期待される役割を 果たすよう努めております。
取締役会は、重要な業務執行の決定と取締役の職務の執行の監督を行うことにより、経営の効率性の向上と業務執行の適法性・妥当性の確保に取り組んでおります。
なお、当社は、社外取締役７名との間で、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がなかった時は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度として、損害賠償責任を負担する責任限定契約を締結しております。

監査等委員会は、現在４名（うち３名は社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。監査等委員会は監査結果の取締役会への報告など取締役の執行状況の監督を行っております。
このほか、経営に関する重要な事項の審議の充実と経営資源配分の意思決定迅速化を図るため、社外取締役を除く取締役により構成する「経営会議」を設置しております。加えて、当社および当社企業集団の内部統制システムの整備および運営を横断的に推進するために、リスク・コンプライアンス管掌役員（コーポレート統括管掌役員）を委員長とし、グループ会社を担当するプロフィットセンターの執行役員を含む本社の執行役員で構成する「内部統制委員会」を設置し、当社グループの内部統制システムの整備および整備状況を踏まえた内部統制システムに関する基本方針改廃の審議、取締役会への上程事項の審議、ならびに当社グループのコンプライアンス推進およびリスク管理に係る運営体制、当社のコンプライアンスおよびリスク管理に係る規程の改廃、当社のコンプライアンスおよびリスク管理に係る年度活動方針等の決議、取締役会への報告等を実施しております。
また、取締役会に諮問する任意の機関として独立社外取締役で過半数を構成し、委員長を独立社外取締役とするガバナンス・指名・報酬委員会を設置し、当社の取締役および執行役員ならびに関係会社（当社にとって重要度の低い関係会社を除く）の代表取締役の新任、再任、解任の審議、取締役会への推薦（ただし、当社監査等委員である取締役の新任、再任については当社の監査等委員会の同意を要す）および当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員ならびに関係会社の代表取締役の報酬を審議しています。加えて、代表取締役社長が策定する「代表取締役社長の後継者計画」の策定方針や進捗を確認しております。

※上記の体制の構成員の氏名については、別紙をご参照ください。


（１）監査等委員会
当社の監査等委員である取締役は現在４名（うち３名は社外取締役）で構成されております。監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧および事業所の往査を実施しており、また、会計監査人および内部監査部門と連携をとるなど、実効性ある監査により取締役の職務執行の監査に努めております。子会社については、子会社の取締役および監査役等と、グループ経営会議、グループ監査役会等において情報交換を行い、連携を図っております。弁護士１名および公認会計士１名を含む監査等委員である社外取締役は、いずれも独立した立場から情報の入手と提供を行い、ともに外部の視点からの監視に努めております。一方、常勤監査等委員である取締役は当社における豊富な経験に基づき、業務に精通した立場から監視・監督を行っており、それぞれの立場から監査の実効性を高めております。
なお、当社は、監査等委員である社外取締役３名との間で、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がなかった時は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度として、損害賠償責任を負担する責任限定契約を締結しております。

（２）内部監査
内部監査につきましては、社長直轄部門として内部監査室（スタッフ10名）を設置し、内部監査規程に基づき、本支店並びにグループ企業に対し、独立した立場から業務運営の適正性や効率性に関して計画的に業務監査を実施しております。また、子会社については必要に応じて情報交換等を行っております。内部監査室は、監査結果を代表取締役社長および監査等委員会に報告するとともに、必要な措置および改善の実施状況の確認を行っております。また、当社および重要な連結子会社の財務報告に係る内部統制（J-SOX）の運用状況の評価を行っております。　監査等委員である取締役および会計監査人とも連携を図り、効果的な内部監査の実施に努めております。

（３）会計監査人
当社の2025年度の会計監査業務を執行した公認会計士は、永田 篤氏、藪前 弘氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。それぞれの継続関与年数は、永田 篤氏が5年、藪前 弘氏が4年であります。また、その補助者は公認会計士16名、その他43名であります。　監査法人の選定については、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案して決定しております。監査等委員会は、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の提出議案とすることといたします。また、会計監査人が、会社法第340条第１項各号記載の事由のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員会の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人の再任手続きの過程で、有限責任あずさ監査法人から品質管理体制や監査計画、監査状況の概要等の報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、当監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。

当社は、経営に関する意思決定の合理性を確保しつつスピードを更に高めるとともに、取締役会における議論の一層の充実と経営に対する監督機能を強化するため、2023年６月23日付で、取締役会における重要な業務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任できる監査等委員会設置会社に移行しました。
現在、当社は、取締役12名のうち７名を独立社外取締役としておりますが、これらの社外取締役が、豊富な経験および識見に基づく業務執行から独立した立場および外部の客観的な視点から、適切な助言機能および経営の監督機能を果たすことにより、この体制の実効性を更に高めていくものと考えております。

報告書提出時点の概要は、以下のとおりであります。
（1） 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①コンプライアンス担当役員を任命するとともに、推進部署であるコンプライアンス室を設置し、相談・通報窓口など内部通報制度の適切な運営を図るとともに、重要な推進テーマに対してはコンプライアンス・プログラムを設定し、これらを内部統制委員会の傘下にある全社リスク・コンプライアンス委員会にてＰＤＣＡ管理するなど、コンプライアンスの実践・向上に資する体制確保に努めます。

【当連結会計年度における運用状況】
コンプライアンス・プログラムの推進等により体制の強化・徹底を図りました。また、各所管部門が、独占禁止法関係の社内ガイドラインの整備やハラスメント防止、相談・通報窓口とその適切な運営、テーマ別研修を複数回実施するなど、各種コンプライアンス施策を実施しました。これらの活動の妥当性およびコンプライアンスの整備・運用状況を年６回開催した全社リスク・コンプライアンス委員会で定期的にモニタリングし、確認しました。

②当社グループの役職員の基本的な行動基準を示したグループ行動指針を制定し、かかる役職員全員に社内ネットワークを活用し配付を行い、また、取締役および使用人の各層、各業務に応じ、コンプライアンスに関する研修等を継続的に実施するなどして、コンプライアンスの徹底を図ります。

【当連結会計年度における運用状況】
当社ＨＰでのグループ行動指針の掲示等、各人・各職場での周知と活用の環境を一層整備するほか、各種研修においても、当指針に関連付けた指導を行うなど、その浸透・定着に努めております。入札談合等関与防止法及び独占禁止法に関しましては、全役職員を対象に、再発防止策の徹底および風化・形骸化防止を図りました。このほか、内部通報制度について、研修や通達による全役職員に対する周知、社内での呼称変更や社外窓口の変更による利用促進を図るほか、日常業務におけるＰＤＣＡ活動によるコンプライアンスの徹底に取り組みました。

③当社外での多様な分野における豊富な経験や識見を有する社外取締役を選任し、業務執行に対する多様な視点からの指導・監督を強化いたします。

【当連結会計年度における運用状況】
12回開催した取締役会においては、取締役の職務執行の適法性および適正性等を確保するために、当社から独立した社外取締役が出席し、独立した立場で各々が有する高い識見に基づく専門的な視点から当社の経営に有用な指摘、意見を述べるなど、引き続き、経営の監督とチェック機能の強化に努めております。また、社外取締役が実効性ある指導・監督を果たすことができるよう、取締役会議題の事前ブリーフィングの定例開催、各店への視察、社員との対話機会、社内・社外取締役によるオフサイトミーティングの開催等、当社業務の理解を深める機会を設定しました。更に、取締役会実効性評価を実施し、その結果を開示しました。

（2） 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会をはじめとする重要な会議の記録、決裁文書その他の取締役の職務の執行に係る情報について、文書管理に関する社則に従い、文書または電磁的媒体に記録し、保存および管理を行います。
また、情報セキュリティ基本方針および情報管理規則を定め、これを周知して、情報漏洩防止の徹底に努めます。

【当連結会計年度における運用状況】
　取締役会をはじめとする重要な会議の記録、決裁文書その他の取締役の職務の執行に係る情報について、文書または電磁的媒体に記録し、保存および管理を行いました。情報セキュリティ委員会を定例的に開催し（年5回開催）、サイバー攻撃などのインシデントのモニタリングを行いつつ情報漏洩防止対策を講じました。また、メール訓練等を実施し情報管理の強化を図りました。

（3） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①リスク管理担当役員を任命するとともに、リスク管理規程を定め、全社的なリスクマネジメントを推進するため、内部統制委員会の傘下に、管理・営業・技術部門を含む部門横断的な全社リスク管理委員会を設置し、主要関係会社を含めたリスクの洗出し・評価と重要なリスクへの対策を行うことを通じて、未然防止およびリスク縮減活動を推進します。

【当連結会計年度における運用状況】
リスクの発生可能性と影響の大きさに応じリスク事象の洗い替えを行った上で、リスク対応上の優先度の高い重点管理リスクを選定し、年６回開催した全社リスク管理委員会にてリスクの縮減策のＰＤＣＡ管理等を行いました。なお、リスクの洗い替えは、既存のリスクの見直し（廃止や統合を含む）に止まらず、政治・経済・社会環境等を踏まえ、新たなリスクの洗い出しを実施しています。こうした活動により、それらのリスクの顕在化の未然防止を図るとともに、顕在化した事案に対しては原因分析と再発防止を図り、その後継続的にモニタリングする等体制を整備しています。

②危機管理規程を定め、重大なリスクが顕在化した場合には、迅速かつ適切な対応を行う全社的な危機管理会議を招集・開催するなど、不測の事態に的確に対応できる体制を整備します。

【当連結会計年度における運用状況】
危機管理規程に則り、不測の事態においても的確に対応できる体制を整備・運営しました。

③大規模災害等に対応した事業継続計画を定め、定期的な訓練を通じて計画を見直し実効性を高めるなど、緊急事態発生に対する事業継続力の向上を図ります。

【当連結会計年度における運用状況】
実効的な訓練の実施を通じて定期的な事業継続計画 （ＢＣＰ）の見直しを行い、震災等への対応力の強化を図りました。当期は改定したＢＣＰマニュアルに基づき、首都直下型地震を想定したシナリオでＢＣＰ訓練を実施し、マニュアルの実効性の確認を行いました。

④品質・安全・環境・コンプライアンス・情報・損益等の機能別リスクについては、上記のリスク洗い出し・評価において、対応する部門を定め、　　適切なリスク管理体制を整備します。

【当連結会計年度における運用状況】
　機能別リスクについては、対応する部門を定めるとともに、定期的に経営への影響度や発生の可能性を評価し、適宜、予防方法および対処方法を図るなど、適切なリスク管理に努めました。

（4） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会の傘下に代表取締役社長を議長とする経営会議を設置し、執行役員制度を導入することにより経営の意思決定・監督機能と業務　　執行機能を明確にし、迅速かつ効率的な経営を推進します。

【当連結会計年度における運用状況】
決裁規程により一定事項を経営会議に委任することで、取締役の職務執行の効率性を確保することにより、迅速かつ効率的な経営を推進しました。また、1２回開催した取締役会については、付議事項を「コーポレートテーマ」（会社が目指す方向性の決定に向けて議論すべき事項）、「モニタリングテーマ」（取締役会が監督すべき事項）、「オペレーションテーマ」（取締役会の運営上、取り組むべき事項）に整理しました。その上で、従前どおり、事前の議題説明や案件のサマリーの共有などによる効率的な運営に努めつつ、中長期的な経営戦略の方向性やガバナンス強化など、極力、経営の監督に関する議論に注力するよう運営しました。

②意思決定の迅速化や業務執行などの経営の効率化を図るため、職務権限規則、業務分掌規程、決裁規程などの規程を整備し、適宜見直しを行います。

【当連結会計年度における運用状況】
職務権限規程、業務分掌規程、決裁規程などの規則・規程等については、必要に応じ改正し、速やかな事業戦略の展開を図るべく体制を整備しました。

（5） 当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
①子会社における経営に関しては、その自主性を尊重しつつ、当社内に経営管理の所管部を置き、重要事項についての協議および報告ルールを関係会社ガバナンス規程に定めるなど経営管理体制を整備しています。
すなわち、子会社における一定の重要な事項については、当社と事前協議を行い当社の承認を得ることとしております。また、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社へ報告を求めております。さらに、定期的に、当社経営陣および子会社社長が出席する会議を開催し、業務の適正を確保します。なお、リスクが顕在化した場合には、子会社に対し、当社窓口部門への速やかな報告を求めております。

【当連結会計年度における運用状況】
グループ会社の重要事項については、関係会社管理規程に基づき当社に報告されるとともに、当社取締役会規則または経営会議規則、その他関連規程に基づいて承認されました。年に3回の国内グループ経営会議および、年に２回の国際グループ会社社長会議を開催し、定期的に経営状況や経営課題を確認するほか、グループ経営における業務の適正性も確認しました。なお、子会社における重要なリスクの発生ならびにその後の対応状況は、適時適切に当社へ報告されています。

②当社と基本的な考え方を共有するため、当社グループの役職員が遵守すべき基本的な行動基準を示すグループ行動指針を定めるほか、子会社各社の社内規程を整備することにより、企業集団としてのリスク管理体制や危機管理体制、内部通報制度を含めたコンプライアンス体制を確保します。

【当連結会計年度における運用状況】
日本語版に加え、英語版をはじめとした多言語版のグループ企業倫理綱領を作成することにより、グループ行動指針を国内外の子会社にも展開し、当社（親会社）と同水準の周知・普及に努めています。また、定期的に開催される、全社リスク・コンプライアンス委員会において、子会社のリスク管理や、コンプライアンスの遵守状況を把握・管理した他、内部通報制度に関しては、各社における通報体制の整備のみならず、当社への直接の通報体制も整備し、各社において周知啓蒙の上、内部通報制度が適切に機能するよう努めております。

③内部監査室は、当社およびその子会社の監査を実施するとともに、必要に応じてその結果を取締役会および監査等委員会に対して直接報告します。また、必要に応じて当社より取締役等を派遣すること等を通じて子会社の適正な業務執行を監視します。

【当連結会計年度における運用状況】
内部監査室は、業務全般について、適法性、妥当性および効率性の観点から内部監査を実施しました。また、各社へは当社従業員を役員等として派遣し、業務の適正性確保に努めております。
なお、内部監査の結果を必要に応じて取締役会および監査等委員会に直接報告を行っております。

④監査等委員会は、子会社に対し、業務執行状況を定期的に監査します。

【当連結会計年度における運用状況】
監査等委員会は定期的に子会社に対する監査を実施し、重要書類の確認、主要な役職員から業務執行状況のヒアリングを行いました。

⑤財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な内部統制体制を整備します。

【当連結会計年度における運用状況】
内部監査室は、財務ＩＲ部門と連携し、各グループ会社に対して財務報告の適正性と信頼性を確保するため、内部統制評価手続および内部監査を実施しております。内部統制委員会は、その結果の報告を受け、承認を行い、必要に応じて取締役会へ報告しております。また、内部統制評価および内部監査の結果については、随時、監査法人に報告しました。
なお、財務ガバナンスの強化を図る観点から、定期的にグループ会社を含めた経理財務関係の規程の見直しを実施しました。

（6） 監査等委員会を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前連結会計年度に引き続き監査等委員会室を設置し、監査等委員である取締役の職務における補助機能を果たします。また、監査等委員会室での職務に従事する使用人に対する指揮命令権は監査等委員会に属するものとします。
このため、当該使用人に対する人事評価・異動・懲戒をはじめ、その他人事に関する事項は監査等委員会から事前に同意を得た上で、当社運用ルールに則って運営します。

【当連結会計年度における運用状況】
前連結会計年度に引き続き監査等委員会室を設置し監査等委員である取締役の職務を補助するための専任の使用人を配置しました。当該使用人は、監査等委員である取締役の指揮命令に従い、職務を遂行しました。なお、当該使用人に対する人事評価・異動・懲戒をはじめ、その他人事に関する事項は監査等委員会から事前に同意を得た上で、当社ルールに則って運営しました。

（7） 取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役および使用人から監査等委員である取締役への報告事項については、監査等委員監査環境整備規程を制定し、法定事項のほか、当社や当社子会社について、著しい損害を及ぼす事象、社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為、内部監査の結果や内部通報の状況などについて報告する体制とします。
また、取締役会ほか重要な会議への監査等委員である取締役の出席権限を確保し、日頃より監査等委員である取締役が執行状況を把握しやすいような体制をとります。

【当連結会計年度における運用状況】
監査等委員監査環境整備規程に基づき、法定事項のほか、当社や当社子会社における著しい損害を及ぼす事象、社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為、内部監査の結果や内部通報の状況などについて報告する体制を整備・運用しました。

（8） 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員監査環境整備規程にて、前項の監査等委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないよう明確化します。

【当連結会計年度における運用状況】
監査等委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないよう、規程により体制を整備・運用しました。

（9） 監査等委員である取締役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役がその職務の執行について、所定の費用または債務の履行を請求するときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員である取締役の職務に必要でないと認められる場合を除き、これを支払います。また、監査の実効性を担保するため、監査の諸費用について予算を確保します。

【当連結会計年度における運用状況】
監査等委員である取締役がその職務の執行について、所定の費用または債務の履行を請求するときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員である取締役の職務に必要でないと認められる場合を除き、これを支払い、また、監査の実効性を担保するため、監査の諸費用について予算を確保しました。

（10） その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員会は、社外取締役にて、その過半を確保します。

【当連結会計年度における運用状況】
監査等委員である取締役は４名で、うち３名は社外取締役であり、過半を確保しました。

②監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査方針・監査計画に従い、電話回線またはインターネット等を経由した手段も活用しながら、ガバナンスの実施状況の監視、取締役会・経営会議等重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧および事務所の往査等を実施します。 また、監査等委員である取締役は、代表取締役社長と定期会合を持ち、意見交換を行うことにより、相互の意思疎通を図ります。

【当連結会計年度における運用状況】
監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査方針・監査計画および当方針に則りガバナンスの実施状況の監視、取締役会、経営会議その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧および事業所の往査等を実施しました。また、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うことにより、相互の意思疎通を図りました。

③監査等委員である取締役と内部監査室および会計監査人が、定期的に監査の状況について協議し、情報の共有と連携を図り、効果的かつ　　効率的な監査を行いました。また、四半期毎に、監査等委員である取締役、内部監査室、会計監査人の出席する三様監査会議を実施し、情報共有を行うとともに、課題意識のすりあわせを行いました。

【当連結会計年度における運用状況】
監査等委員会、内部監査室および会計監査人は、定期的に監査の状況について報告し、情報の共有と連携を図り、効果的かつ効率的な監査を行いました。また四半期毎に、監査等委員会、内部監査室および会計監査人の出席する三様監査会議を実施し、情報共有を行うとともに、課題意識のすりあわせを行いました。

反社会的勢力・団体との関係を排除するため、グループ行動指針おいて、反社会的勢力・団体に対しては断固とした態度で対応し、一切の関係を持たない旨を定め、役職員への教育・研修を通じた周知徹底や外部専門機関との連携を図るなど、実践的対応が可能な社内体制を整備します。
【当連結会計年度における運用状況】
グループ行動指針において、反社会的勢力・団体に対しては断固とした態度で対応し一切の関係を持たない旨を定めており、これを徹底しました。　また、外部専門機関との連携を図り、実践的対応が可能な社内体制を整備・運用しました。

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容は、以下のとおりです。
当社は、株主・投資家の皆様、お客様、取引先、協力会社や役職員といった全ステークホルダーのエンゲージメント向上を目指す当社グループのパーパス「環境革新で、地球の未来をきりひらく。」に基づく事業展開により、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
今後も、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを実現するために、「高砂熱学グループ長期ビジョン2040 Create our PLANET,Create our FUTURE」に基づき、中期経営計画を策定し、これを着実に実行するとともに、コーポレートガバナンスの強化に努めてまいります。また、当社株式の大量買付を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めた上で、取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

※コーポレート・ガバナンス体制の模式図および適時開示体制の概要についての模式図は、別紙をご参照ください。
※適時開示体制の概要についての模式図は、別紙をご参照ください。
【適時開示体制の概要】
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりであります。

（１）代表者および情報取扱責任者は、開示すべき情報の適時性、適法性、正確性、公平性の確保に努めております。また、適宜、経営会議および取締役会において審議、報告を行っております。

（２）適時情報開示担当者は、平素より適時開示規則および関連法規の遵守はもとより、関係部門から迅速かつ網羅的に情報を収集しつつ業務を遂行しております。また、他社開示例を参照するなど、適切な開示資料の作成および情報開示の充実に努めております。

（３）監査等委員である取締役および会計監査人から、定期的な監査に加えて助言・指導を受けております。また、必要に応じて第三者専門家の意見等を取得しております。

（４）社則において「内部者取引管理規則」、「ディスクロージャーポリシー（情報開示規程）」を定めるとともに、厳格に遵守する旨記載した「グループ企業倫理綱領」を定めるなど、関係会社を含めて内部者取引の未然防止およびフェア・ディスクロージャー・ルールの遵守に努めております。