(1)目的及びコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
ヤマトグループは、企業理念に基づき持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、基本方針を定め、コーポレートガバナンスの充実を図る。

1.企業理念
　①基本理念
　・ヤマトグループは、常にお客様価値を高めた製品・サービスの提供を追求し、業界最高の「技術とものづくり」の力を高め、地域社会の発展に貢献する。

　②経営理念
社 是
　・自然と調和し、豊かな地域社会づくりに貢献する
　・変化に対応し、創造と革新に挑戦する
　・人間性を尊重し、活力ある人づくりの経営に徹する
　
社 訓
　・創意工夫につとめ、責任をもって計画的に仕事をする
　・安全を第一とし、施工品質の向上につとめる
　・顧客のニーズを先取りし、新たな需要を創り出す

2.基本的な経営スタンス
　・受託者責任・説明責任を認識し、経営の公平性・透明性を実現する。
　・長期経営ビジョンを掲げ、事業活動を通してESG（環境、社会、統治）問題に積極的に取り組む。
　・すべてのステークホルダーと積極的に対話し、強固な信頼関係を構築する。

3.サステナビリティに関する基本方針
　・企業理念及び基本的な経営スタンスの実践を通じて、持続的な企業価値の向上を目指す。

【補充原則３―１―３　情報開示の充実】
　・経営戦略や経営計画の公表の際には、サステナビリティについての取組み、人的資本や知的財産への投資等について積極的に開示するよう取り組んでまいります。

【原則１－４ 政策保有株式.】
（1）上場株式の政策保有に関する方針
　・当社は、取引先との関係を強化することが、より安定した企業経営に資するとの認識のもと、株式を保有する。
　・当社は、取締役会で定期的に、個別の政策保有上場株式について、保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか、中長期的な取引拡大及び関係維持等の保有目的に沿っているかを基に、保有の必要性を検証し、その検証内容について開示を行う。また、検証の結果、継続して保有する必要がないまたは希薄であると判断した株式については縮減する。
　・当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向が示された場合は、申出の妥当性を確認し、売却等に応じる。

（2）政策保有株式に係る議決権行使基準
　・投資先企業の持続的な企業価値向上の観点から、個別議案を精査し、賛否の判断を行う。
　・当社の企業価値を毀損する議案については、反対票を投ずる。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　・財務担当役員は、毎年、取締役及び監査役に対して、当社との取引の有無に関する調査を実施する。
　・取締役の競業及び利益相反取引については、会社法で定められた手続きに基づき、当該取引の重要な事実について、取締役会で事前の承認を得るとともに、その取引結果を取締役会に報告する。
　・関連当事者間の取引について、会社法及び金融商品取引法（「関連当事者の開示に関する会計基準」等）に従い開示する。

【補充原則２－４－１ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
（１）人材育成方針
　・従業員の各職務に応じて求められる知識や技術を習得する機会を提供し、企業理念である社是社訓を実践できる人材を育成する。

（２）環境整備方針
　・従業員の多様性（経験、技能、属性）を尊重し、能力を十分に発揮させることが企業競争力を高めるとの認識に立ち、多彩な人材を確保する。特に女性・高齢者の活躍促進に向け職場環境の整備を行い、ワークライフバランスを推進する。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　・当社は、規約型確定給付企業年金制度を実施する。資産の運用方針及び運用指針を策定し、その方針に従って資産運用をスチュワードシップコードの受入れを表明している資産管理運用機関に委託し、定期的に運用実績の報告を受け、適切な運用管理に努める。人材育成に関しては、運用機関等が主催する企業年金セミナー等へ担当者を出席させ、スキル向上を図る。
　
【原則３－１　情報開示の充実】
（1）経営理念等や経営戦略、経営計画
　・経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、長期経営ビジョン、中期経営計画を含む目標を提示する。

（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　・コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。

（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定に当たっての方針と手続
　・取締役会の下に独立した機関として、指名・報酬委員会を設置する。また、指名・報酬委員会の委員長は、独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役とする。
　・取締役の報酬については、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会で承認された「役員の報酬基準」に基づき、取締役会で決定する。なお、取締役会は、取締役会決議をもって各取締役の報酬等の決定を社長に一任することができることとする。上記の委任を受けた社長は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、これを決定する。監査役の報酬は、監査役の協議によって決定する。
　・取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、月例の金銭報酬である固定報酬と臨時の金銭報酬である賞与並びに非金銭報酬である株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみとする。
　・監査役の報酬等は、職務執行の対価として月例の金銭報酬である固定報酬のみとする。
　・執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）の報酬（現金報酬）については、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会で承認された「執行役員報酬基準」に基づき、取締役会で決定し、手当として支給する。また、役位に対応しての配分については、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会で決定する。
　・執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）の報酬（現金報酬）は、職務執行の対価として毎月固定額を支給する給与（基本報酬）と短期インセンティブとして当該事業年度の業績に応じた賞与とする。

（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　・取締役会の下に独立した機関として、指名・報酬委員会を設置する。また、指名・報酬委員会の委員長は、独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役とする。
1.取締役候補者の指名方針及び選解任
　・取締役の選任にあたっては、株主総会の選任議案に、個々の略歴（当社における地位および担当を含む）、選任理由並びに重要な兼職の状況等を記載し説明する。
　・取締役会は、指名・報酬委員会の答申を受け、候補者の適格性を審議の上、取締役候補者を指名する。
　・社内取締役候補者については、当社の企業理念や企業文化・風土、経営方針を踏まえた高度な経営管理能力、倫理観、正義感に優れた人物とする。
　・社外取締役候補者については、社外の独立した立場から経営の監督機能を果たすとともに、当社の企業活動に助言を行うことができる人物とする。
　・取締役会は、取締役の解任については、「役員規程」の解任要件に該当するときは、指名・報酬委員会の答申を受け、株主総会に付議する取締役解任議案を決定する。なお、株主総会の解任議案には、解任理由を記載し説明する。
2.監査役候補者の指名方針及び選解任
　・社長は監査役会の事前の同意を得た上で、取締役会に監査役候補者を提案する。
取締役会は、候補者の適格性を審議の上、監査役候補者を指名する。
　・監査役候補者については、監査役としての必要な見識、高い倫理観、社会的正義感を有し、また、法律、財務及び会計、経営等の専門的知見を有する人物とする。
　・監査役の選任にあたっては、株主総会の選任議案に、個々の略歴（当社における地位および担当を含む）、選任理由並びに重要な兼職の状況等を記載し説明する。
　・監査役の解任にあたっては、「役員規程」の解任要件に該当する場合、株主総会の決議により解任する。なお、株主総会の解任議案には、解任理由を記載し説明する。
　3.執行役員の選任方針・任期・解任
　・取締役会は、指名・報酬委員会の答申を受け、当社の重要な業務執行を担うことができる人物を執行役員として選任する。
　・執行役員は、当社の企業理念や企業文化・風土、経営方針を踏まえた高度な経営管理能力、倫理観、正義感に優れた人物とする。
　・執行役員の任期は1年とする。
　・執行役員の解任については、「執行役員規程」の解任要件に該当するときは、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会の決議により解任することができる。

（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際、個々の選解任・指名についての説明
　・取締役会の下に独立した機関として、指名・報酬委員会を設置する。また、指名・報酬委員会の委員長は、独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役とする。
　・取締役の選任にあたっては、株主総会の選任議案に、個々の略歴（当社における地位および担当を含む）、選任理由並びに重要な兼職の状況等を記載し説明する。
　・取締役会は、取締役の解任については、「役員規程」の解任要件に該当するときは、指名・報酬委員会の答申を受け、株主総会に付議する取締役解任議案を決定する。なお、株主総会の解任議案には、解任理由を記載し説明する。
　・監査役の選任にあたっては、株主総会の選任議案に、個々の略歴（当社における地位および担当を含む）、選任理由並びに重要な兼職の状況等を記載し説明する。
　・監査役の解任にあたっては、「役員規程」の解任要件に該当する場合、株主総会の決議により解任する。なお、株主総会の解任議案には、解任理由を記載し説明する。
　・取締役会は、指名・報酬委員会の答申を受け、当社の重要な業務執行を担うことができる人物を執行役員として選任する。
　・執行役員の解任については、「執行役員規程」の解任要件に該当するときは、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会の決議により解任することができる。

【補充原則４－１－１　取締役会の役割・責務（1）】
　・取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、取締役会規則で定めた事項を審議決定し、それ以外の事項は、経営陣（執行役員を含む）に委任する。

【補充原則４－２－１　取締役会の役割・責務（2）】
　・取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、月例の金銭報酬である固定報酬と臨時の金銭報酬である賞与並びに非金銭報酬である株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみとする。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　1.社外役員（取締役・監査役）の独立性判断基準
　・当社の取締役会は、社外取締役及び社外監査役（以下、社外役員と称する）の独立性に関する判断基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目いずれにも該当しない場合、当該社外役員は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

（1）当社グループの業務執行者又は過去10年間において当社グループの業務執行者
（2）当社グループの主要株主（注1）又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
（3）当社グループの主要な取引先（注2）の業務執行者、または当社グループを主要取引先とする会社の業務執行者
（4）当社グループの主要な借入先（注3）の業務執行者
（5）当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
（6）当社グループから役員報酬以外に多額（注4）の金銭その他の財産を得ている者
（7）当社グループの役員相互就任先の業務執行者
（8）当社グループから多額の寄付又は助成を受けている団体（注5）の業務執行する者
（9）上記（1）から（8）に該当する者の近親者等（注6）

（注1）主要株主とは、議決権保有割合10％以上の株主をいう。
（注2）主要な取引先とは、直近の事業年度及び過去３年の事業年度における年間連結売上高が３％を超えるものをいう。　
（注3）主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、直近の事業年度末における全借入額が当社グループの連結
総資産の２％を超える金融機関をいう。　
（注4）多額とは、収受している対価が年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。
（注5）多額の寄付又は助成を受けている団体とは、当社グループから年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている団体をいう。
（注6）近親者等とは、配偶者及び二親等以内の親族及び同居の親族をいう。

【補充原則４－１０－１　任意の仕組みの活用】
取締役会の下に独立した機関として、指名・報酬委員会を設置する。また、指名・報酬委員会の委員長は、独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役とする。
（１）委員会設置の目的
指名・報酬委員会は、「指名・報酬委員会規程」に基づき、取締役および執行役員の選解任、報酬等に係る取締役会の機能の客観性・透明性および説明責任の強化を図ることを目的とする。

（２）委員会の役割
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して答申を行う。
①取締役候補者の指名方針および選解任に関する事項
②社長の後継者育成計画に関する事項
③執行役員の選任方針・任期・解任に関する事項
④取役の報酬に関する事項
⑤執行役員の報酬に関する事項
⑥その他前各号に準ずる事項

（３）委員会の構成
指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。ただし、委員以外の取締役・監査役は、必要に応じオブザーバーとなることを妨げない。

【補充原則４－１１－１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　・取締役会は、重要な業務執行の決定と監督機能という役割・責務を十分に果たすため、取締役会全体として性別、国籍、職歴、年齢等にかかわらず多様な知見、経験、及び能力のバランスを確保する。
　・取締役の選任にあたっては、株主総会の選任議案に、個々の略歴（当社における地位および担当を含む）、選任理由並びに重要な兼職の状況等を記載し説明してiいます。また、経営戦略、事業の特性等を踏まえたスキル・マトリックスを開示する。

【補充原則４－１１－２　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　・社外取締役及び社外監査役は、当社以外の上場会社の役員を兼任する場合には、当社の職務に必要な時間・労力を確保できる合理的な範囲に限るものとする。
　・当該兼任の状況は、株主総会の招集通知に記載する。

【補充原則４－１１－３　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　・各取締役は、毎年、業務の執行および監督実績の自己評価を行う。
　・取締役会は、上記等を踏まえ、翌事業年度の年初において、前事業年度の取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果を開示する。

【取締役会の実効性に関する評価結果の概要】
当社取締役会は、取締役会全体の実効性を高め、企業価値の向上を図ることを目的とし、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行い、その結果の概要を開示することにしています。なお、必要に応じその集計・分析については外部機関に委託しております。
2026年３月期の取締役会の実効性に関する評価結果の概要は下記のとおりであります。


１評価の実施方法
取締役会評価においては、以下の事項を内容とするアンケートをすべての取締役、監査役に実施し、その回答を得ました。

対象者　 　：取締役10名（うち社外３名）、監査役３名（うち社外２名）　合計13名
対象期間　：2026年３月期
実施期間　：2026年３月19日～４月３日
手　法　 　：外部専門家に委託してアンケートを実施する第三者関与の自己評価方式
アンケート ：５段階評価と自由記述式回答　14区分（31項目）
区分概要　：
①取締役会の在り方
②取締役会の構成
③取締役会の運営
④経営戦略・経営計画
⑤内部統制・リスク管理
⑥指名・報酬
⑦社内取締役のパフォーマンス
⑧社外取締役のパフォーマンス
⑨取締役・監査役に対する支援体制
⑩トレーニング
⑪株主（投資家）との対話
⑫ご自身の取組み
⑬指名委員会・報酬委員会の評価
⑭総括


２.評価結果の概要
評価結果の概要については、次のとおりであります。

（１）当社取締役会は、取締役会の在り方、取締役会の構成、取締役会の運営、経営戦略・経営計画、内部統制・リスク管理、指名・報酬、社内取締役のパフォーマンス、社外取締役のパフォーマンス、取締役・監査役に対する支援体制、トレーニング、株主（投資家）との対話、ご自身の取組み、指名委員会・報酬委員会の評価、総括の各アンケート内容について、概ね取締役会の実効性が確保できている評価となりました。


（２）前回から課題として取組んでいる事項
・経営戦略・経営計画につき収益力・資本効率等を意識した十分な審議の実施
・中核人材の多様性の確保の考え方などについての適切な議論
・グループ全体の内部統制システムの構築および運用状況の十分な監督
　
経営戦略および経営計画については、収益力や資本効率等を意識し、中期経営計画の策定を含め、定期的に取締役会において十分な審議を行ってまいりました。
中核人材の多様性確保に関する考え方については、年間スケジュールを設定することで、取締役会における議論の機会を確保するとともに、モニタリング機能の強化を図りました。また、取締役会は、監査部よりグループ会社を含む内部統制に関する定期的な報告を受け、その構築および運用状況について監督・監視を行うとともに、必要な是正・改善措置等について議論を行ってまいりました。

３.当期の取組みについて　
次の三点を主な改善すべき点とし、取締役会で次のとおり取組んでまいります。
・人材戦略の適切な監督
・内部統制システムの構築および運用状況の十分な監督
・CEO等の後継者計画の策定・運用への主体的な関与
　
これらの課題を踏まえ、取締役会における審議・監督の実効性を高めるため、議題構成および付議基準の見直しに取り組むことといたしました。具体的には、５年後・10年後の成長を見据え、事業戦略、人材戦略およびガバナンスを取締役会の中核議題として位置づけております。また、中期経営計画の進捗状況を継続的にモニタリングするとともに、市場環境の変化を踏まえた戦略討議を深化させてまいります。あわせて、監督機能の強化に向け、人材戦略に関するKPI等の進捗状況の監督や、子会社管理状況等の報告を取締役会の新たな議題として設定します。これらの情報をもとに課題認識を共有し、必要な是正・改善措置について取締役会において議論を行ってまいります。

【補充原則４－１４－２　取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役および監査役に対し、法律やコーポレートガバナンスに関する専門家による研修を就任時および就任後も継続的に実施するとともに、社外取締役および社外監査役に対し、当社の事業内容の説明を行い、また所要拠点等の視察の機会を提供する。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　・株主との建設的な対話が実現できるよう社長はＩＲの最高責任者としてＩＲ担当部門を統括する。また、関係部門は有機的な連携を図り、対話を補助する。
　・株主からの面談申込みに対しては、所管部を窓口として誠実に対応する。また、株主の要望、関心事項に応じて社長、社外取締役を含む取締役、監査役、執行役員が合理的な範囲において真摯に面談に応じる。
　・ホームページにおける情報提供をはじめ、事業説明会、ＩＲミーティングを実施する。
　・.対話を通して把握された株主の意見や懸念事項は速やかに取締役会、経営陣に報告され、適切に対応策を講じる。
　・インサイダー情報の管理については、関連規則等を遵守し、株主平等の原則に反することがないよう株主との対話に臨む。
　・株主名簿上の株主構造を把握するとともに、実質株主の把握に努める。
　・経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、長期経営ビジョン、中期経営計画を含む目標を提示する。

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社グループは、2027年3月期を初年度とする3か年の「中期経営計画」（2026～2028）を策定しました。

【補充原則５－２－１　 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社グループは、以下のとおり「中期経営計画」（2026～2028年度）を推進していきます。

１.当社が目指すべき姿
当社グループは『建設プロダクトで、未来を築く』を2035年の長期ビジョンに定め、社会課題に先回りして取り組み、価値創造を加速して、建設工業化のリーディングカンパニーを2035年の目指す姿といたしました。

２.中期経営計画（2026～2028）の概要
本中期経営計画期間中には、鉄骨加工と設備加工の自動化・ロボット化・搬送効率化を飛躍的に促進する 「ヤマトテクノパーク」を稼働させ、施工の工業化を更に深化させてまいります。 併せて、施工量の増加に対応する施工管理体制の構築、 建設プロダクトを推進する人材の育成、生産性をより高めるためのDX投資等にも積極的に取り組んでまいります。
詳細については、当社ウェブサイト（以下URL）に掲載の「中期経営計画」（2026～2028 ）策定に関するお知らせに掲載しておりますので、ご参照ください。

【中期経営計画」（2026～2028）策定に関するお知らせ】

　　 URL：https://www.yamato-se.co.jp/ir/file/news20260325001.pdf

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】 　【アップデート日付：2025/12/25】
当社は、2025年12月23日開催の取締役会において、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、現状分析と課題認識を行ない、2024 年 12 月 20日に公表した内容を更新し、決議いたしました。詳細については、当社ウェブサイト（以下URL）に掲載の「中期経営計画」（2023～2025 年度）策定に関するお知らせ」ならびに「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」に掲載しておりますので、ご参照ください。

【中期経営計画」（2023～2025年度）策定に関するお知らせ】　　
　　
　　　URL：https://www.yamato-se.co.jp/ir/file/news20230327.pdf


【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について（更新）】
　
　　　URL：https://www.yamato-se.co.jp/ir/file/news20251223001.pdf






　

※「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について、取組みや検討状況を記載してください。

今後の取組み
　当社グループはROE8.0％以上、PBR1倍以上の維持に向け、前年度に引き続き以下の取組みを実践してまいります。

（１）中期経営計画の実践
中期経営計画（2023～2025年度）２年度である2025年3月期は、当期純利益が3,932百万円となり、当初計画の2,400百万円を大幅に上回る結果となりました。主な要因は、前期末繰越工事高増加及び順調な受注環境による増収、前期からの受注体制の見直し・収益に対する意識改革・低採算案件の基準の見直し等に取組むとともに、設備施工の工業化による生産性向上、施工管理体制の確保と強化への取組みにより利益率が改善したことによります。当社では、配管加工の自社工場を保有し、現場施工が一般的な配管類やダクトを工場加工（オフサイト化）にすることで、安定した品質の確保や工期の短縮、現場の省力化に大きく貢献するとともに、工事の採算性向上にもつながります。
当期中間決算の純利益は、前期中間期の1,351百万円に対し、増益となる2,188百万円となり、最終年度となる2026年3月期の目標数値（売上高530億円、経常利益39億円、ROE8..0％以上）を達成できる予想であります。
　また、物流拠点として、ロジスティクスセンターを新築（2026年稼働予定）し、施工の工業化とともに、建設生産の物流合理化の実現を目指しておりましたが、当社を取り巻く環境の変化に対応すべく新たに「西善プロジェクト」として生産性向上のための施設（鉄骨加工・設備加工工場）に計画を変更いたしました。
人口減少社会と深刻な建設担い手不足を背景に、現場施工中心の建設生産から、生産設計によるフロントローディングと積極的な工業化による建設生産システムを更に推進し、厳しい事業環境においても長期に亘り持続的に成長する企業集団の創造を目指しております。
尚、投資額として70億９千万円を見込んでおります。

（２）営業力強化
建設業界においては、技術者・技能労働者の減少や働き方改革への対応等、当社グループを取り巻く環境は厳しい中、設備工事に対する需要は高まっております。そのような環境の下、当社は設計からメンテナンスまでワンストップで対応するためのグループ総合力を強化し、当社の強みである設備施工の工業化や設備機器のユニット化・デジタル化をより推進し、効率化・生産性向上を進めております。また、地域社会と共に成長することを持続可能なビジネスモデルの一つと捉え、公共上水道・下水道等のPPP（官民連携）事業を推進しております。併せて、設計・営業・工事部門による価格交渉の実施や低採算案件の受注基準の見直しなどに取組むことにより受注時採算・収益力向上を図っております。

（３）人的資本投資
2025年3月、人事部に新たにHR課（ヒューマンリソース課）を設置し、研修の企画、健康増進、育児休業・介護休業の拡充、福利厚生制度の充実を図っております。
具体的な取り組みとして、社員採用時に法令を上回る年次有給休暇の付与・男性の長期の育児休業取得への啓発活動・管理職向けマネジメント研修の実施・専任の産業保健師によるきめ細かい従業員への健康指導などを推進しております。2025年３月、創業80周年を記念して、従業員の財産形成の一助とすることに加え、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを従業員に与えることを目的として、当社グループ従業員に対して譲渡制限付株式（RS）を付与いたしました。
また、新卒採用者向けに実施している1年間の技術教育（教育センター：1979年開設時より座学・現場研修を実施）をより充実させ、当社の将来を担う技術者を育成してまいります。

（４）株主還元強化
　①自己株式の取得及び消却
当社は、資本政策の基本的な方針として、「株主価値を維持向上するため、総資産利益率（ＲＯＡ）、
株主資本利益率（ＲＯＥ）及び1株当たり利益（ＥＰＳ）の目標水準を考慮するとともに、経営の持続的な安定化のために自己資本比率の水準を重視した経営を行う」を掲げております。
2025年７月、自己資本比率や株価水準、今後の業績予想等を勘案し、資本効率及び当社の株式価値の向上に資する株主還元策として、2,556,900株の自己株式の取得を実施いたしました。
また、2025年9月、中長期的な株主価値の向上を図るため、自己株式2,800,000株の消却を実施いたしました。

②配当政策
「業績に裏付けられた適正な利益還元に努めていくこと」を基本方針とし、当中期経営計画では連結配当性向30％以上を目標としております。配当金額は2022・2023年25円、2024年27円、2025年45円（記念配当５円含む。）とし、2026年は47円を見込むなど着実な増配を続けており、今後も更なる株主還元を検討してまいります。

③株主優待制度の新設
2024年12月、株主皆様の日頃からのご支援に感謝するとともに当社株式への投資魅力を高め、より多くの方々に当社株式を保有していただくこと及び地域社会に貢献することを目的として、株主優待制度を新設いたしました。

（５）政策保有株式の縮減
政策保有株式につきましては、毎期、縮減に取り組んでおります。
当中期経営計画期間（最終2026年３月期）中に政策保有株式を純資産比率18.0％以下まで縮減する目標を掲げ、政策保有株式の縮減を実施してまいりましたが、市場価格の高騰により、2025年３月期では純資産比率25.0％となっており、18.0％以下を達成することは難しい状況であります。今後も政策保有株式の縮減を続けてまいります。

〈縮減状況〉
2023年3月期　7銘柄/746,381千円、2024年3月期　13銘柄/854,255千円、
2025年3月期　8銘柄/860,579千円、今期（2026年３月期第２四半期（中間期）までの実績）についても、4銘柄/766,905千円を売却しております。

（ご参考）
2023年３月期の株価・純資産額を基準に算定した場合の売却状況
2023年３月期保有、 79銘柄、 6,600,170千円、純資産比率 19.2％
2026年３月期第２四半期（中間期）保有、62銘柄（縮減率21.5％）、5,662,750千円（縮減率14.2％）、純資産比率 16.5％（2.7ｐｔ縮減）

（６）IR活動の実施
2024年3月、IR活動強化のため、管理本部内にIR・ガバナンス室を新設いたしました。IR・SR面談は、2025年3月期計28回、2026年3月期計22回（2025年11月末現在）実施いたしました。対話で得られた意見を経営陣に定期的にフィードバックし、ガバナンス強化の取組みに反映させております。
2025年1月、個人投資家向けオンラインフェアへの参加、個人投資家向け説明会を実施いたしました。2026年３月期第１四半期決算発表からは、決算補足説明資料を作成いたしました。また、取引先、投資家、各種団体向けに行っている工場見学会では、設備施工の工業化（自社工場での配管加工による現場施工から工場製造へのトランスフォーメーション）への取組みを紹介しております。これらの取組みを引き続き実施し、IR活動の質・量ともに充実させてまいります。

（７）ガバナンス強化
取締役会の機能の客観性・透明性及び説明責任の強化を図ることを目的とし、当社初の女性の独立社外取締役を1名選任し、社外取締役３名体制といたしました。
また、経営理念・経営ビジョンに照らし、備えるべきスキルを特定した上で、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを策定いたしました。
中長期目線での業績向上のインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度（RS）を導入いたしました。これに伴い役員退職慰労金制度を廃止いたしました。
今後も経営の透明性を高め、株主の皆様との価値共有をはかり、中長期的な企業価値向上に努めてまいります。

（注）1.「大株主の状況」は、2026年３月20日現在の株主名簿に基づいて記載しております。　

　　　2.上記のほか当社所有の自己株式1,741,363株（7.23％）があります。

　　　3.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　1,294,000株

―――

なし

指名・報酬委員会
（１）委員会設置の目的
指名・報酬委員会は、「指名・報酬委員会規程」に基づき、取締役および執行役員の選解任、報酬等に係る取締役会の機能の客観性・透明性および説明責任の強化を図ることを目的とする。

（２）委員会の役割
　　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して答申を行う。
　　①取締役候補者の指名方針および選解任に関する事項
　　②社長の後継者育成計画に関する事項
　　③執行役員の選任方針・任期・解任に関する事項
　　④取締役の報酬に関する事項
　　⑤執行役員の報酬に関する事項
　　⑥その他前各号に準ずる事項

（３）委員会の構成
　　指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。ただし、委員以外の取締役・監査役は、必要に応じオブザーバーとなることを妨げない。

　監査部は、監査役および会計監査人と相互に情報又は資料を提供し合い、監査項目によっては相互分担、補充等、連携を密に協力し合うことにより、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
　監査役は、監査部から監査報告書を受領するとともに、定期的に内部統制監査の状況と結果の説明を受ける等、情報・意見交換を行っており、連携して監査の実効性を高めることに努めております。
　また、監査役は、会計監査人と監査体制、監査計画、監査実施状況、監査手続の実施結果、会計監査人の職務の遂行に関する事項、内部統制に関する事項、その他の事項について定期的に情報・意見交換を行っており、連携して監査の実効性を高めることに努めております。

社外役員（取締役・監査役）の独立性判断基準
　・当社の取締役会は、社外取締役および社外監査役（以下、社外役員と称する）の独立性に関する判断基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目いずれにも該当しない場合、当該社外役員は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

（1）当社グループの業務執行者又は過去10年間において当社グループの業務執行者
（2）当社グループの主要株主（注1）又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
（3）当社グループの主要な取引先（注2）の業務執行者、または当社グループを主要取引先とする会社の業務執行者
（4）当社グループの主要な借入先（注3）の業務執行者
（5）当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
（6）当社グループから役員報酬以外に多額（注4）の金銭その他の財産を得ている者
（7）当社グループの役員相互就任先の業務執行者
（8）当社グループから多額の寄付又は助成を受けている団体（注5）の業務執行する者
（9）上記（1）から（8）に該当する者の近親者等（注6）

（注1）主要株主とは、議決権保有割合10％以上の株主をいう。
（注2）主要な取引先とは、直近の事業年度及び過去３年の事業年度における年間連結売上高が３％を超えるものをいう。　
（注3）主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、直近の事業年度末における全借入額が当社グループの連結
総資産の２％を超える金融機関をいう。　
（注4）多額とは、収受している対価が年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。
（注5）多額の寄付又は助成を受けている団体とは、当社グループから年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている団体をいう。
（注6）近親者等とは、配偶者及び二親等以内の親族及び同居の親族をいう。

　取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、月例の金銭報酬である固定報酬と臨時の金銭報酬である賞与並びに非金銭報酬である株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみとする。

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・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

取締役（社外取締役を除く) ７名、報酬等の総額 105百万円うち、固定報酬 86百万円、業績連動報額―、非金銭報酬等16百万円、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　退職慰労金　　２百万円　
　　　　　　　　　　　　　
監査役（社外監査役を除く）１名、報酬等の総額 　９百万円うち、固定報酬 ９百万円、 業績連動報額　―、非金銭報酬等　　―　、　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　退職慰労金　　　　―
　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　
社外取締役　　　　　　　　　　３名、報酬等の総額 　10百万円うち、固定報酬 10百万円、業績連動報額―、非金銭報酬等　　―　、　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　退職慰労金　　　０百万

社外監査役　　　　　　　　　　２名、報酬等の総額 　６百万円うち、固定報酬 ６百万円、ｖ業績連動報額　―、非金銭報酬等　　―　、　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　退職慰労金　　　―
（注）
１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人給与相当額（賞与を含む）は含まれておりません。
2．上記非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。
3．上記以外に、2025年６月17日開催の当社第80回定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴い、打ち切り支給が承認可決され、今後、実際の退任日に支給されます。その支給予定金額は取締役９名で129百万円（うち社外取締役２名で6百万円）となっております。なお、当該合計額の129百万円は、未払金としてすでに計上済みとなっております。

・役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの当該株主総会の決議年月日および当該決議の内容

　取締役の報酬等の総額は、1993年６月15日開催の第48回定時株主総会において、年額２億5,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は15名です。また、監査役の報酬等の総額は、1994年6月15日開催の第49回定時株主総会において、年額3,000万円以内として決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。また、役員の報酬は年額をもって決定しております。取締役の退職慰労金については、2025年６月17日開催の第80回定時株主総会において「取締役の退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給」を決議いただいております。また、監査役の退職慰労金については、2017年６月15日開催の第72回定時株主総会において「監査役の退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給」を決議いただいております。また、当該金銭報酬の限度枠とは別枠で2025年６月17日開催の定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式報酬の限度額を年額5,000万円以内、株式数の上限を70,000株以内と決議いただいております。

・取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
　当社は、取締役会にて、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。

（1）基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保・維持を図り、当社の取締役に求められる役割と責任に応じた報酬水準および報酬体系になるように設計します。

（2）当社の取締役の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
　当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、月例の金銭報酬である固定報酬と臨時の金銭報酬である賞与並びに非金銭報酬である株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみとします。
当社は社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬委員会は上場他社の報酬水準との比較結果を踏まえつつ、取締役会に報酬等の額を答申します。

（3）取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　当社の取締役（社外取締役を除く）の固定報酬、賞与、株式報酬の額の割合については、取締役に対するインセンティブとして適切に機能する割合となるよう決定します。

（4）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　当当社の取締役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定します。なお、取締役会は、取締役会決議をもって各取締役の報酬等の決定を社長に一任することができることとします。上記の委任を受けた社長は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、これを決定します。

（5）監査役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲以内において、監査役の協議で決定しております。また、監査役は、監査をそれぞれ適正に行うため、独立性を確保する必要があることから月例の金銭報酬である固定報酬のみとします。

当社は、社外取締役および社外監査役が、取締役会に付議される事項について十分な検討を行い、より効果的な意見を提言していただけるよう、取締役会事務局を設置し以下の通り運営しております。
　　・議案に関する資料を取締役会の開催日に先立って、社外取締役及び社外監査役に対し配布するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。
　　・事業年度が開始される前に、翌事業年度の取締役会開催予定日の年間スケジュールを作成し、各取締役及び監査役に通知しております。
　社外取締役 およ び社外監査役は、必要 と考える場合には、当社の費用において外部の専門家の助言を得ることができます 。
　社外監査役は、監査部・内部統制部門および会計監査人とは、必要に応じ取締役および常勤監査役を通じて又は直接監査結果についての説明・報告を受けるとともに積極的に情報交換を行う等、連携して監査の実効性を高めております。

―――

　当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。また、取締役は９名（社外取締役は２名）であり、取締役会は原則として月１回開催して、経営の方針、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置づけ運用を図っております。
　そのほか、取締役、監査役および主要な役職者で構成する「業務執行会議」を設置し、毎月定期的に開催しております。「業務執行会議」は、取締役会において決定された経営方針に基づいて、諸施策を迅速に審議、実施する機関として、経営活動を強力に推進することを目的として開催しております。なお、当社は、経営環境の変化に対応できる効率的かつ迅速な経営体制を構築し、コーポレートガバナンスのより一層の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により限度額を決定し、取締役の報酬額は、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会で承認された「役員の報酬基準」に基づき、取締役会で決議しております。また、個人別配分は役位に対応して指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会で決議し、監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。
　執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）の報酬については、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会で承認された「執行役員報酬基準」に基づき、取締役会で決議し、手当として支給しております。また、役位に対応しての配分は、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会でしております。

　当社は、監査役による監査機能の強化と監査の実効性を高めることおよび独立性を有する社外取締役を選任することによる経営監督機能の強化並びに執行役員制度による意思決定の迅速性と的確性を高めるために現状の体制を採用しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。

(1)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　1.当社は、法令、定款、社会規範遵守はもとよりコンプライアンス規範、ヤマト行動基準に基づくコンプライアンス組織体制、規程を整備する。
　2.取締役は、率先してコンプライアンスの充実強化に努め、取締役会の構成員として経営に関する重要事項及び業務執行状況を取締役会に報告する。
　3.取締役会をコンプライアンスの最高責任機関とし、取締役会より委任を受けたコンプライアンス委員会はコンプライアンス行動計画の内容、コンプライアンスに関する重要事項を協議・検討する。
　4.総務部にコンプライアンス統括室を置き、コンプライアンスに関する事項を横断的に管理統括する。
　5.監査部は、法令、定款及び諸規程等への準拠性、管理の妥当性、有効性の検証を目的として監査を実施する。
　6.役職員が法令違反行為等について直接、報告、相談、通報できるコンプライアンス・ホットラインを設置する。
　7.役職員に対しコンプライアンスの啓発活動、研修を定期的に実施し、コンプライアンス遵守の周知徹底を図る。
　8.これらの活動は、コンプライアンス委員会を通じ、定期的に取締役会及び監査役会に報告される。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　1.法令及び文書管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に適正に保存、記録、管理する。
　2.取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
　3.情報セキュリティポリシーに基づき、情報セキュリティの維持、向上、並びに情報資産のリスク防止対策を確立し、その施策を推進する。
（3）.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　1.取締役、部門長及びグループ会社取締役で構成する業務執行会議においてリスク管理に関する情報を共有し、グループ全体でリスクの把握に努める。
　2.不測の事態に備え冷静かつ適正に対処、解決すべく危機管理規程を整備する。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　1.取締役会は、経営方針その他業務執行に関する重要な事項を審議決定する。
　2.取締役会で付議すべき事項、報告事項を具体的に定める取締役会規則に基づいて、取締役会の迅速かつ適切な意思決定を図る。
（5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　1.経営理念、基本方針をグループ全体に適用し、当社グループすべての役職員に周知徹底する。
　2.内部統制の基本方針に基づき子会社の遵守体制整備の指導及び支援を行うとともに、企業集団としてのコンプライアンス体制を構築する。
　3.子会社の事業運営に関する重要事項については、当社取締役会への付議事項、報告事項を定め、加えて事前協議等が行われる体制を構築する。
　4.各子会社は、業務、財務状況については定期的に、その他重要事項はその都度報告する。
　5.監査部は、子会社の監査を実施し、子会社の適正な業務執行を監視する。
（6）.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
　1.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合その期間において、その使用人を置くことができる。
　2.監査役を補助すべき使用人は、その他の業務を兼務しない。
　3.監査役を補助すべき使用人は、取締役の指揮命令を受けない。
（7）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
　1.取締役は、監査役から会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行に関する事項について報告を求められたときは、適切な報告を行う。
　2.役職員は、取締役の職務の執行に関する不正行為を発見した場合、監査役に報告する。
（8）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　1.監査役への報告を行った役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役職員全員に周知徹底する。
（9）監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　1.監査役がその職務の執行について会社法第３８８条に基づく費用の前払等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。
（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　1.監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。
　2.監査役がその職務の執行につき調査を行う場合は、役職員、関係部署はこれに協力する。
　3.監査役は、会計監査人及びグループ各社の監査役と緊密に連携を保ち、会計監査人から監査結果について報告を受け、監査役相互間で、意見交換、協議を行う。
　4.監査役会の重要情報収集並びに監査機能を確保するため、監査役は取締役会及び業務執行会議に出席する。

　当社は、コンプライアンス経営の徹底及び企業防衛の観点から、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応いたします。万一、不法、不当要求事案が発生した場合には、総務部を担当部門とし、警察、弁護士等と連絡を取り合い対応いたします。

取締役会は当社の株式が公開買付けに付された場合、以下の対応を行います。
・公開買付者等に対し、当社グループの企業価値の向上施策の説明を求めます。
・当社グループとしての更なる企業価値向上施策を、株主に対し表明いたします。

　当社は、証券市場に対する投資家の信頼の維持・向上を図る観点から、重要な会社情報を適時開示するために「内部者取引防止規程」を制定し、金融商品取引法および関係政省令並びにこの規程を遵守することはもとより、自ら進んでその定義と内容について理解し、自己の職務を踏まえて、第三者から誤解を受けることのないように十分注意をはらっております。また、役職員がその職務に関して知り得た未公表の重要事実の管理並びに役職員による株式等の売買およびその他取引に関する基本的事項を定め、重要な会社情報の適時開示の推進と内部者取引の未然防止を図ることで、証券取引の適正化に貢献し、証券市場での当社の信頼性を獲得してまいります。また、当社における重要な「決定事実」については、業務執行を決定する機関（取締役会）の決議・決定が行われた時点、「発生事実」については、当該事実の発生した時点で速やかに開示できるような体制を整えて確実に実行しております。