当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく公正かつ透明な企業活動を目指しコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けており、経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しています。また、コーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

現在支配株主はおりません。仮に、取引を検討する場合、少数株主の利益を損なわないよう、取引の理由やその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議のうえで、意思決定をします。また、それが適正な職務権限と判断のもと業務が執行されたかについては、監査等委員を通じて監査等委員会で適正性を確保することにより、少数株主の保護に努めてまいります。

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該当事項はありません。

当社では、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び専属の使用人はおりませんが、必要に応じて経営管理部が事務局として兼務にて担当しております。また、独立性を確保するために、当該使用人による監査等委員会の職務の補助に関する業務については、監査等委員会の指示に従うものとし、業務執行取締役の指揮命令権が及びません。

監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、それぞれ定期的に意見交換等の会合を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。また、監査等委員と内部監査担当者は内部監査の実施状況について随時積極的に意見交換を行っており、必要に応じて会計監査人にも意見を求めることで、連携して業務の適正性や効率性の向上を図っております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員として指定しております。

当社では、優秀な人材を確保するとともに、業績向上に対する意識や士気を喚起することで企業価値の向上に資することを目的として、当社の取締役、社外取締役、社外科学アドバイザー、従業員に対してストックオプションを付与しております。各対象者への割当個数は、職責や貢献度等を考慮し、株主総会又は株主総会から委託を受けた取締役会において決定しております。

当社の企業価値の増大及び業績向上への貢献意欲を高めることを目的として、社内取締役、社外取締役、従業員およびアドバイザーに対してストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。
取締役及び監査等委員の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を定めて、経営環境や他社の水準等を考慮の上、役位・職責に応じて設定しております。また、当社の取締役の報酬には、株式の市場価格や会社業績を示す指標として算定される業績連動報酬を導入できる方針としておりますが、現時点では運用はしておりません。各取締役の報酬額については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において、経営状況や財務状況、経済情勢等を考慮の上、取締役会の決議にて決定し、ストックオプションの付与については、各取締役の職責に応じ、取締役会にて協議して割当数量を決定しております。
　また、監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において、経営状況や財務状況、経済情勢等を考慮の上、監査等委員会にて決定しております。

社外取締役のサポートは経営管理部が窓口となり実施しております。取締役会の資料は、事前に配布し、社外取締役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前に説明するなど、職務執行に関するサポート体制を行っております。

（1）取締役会
当社の取締役会は、取締役4名（監査等委員を除く。）と3名の社外取締役である監査等委員で構成されております。当社の取締役（監査等委員を除く。）は 10 名以内とすることおよび任期は 1 年、社外取締役兼監査等委員は3名以内とすることおよび任期は2年とすることを定款で定めております。取締役会は原則として月1回開催しております。また、必要に応じて随時開催することで、迅速な経営判断を行っております。取締役会は、当社の経営に係る基本方針、経営戦略、事業計画、重要な業務執行に係る事項、株主総会決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議すると共に、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況等につき報告を受けております。取締役7名のうち6名が社外取締役、5名が独立役員であるため、独立した視点を活かして経営監視を行う体制を取っております。

（2）監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員2名及び非常勤監査等委員1名で構成されており、3名すべてが社外監査等委員であります。監査等委員会は、原則月1回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。また、監査等委員は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査等委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。なお、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行う等の連携により、監査機能の向上に努めております。

（3）経営会議
当社の経営会議は代表取締役CEO及び６名の部門長で構成されております。原則として月に１回以上開催し、構成員の他、社外取締役、常勤社外取締役監査等委員及び社外取締役監査等委員がオブザーバーとして出席して、業務執行状況の確認や業務執行に関する事項の審議を行っております。

（4）内部監査
当社の内部監査は、会社規模が小さいため独立した内部監査部門を設けておりませんが、経営管理部に所属する社員等が内部監査担当者として年間の内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く全社全部門に対して監査を実施しております。内部監査担当者は監査結果及び改善事項の報告を代表取締役および監査等委員に対して行い、各部門に改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行う体制を構築しております。なお、経営管理部に対する内部監査につきましては、財務部長が監査を行う事により相互監査を実施しております。

（5）会計監査人
当社は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、独立の立場から会計監査を受けております。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、常勤の監査等委員、内部監査部門と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

（6）リスクマネジメント・コンプライアンス
（1）取締役会
当社の取締役会は、取締役4名（監査等委員を除く。）と3名の社外取締役である監査等委員で構成されております。当社の取締役（監査等委員を除く。）は 10 名以内とすることおよび任期は 1 年、社外取締役兼監査等委員は3名以内とすることおよび任期は2年とすることを定款で定めております。取締役会は原則として月1回開催しております。また、必要に応じて随時開催することで、迅速な経営判断を行っております。取締役会は、当社の経営に係る基本方針、経営戦略、事業計画、重要な業務執行に係る事項、株主総会決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議すると共に、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況等につき報告を受けております。取締役7名のうち6名が社外取締役、5名が独立役員であるため、独立した視点を活かして経営監視を行う体制を取っております。

（2）監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員2名及び非常勤監査等委員1名で構成されており、3名すべてが社外監査等委員であります。監査等委員会は、原則月1回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。また、監査等委員は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査等委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。なお、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行う等の連携により、監査機能の向上に努めております。

（3）経営会議
当社の経営会議は代表取締役CEO及び６名の部門長で構成されております。原則として月に１回以上開催し、構成員の他、社外取締役、常勤社外取締役監査等委員及び社外取締役監査等委員がオブザーバーとして出席して、業務執行状況の確認や業務執行に関する事項の審議を行っております。

（4）内部監査
当社の内部監査は、会社規模が小さいため独立した内部監査部門を設けておりませんが、経営管理部に所属する社員等が内部監査担当者として年間の内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く全社全部門に対して監査を実施しております。内部監査担当者は監査結果及び改善事項の報告を代表取締役および監査等委員に対して行い、各部門に改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行う体制を構築しております。なお、経営管理部に対する内部監査につきましては、財務部長が監査を行う事により相互監査を実施しております。

（5）会計監査人
当社は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、独立の立場から会計監査を受けております。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、常勤の監査等委員、内部監査部門と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

（6）リスクマネジメント・コンプライアンス
会社全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、リスクマネジメント・コンプライアンスに関して、経営会議のなかで少なくとも3か月に１回開催して議論を行っております。また必要に応じて取締役会において情報共有を図っております。

（7）責任限定契約
当社と社外取締役（取締役であった者を含み、業務執行取締役を除く。）とは、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。これは社外取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（8）役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、取締役及び監査等委員である取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

当社は、取締役である監査等委員に、取締役会での議決権を付与することで取締役会に対する監督機能をより強化すること、及び、社外取締役を中心とする監査等委員会が経営を監視することで企業統治(コーポレートガバナンス)を一層充実させ、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を達成することを目的として、取締役会・監査等委員会の体制を採用しております。
当社事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査等委員が独立した立場から取締役の職務を監査する体制が、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断し、監査等委員会設置会社を採用しています。また、日常的に業務を監視する内部監査担当がおり、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制を構築しています。

当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制
(1) コーポレート・ガバナンス
① 取締役会は、法令、定款等に従い、経営の基本方針その他の重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。また、取締役会の監督機能を強化するため過半数を社外取締役で構成することとする
② 業務執行取締役は、取締役会が決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、業務執行を行い、取締役会で 3 か月に一回以上報告する
③ 監査等委員は、「監査等委員会規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。

(2) コンプライアンス体制
① 取締役及び使用人は、当社で定めているミッションおよびビジョンに則り行動する。
② 代表取締役は、コンプライアンスに関する統括責任者として、コンプライアンスの実践を会社経営の最重要課題の一つと位置づけ、コンプライアンスへの取組みの実効性の維持及び向上させるために、コンプライアンスの担当部門を定め、社内規程、マニュアルの制定や各研修の実施等によりコンプライアンス体制を整備する。
③ 法令等に違反する行為および法令等遵守の観点から留意を要する事項を早期に把握し解決するために、内部通報制度を整備する。なお、内部通報を行った者が当該内部通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
④ 反社会的勢力とは、取引を含めて一切の関係を遮断し、不当要求は拒絶するものとし、そのための体制を構築する。

(3) 財務報告
法令及び会計基準に適合した財務諸表の作成に係る社内規程を整備するとともに、財務情報の適正性を確保する体制を構築する。

(4) 内部監査
経営管理部は、「内部監査規定」に基づき、法令及び定款の遵守状況並びにその遵守のための体制構築等につき、定期的に内部監査を実施する。ただし、経営管理部の業務については、独立性を担保するため、財務部にて内部監査を実施する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令のほか、「文書管理規程」その他の社内規程に従い、株主総会議事録、取締役会議事録その他業務執行に係る重要な情報に係る文書を適切に保存・管理し、取締役、監査等委員等が適切に閲覧できるようにする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営の健全性を確保するため、その業務遂行において生じる様々なリスクの特性に応じて、リスクの特定、評価、モニタリングにより、適切にリスクを管理する。

(1) リスク管理
市場リスク、信用リスク、投資リスク、環境・社会リスクその他さまざまなリスクに対処するため、代表取締役はリスク管理に関する統括責任者として、経営管理部をリスク管理の担当部門と定め、業務運営に関するすべてのリスクについて適切に管理・対応できる体制を整備する。代表取締役または経営管理部は、定期かつ随時にリスク管理に関する状況を経営会議に報告し、重要な事項を認識したときは取締役会および監査等委員会に報告する。

(2) 危機管理
災害発生時など重大事態が生じた場合に備えた計画を経営管理部が策定し、重大事態発生時には当該計画に基づいて、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行する。

(3) 職務権限の原則
役員及び各職位にある社員は、職務権限規程に基づき、その職務の遂行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲内で職務の執行に伴うリスクを自ら管理し、結果について責任を負う。各職務の執行に関して内部監査により適切に管理される。

(4) 稟議制度
職務権限規程及び稟議規程に基づき、重要な個別案件については、経営会議での事前協議のうえで、取締役会の承認を取得する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 経営方針、経営計画
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営方針を定めるとともに目標達成に向けて役員・社員各自が実施すべき具体的な年度経営計画を定める。

(2) 経営会議
職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営会議を設置し、経営に関する方針及び全社的重要事項について審議する

(3) 職務権限・責任の明確化
適正かつ効率的な職務の執行を行うため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任を明確化する。

５．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことについて、当該時点での社内人員体制を考慮して、内部監査部門や監査人がその職務を補助することができる場合においては、独立した補助使用人を置かないこととする。ただし、当該使用人の人事など当該使用人の独立性および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項は、監査等委員会の意向を尊重する。

６．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会に関する体制
(1) 監査等委員による重要会議の出席
監査等委員は、取締役会に出席し、取締役から、業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、経営会議その他重要な会議に出席して、意見を述べることができる。

(2) 監査等委員会への報告
代表取締役は、定期的に監査等委員とのミーティングを開催し、業務の執行状況について報告し、意見交換を行う。また財務状況や内部統制システムの運用状況は、財務部や経営管理部が監査等委員会（または監査等委員会で選定される選定監査等委員）に報告し、意見交換を行う。取締役または使用人が法令違反や重大な損失が生じるおそれを認識したときには監査等委員会に報告し、また、監査等委員会が必要と認めたときは取締役または使用人に報告を求めることができる体制を整備する。なお、監査等委員会に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

７．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、その職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用等の支払いを行う。

８．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 内部監査部門
内部監査部門は、監査等委員会と協議の上、内部監査計画を作成する。監査等委員会は、内部監査部門から内部監査結果及び報告を受け、また、必要と認めるときは内部監査部門（経営管理部および財務部）に対し監査の実施を指示することができる。

(2) 会計監査人
監査等委員会は、会計監査人と監査業務の品質及び効率を高めるため、情報・意見交換等の緊密な連携を図る。

当社は、反社会的勢力に対し毅然とした対応を取り、暴追センターと連携の上、反社会的勢力との一切の関係を拒絶する方針であります。反社会的勢力に対する基本方針、反社会的勢力との関係を排除するための管理体制及び調査手続き等については、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力等対応マニュアル」、「反社会的勢力調査マニュアル」に定め、全ての取締役及び監査等委員並びに使用人に周知徹底しております。反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部の専門機関と連携し、解決を図る体制を整備しております。

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