当社は、企業としての社会的責任とコンプライアンスの重要性、並びに社会・環境の持続可能性にも目を向け、地球環境問題や人権の尊重といったサステナビリティ課題への対応の重要性も認識し、株主、顧客をはじめ取引先、地域社会及び従業員など、ステークホルダーに貢献し満足を与えられるよう、コーポレートガバナンスを重要な経営課題としてとらえております。　
　最適なコーポレートガバナンス体制を実現するため、株主の権利・平等性の確保、取締役会機能の発揮、積極的な情報開示による経営の透明性確保に努めております。これらのコーポレートガバナンス機能の発揮による迅速な意思決定と効率的な業務執行、監督機能の有効活用は、中期的な企業価値の向上、そして社会への貢献に資すると考えております。
　当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び運営方針を「福田組コーポレートガバナンスガイドライン」にとりまとめ、ウェブサイトに公表しております。
　・福田組コーポレートガバナンスガイドライン : URL https://www.fkd.co.jp/wp-content/uploads/2025/03/20250327_cg2_guideline.pdf

　なお当社は、コーポレートガバナンスコードへの対応をご理解いただきやすくする為、当該ガイドラインに以下の資料を添付しております。
　・別紙１：社外取締役の独立性に関する判断基準
　・別紙２：コーポレートガバナンスガイドライン内での主語・目的語の範囲

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【原則1－4 政策保有株式】
　当社は、取引企業との関係維持・強化等や事業運営上の必要性を考慮し、経営戦略の一環として、政策保有株式を保有することがあります。政策保有株式については、取締役会において、保有コスト、リターン・リスクを踏まえた中長期的な保有の可否を継続的に検証しております。議決権行使については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かと、当該企業の企業価値向上に資するものであるか否かを精査の上、その行使を総合的に判断しております。

【原則1－7 関連当事者間の取引】
　当社は、当社の取締役や主要株主（議決権所有割合が10%以上の株主）等が当社との取引を行う場合には、当該取引が当社や株主共同の利益を害することのないよう、事前にその可否について取締役会で審議を行い、承認を得ることとしております。

【補充原則2－4－1 中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、多様な視点や価値観の尊重が会社の成長に不可欠であると認識しており、多様な人財の採用とその人財が持つ能力を最大限に発揮できる環境を整備することを基本的な考え方としております。
　女性並びにキャリア採用者の活躍促進に向けて、人員配置・就業体系・職務・育成プログラム・職場環境整備等を進めており、2022年1月1日には一般職から総合職への転換制度として「基幹職転換制度」を導入いたしました。
　また、2025年1月に更新した女性活躍推進法に基づく行動計画において、採用した労働者の割合に占める女性労働者の割合を2029年までに2024年実績比15％引き上げる目標を掲げております（2024年実績11.9％：2029年最終目標13.7％：2025年実績25.0％）。
　さらに、女性活躍推進の取組みとして、女性の管理職比率を2025年12月までに0.7％以上とすることを目標として取組みを進め、同年12月31日時点で0.87％を達成いたしました。
　一方で、中核人財の候補となる女性社員数が十分とは言えず、引き続き課題と認識しており、女性の採用を積極的に進めるとともに、女性が更に働きやすく継続して活躍できる環境づくりにも取り組んでおります。これらの取組みを進めてきた結果として、2024年1月には、厚生労働省より女性活躍推進に関する取組みの実施状況が優良な企業として「えるぼし認定」を受けております。
　なお、当社は、年齢、国籍、身体状況、新卒・キャリア採用の別を問わず、能力と人物を重視して管理職の登用を行っております。また、中期経営計画2030において人財戦略を重点戦略の一つに位置付けていることを背景に、キャリア採用及び外国人採用についても、多様な人財の確保を目的として計画的な取組みを進めております。積極的な人財投資により持続的成長を可能にする事業体制の構築を目指し、グループ各社・各部門が連携しながら、人的資本経営の実践を推進しております。

　人財育成方針、社内環境整備方針の詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照下さい。
　・ 女性活躍推進に関する行動計画 : URL https://www.fkd.co.jp/wp-content/uploads/2025/02/divercity_josei2024.pdf
　・ 人財育成方針・社内環境整備方針 : URL https://www.fkd.co.jp/sustainability/social/human_resource/

【原則2－6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社の企業年金には、アセットオーナーとして十分な機能が発揮されるよう、資産運用委員会が組織され、委員には当社及びグループ会社の財務部門から選任されております。委員会議において運用のモニタリング及び方針の決定がなされており、専任者には資金運用業務の経験者を配置し、運用受託機関と綿密にコミュニケーションを図っております。

【原則3－1 情報開示の充実】
(ⅰ)　経営理念、経営戦略、経営計画
(1) 経営理念
　当社は経営理念として「社是」「経営理念」「フクダグループスピリット」「行動憲章」を定めております。詳細に関しましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
　
　・ 経営理念について : URL https://www.fkd.co.jp/company/philosophy/
　・ 福田組コーポレートガバナンスガイドライン : URL https://www.fkd.co.jp/wp-content/uploads/2025/03/20250327_cg2_guideline.pdf

(2) 経営戦略、経営計画
　当社は経営戦略、経営計画として「中期経営計画」を策定しております。詳細に関しましては、当社ウェブサイトをご参照ください。

　・ 中期経営計画 2030 : URL https://www.fkd.co.jp/ir/medium-term/

(ⅱ)　コーポレートガバナンスに関する基本方針
　本報告Ⅰ.1.「基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。

(ⅲ) 取締役の報酬決定の方針・手続
　当社は、取締役の報酬に関して、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員でない取締役の報酬は、本報告書の「Ⅱ．1．【取締役報酬関係】報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に基づいて代表取締役社長が報酬案を作成し、指名・報酬委員会の審議を経た上で決定しております。報酬額の決定は、対象者の報酬がその役割・責任・リスクテイクに相応しい水準であるかを基準として行っております。監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員の協議により決定しております。

(ⅳ) 取締役会が取締役の指名・解任を行う際の方針と手続
　監査等委員でない取締役候補者の指名は、本報告書の「Ⅰ．1．【補充原則4－11－1 取締役会の全体としての能力、多様性の考え方】」に基づいて代表取締役社長が人事案を作成し、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により行っております。監査等委員である取締役候補者の指名に関しては、本報告書の「Ⅰ．1．【補充原則4－11－1 取締役会の全体としての能力、多様性の考え方】」に基づいて代表取締役社長が人事案を作成し、指名・報酬委員会の審議を経て、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会の決議により行っております。なお、指名は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に反映されるとともに、重要な意思決定や経営陣に対する適切な監督の実行ができることを基準として行われております。
　また、取締役が下記に定める解任基準に該当する事実が生じた場合、指名・報酬委員会において審議の上、対象となる取締役が監査等委員である場合は監査等委員会の同意を得て、対象となる取締役の解任議案を株主総会に上程することを取締役会で決議しております。

・公序良俗に反する行為を行った場合
・健康上の理由により、職務の継続が困難となった場合
・職務懈怠等によりその機能を十分に発揮していないと認められる場合

(ⅴ) 取締役候補者の選解任・指名についての説明
　当社は、取締役・監査等委員候補者に関しては、個々の指名理由を定時株主総会招集通知に記載するとともに、当社ウェブサイトにて公表しております。
　詳細に関しては、当社ウェブサイトをご参照ください。

　・ 第99回定時株主総会招集ご通知 : URL https://www.fkd.co.jp/wp-content/uploads/2026/03/ca6a37668532b244b896f5af71c55453.pdf

【補充原則3－1－3　サステナビリティに関する取組みについて】
　当社は、サステナビリティ課題の解決と持続的な成長に向けて、中期経営計画2030において「脱炭素社会への貢献」「多様で持続可能な人財戦略の推進」「コーポレートガバナンスの強化」などを含む、環境・社会・ガバナンスの各側面に関わる福田グループとしての8つのマテリアリティ（重要課題）を新たに特定しています。ESG経営の推進を重要視し、企業価値を向上させることを目的に設置している「サステナビリティ委員会」は、環境分野、社会分野におけるサステナビリティに関する取組みの重要な方針、戦略、リスク管理等の検討・意思決定とモニタリングの機能を担っています。ステークホルダーから信頼を高め、感動的価値の創造を続けることで持続可能な社会への実現に貢献するために、中長期的な企業価値向上に資する議論を行うとともに、その取組み状況につきましては、定期的に取締役会に報告・答申を行っています。
　また、当社は気候変動による事業への影響を重要な経営課題の一つと捉え、「TCFDコンソーシアム」に参画するとともに、TCFDが提言する情報開示のフレームワーク（ガバナンス・戦略・リスク管理・指標と目標）に基づく気候変動関連の情報を開示しています。
　詳細については、当社ウェブサイトをご参照下さい。
　・ 中期経営計画2030 : URL https://www.fkd.co.jp/ir/medium-term/
　・ サステナビリティ : URL https://www.fkd.co.jp/sustainability/
　・ TCFD提言に基づく情報開示 : URL https://www.fkd.co.jp/sustainability/environment/tcfd/

【補充原則4－1－1 取締役会から経営陣に対する委任の範囲】
　取締役会は、法令や定款等に定められた事項のほか、経営の方針・計画、業務執行に関する重要事項等を、取締役会が審議・決議すべき事項として取締役会規程等に定めて明確にしております。また、経営陣は、社内規程等により定められた決裁権限の範囲内において業務執行、意思決定を行うこととしております。なお、権限移譲及び意思決定の手続きにつきましては、本報告書Ⅱ.2.「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレートガバナンス体制の概要）」及び本報告書Ⅳ.1.「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」にも記載があります。

【原則4－8　独立社外取締役の有効な活用】
　当社においては、現在、監査等委員でない取締役10名（うち社外取締役2名）、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）の14名で構成されております。独立社外取締役が取締役会全体の3分の1以上を占めており、取締役会の監督機能の強化が図られております。

【原則4－9　社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、社外取締役の独立性に関する判断基準を定め、「福田組コーポレートガバナンスガイドライン」（別紙1）にその内容を記載しておりますので、ご参照ください。

　・ 福田組コーポレートガバナンスガイドライン : URL https://www.fkd.co.jp/wp-content/uploads/2025/03/20250327_cg2_guideline.pdf

【補充原則4－10－1 任意の仕組みの活用】
　当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性・客観性を担保することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の構成員は、独立社外取締役が過半数を占めております。

【補充原則4－11－1 取締役会の全体としての能力、多様性の考え方】
　当社は、取締役会の構成に関して、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと価値観の多様性が確保されるよう社内・社外から取締役を選任しております。その人数は、監査等委員でない取締役15名以内かつ監査等委員である取締役3名以上で構成するものとし、経営の監督機能が適切に発揮されるよう、社外取締役の比率を3分の1以上としております。
　また、当社は各部門に精通した社内取締役と経営能力や専門知識に関する高い見識を持つ社外取締役とで構成されており、これを示す各取締役のスキル・マトリクスについては株主総会招集ご通知の参考資料等で開示してまいります。

【補充原則4－11－2 取締役の兼任状況】
　当社は、取締役・監査等委員はその役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役、監査等委員の業務に振り向けるため、他社役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるものとし、上場会社の役員の兼任に関しては4社を上限としております。なお、当社の取締役・監査等委員の重要な兼任状況を、定時株主総会招集通知に記載するとともに、当社ウェブサイトにて公表しております。

　・ 第99回定時株主総会招集ご通知 : URL https://www.fkd.co.jp/wp-content/uploads/2026/03/ca6a37668532b244b896f5af71c55453.pdf

【補充原則4－11－3 取締役会の実効性評価とその結果の開示】
　当社の取締役会は、毎年1回以上、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うこととしております。2025年度の分析・評価方法及びその結果の概要は以下の通りであります。

1． 本年度の分析・評価の方法
　当社は、2025年度の事業活動に関して当社取締役会の実効性について、取締役を対象に記名方式の自己評価アンケートを実施し、2026年3月に開催された取締役会において、ディスカッション形式でその分析及び評価結果について当社取締役会の実効性に関する議論を行っております。

＜主な質問項目＞
(1) 取締役会の構成と運営に関する質問
(2) 経営戦略、事業計画に関する質問
(3) 企業倫理とリスク管理に関する質問
(4) 業績のモニタリングに関する質問
(5) 機関投資家との対話に関する質問

2. 本年度の分析・評価結果の概要
(1) 結論
　アンケートの回答結果からは、全般的に概ね肯定的な評価が得られており、取締役会の実効性は確保されていることを確認しております。

(2) 前回2024年度の実効性評価で確認された課題への対応状況
　①取締役会の構成と運営に関する事項
　・取締役会の構成、人数の見直し
　⇒取締役の女性比率向上に向けた検討を行った。
　　 なお、2026年3月株主総会において新任女性取締役が就任し、女性比率が向上した。

　②経営戦略・事業計画に関する事項
　・新中長期経営計画に関する議論の拡充
　⇒新中長期経営計画の策定にあたり、適宜進捗報告や議論がなされ、多角的な観点から検討がなされた。

　③機関投資家等との対話に関する事項
　・積極的な対応（個別面談以外の対話の手段）の検討
　⇒他社事例を参考に個別面談以外の対話に関する検討が行われている。
　・対話内容を基に、企業価値向上に資する議論の実施
　⇒IR面談内容については都度取締役会に報告がなされており、内容をもとに企業価値向上に資する議論が行われている。

(3) 今回の実効性評価で確認された主な課題
　①取締役会の構成と運営に関する事項
　・審議時間の充実に向けた、取締役会説明資料の適正化と説明時間短縮の工夫
　②経営戦略・事業計画に関する事項
　・新中長期経営計画に関する定期的なモニタリングの実施
　・グループ会社管理の重要性が高まる中、グループガバナンスのさらなる向上
　③機関投資家等との対話に関する事項
　・積極的な対応（個別面談以外の対話の手段）に関する検討の継続
　・対話内容を基に、企業価値向上に資する議論の継続

(4) 今後の取組み
　当社は取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、上記の課題について改善に努め、取締役会の実効性を高めるとともにコーポレートガバナンス体制の更なる充実を図ってまいります。

【補充原則4－14－2 取締役等に対するトレーニング方針】
　当社は、福田グループ全体の取締役等の知識向上と意思統一を図るため、毎年、役員研修会や経営懇談会等グループ横断の役員による会合を開催しております。また新任役員に対しては、対象人数に応じ、毎期「グループ新任役員研修会」の開催又はこれに準ずる外部セミナーへの参加を促し、取締役等に求められる役割と責任を理解する機会を設けるとともに、社外取締役が新たに就任する際には、福田グループの事業・組織・財務の説明を行い、適切な情報提供に努めております。

【原則5－1 株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主が当社の経営戦略や事業計画等に対する理解促進を図る手段として、株主とのコミュニケーションが有益であると考えており、以下の方針に基づき、合理的と判断できる範囲において、株主とのコミュニケーションを行うこととしております。
　(1) 株主とのコミュニケーションの充実を図るため、株主構造の把握に努める。
　(2) 株主とのコミュニケーションに関しては、管理部が窓口となり、取締役の中から選任されたＩＲ担当が統括の上、合理的な範囲で取締役が対応する。
　(3) 株主とのコミュニケーションが有益なものとなるよう、社内での連携に努める。
　(4) 定時株主総会、ＩＲ説明会等により情報開示の充実に努める。
　(5) 株主とのコミュニケーションにより把握した株主の意見・懸念に関しては、経営陣・取締役会に対し適切に報告する。
　(6) 株主とのコミュニケーションを行う者は、インサイダー情報について、社内規程に基づき厳重に管理する。

【株主等との対話の実施状況等】
　当社は、株主及び機関投資家との建設的な対話を、中長期的な企業価値向上に不可欠な活動と位置づけています。2025年度（2025年1月～12月）における対話の実施状況は以下のとおりです。
　(1) 対話の主な対応者
　　IR担当役員、担当部署長　など
　(2) 対話を行った株主・投資家の概要
　　国内外の投資家、アナリスト など
　（2025年実績）
　　・対話件数：44件
　(3) 対話の主なテーマ
　　事業環境、経営成績、新中期経営計画（2026年～）の方向性や進捗状況、資本コストや株価を意識した経営に関する取り組み、株主還元　など
　(4) 対話内容のフィードバック
　　対話内容については、面談の都度、取締役会へ報告し、企業価値向上に向けた検討・施策に活かしております。
　(5) インサイダー情報の管理
　　当社は、株主や投資家の皆さまとの対話において、未公表の重要情報を扱わないよう配慮しております。
　　また、決算発表前にはサイレント期間を設け、この期間中は決算に関するコメントやご質問への回答を控える運用としております。

　当社は、企業価値の持続的な向上に向けて、「資本コストや株価を意識した経営」の実現が重要であると認識しております。特に、株主資本コストを上回る収益性の確保及び市場からの成長期待の向上を通じ、PBR1倍への達成努力が必要であると考えています。
　こうした認識のもと、中期経営計画2030においては、安定的な営業キャッシュフローの創出と資本効率の向上を通じ、5年間で約590億円のキャッシュ創出を見込んでおります。このキャッシュを、成長投資と株主還元の双方に戦略的に配分するキャッシュアロケーションを明確化し、資本収益性の向上と成長期待の醸成を図ってまいります。
　具体的には、人財・ブランド投資、DX・技術投資、設備投資や戦略的投資などの成長投資を通じて事業収益力の強化を図るとともに、配当性向50％を目標とした安定的かつ積極的な配当や、5年間で50億円程度の自己株式取得を計画するなど、資本効率を意識した株主還元を推進いたします。
　また、資本収益性の指標としてROEを重要な経営指標の一つと位置付け、2035年12月期においてROE8.5％の達成を目標としております。売上高利益率や総資産回転率の向上、適切な財務レバレッジの活用など、ROEの構成要素を意識した施策を継続的に実行することで、資本コストを上回る収益性の実現を目指してまいります。これらの方針及び進捗については、取締役会において定期的に確認・議論を行っております。

　上記「大株主の状況」は、2025年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
　なお、当社は、自己株式604,057株を保有しておりますが、上記大株主の状況から除いております。
　また、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、209,900株は投資信託、16,700株は年金信託、476,300株はその他信託であり、その合計は702,900株となっております。

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　監査等委員会の事務局は補助使用人が担当し、補助使用人は内部監査部門である監査室に置くこととします。
　補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するための業務については、監査等委員会の指揮命令下で行い、補助使用人に対する指示が監査等委員会と代表取締役社長との間で齟齬をきたす場合には、監査等委員会による指示を優先させるものとしています。補助使用人の評価は監査等委員会が行い、人事異動については、監査等委員会の意見を十分に尊重して行うこととしております。

　監査等委員会と内部監査部門は会計監査人から監査の方法及び結果について直接報告を受けております。監査等委員会による監査及び内部監査部門による監査は、それぞれの監査計画に基づき実施しておりますが、監査等委員会は、内部監査部門からも監査結果の報告を受けるなど適宜情報交換・意見交換を行い連携を図っております。

　当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性・客観性を担保することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
　指名・報酬委員会は、取締役会が選定した3名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役から構成します。委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定します。なお、指名・報酬委員会の委員及び委員長の選定及び解職は、取締役会の決議によります。
　指名・報酬委員会の構成員は次の通りとなります。
　社外取締役監査等委員　中田義直（委員長）、社外取締役監査等委員　若槻良宏、代表取締役社長　荒明正紀であります。

　当社は、独立役員の資格を満たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

　退職慰労金制度を廃止しており、会社及び担当部門の業績により、翌事業年度の報酬を決定しております。
　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の報酬と当社業績及び株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的に継続した業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、2016年より業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託」を導入しております。

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　当社には、連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。
　なお、取締役の報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数を定時株主総会招集通知に記載するとともに、当社のウェブサイトにて公表しております。

・第99回定時株主総会招集ご通知 : URL https://www.fkd.co.jp/wp-content/uploads/2026/03/ca6a37668532b244b896f5af71c55453.pdf

(1) 基本方針
　当社の業務執行取締役の報酬は、持続的な企業価値の向上を推進するインセンティブとして機能するよう企業業績に連動した体系とし、個々の監査等委員でない取締役の報酬決定に際しては、各々の職責に応じた適正な水準とすることを基本方針とします。
　業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員でない社外取締役については、その職務に鑑み、一定の基本報酬のみを支払うこととします。

(2) 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の監査等委員でない取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績、従業員給与の水準を勘案した上で、総合的に判断し決定するものとします。

(3) 業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　業績連動報酬は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため各事業年度の担当部門等の受注高、売上高及び営業利益等の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に現金報酬として支給します。目標となる業績の値は、毎年の業績計画と整合するよう設定するものとします。
　非金銭報酬は普通株式報酬とし、その数は取締役退任時におけるポイント累計数により決定します。付与ポイント数は、受注高、売上高、営業利益の指標を用い、それぞれの指標の年間目標に対する達成率を、業績係数A・担当業績係数Bに反映させ、それぞれの係数を役位ごとに定められた役位別基準ポイントに乗じて算定します。算定されたポイントを毎年株主総会日に付与することとします。
　なお、業績係数Aは、当社全体における営業利益の目標達成率に連動した係数であり、担当業績係数Bは、取締役それぞれが担当する部門等での受注高、売上高、営業利益の目標達成率に連動した係数とします。

(4) 金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の業務執行取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
　業務執行取締役の種類別の報酬については、当社業績の変動や担当部門等の目標達成度に応じて算定された金額を業績連動報酬としての賞与とすることを標準とします。

(5) 取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項
　監査等委員でない取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、監査等委員でない各取締役の基本報酬の額及び各業務執行取締役の担当部門等の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、個別の報酬額は代表取締役社長が報酬案を作成し、指名・報酬委員会の審議を経た上で決定します。
　なお、非金銭報酬である普通株式報酬は、役員株式給付規程に定める算定方法に従ってポイントが付与されるものとします。
　また、監査等委員である取締役の個別の報酬額については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定します。

　当社は、社外取締役の知識・経験・能力をもとに経営計画・経営方針、取締役・経営陣の人事・報酬に対し、産業の枠を超えた戦略面での前向きなアドバイスや、経営陣への利益相反の監督、株主共同利益や受託者責任の観点からの意見・監督を期待しております。
　これらの社外取締役に期待する能力・役割を発揮していただくため、当社では取締役会の事務局である経営管理室が、社外取締役にとって有益となる情報に関しては取締役会の関連資料にとどまらず適宜提供を行い、経営の監督に必要な情報を提供できるよう、資料の充実に取組むとともに、弁護士・公認会計士・コンサルタントといった外部の専門家の助言を得ることが有益となり得る場合には、会社の費用において助言を得ることができる体制を整えております。

　当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。
　法定の会議体として取締役会及び監査等委員会を設置し、これを用いて主要な業務執行の決議、監査・監督を行っております。法定の会議体に加えて、「経営委員会」、「指名・報酬委員会」、「サステナビリティ委員会」、その他業務執行の意思決定に資するための各種会議体を設置しております。

(1) 取締役会の体制及び活動状況
　取締役会は、原則月1回開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営戦略や経営の重要事項について審議を行い、必要な意思決定と業務執行の監督を行っております。その出席者の構成は、議長である代表取締役社長を含む取締役14名（うち社外取締役5名）です。

　【取締役会への出席状況（2025年度）】
　　福田　勝之　　15回中14回出席
　　荒明　正紀　　15回中15回出席
　　齋藤　秀明　　15回中15回出席
　　山賀　豊　　　 15回中15回出席
　　大塚　進一　　15回中15回出席
　　小見　年雄　　15回中15回出席
　　砂田　修一　　15回中15回出席
　　永塚　重松　　15回中15回出席
　　上原　小百合 15回中13回出席
　　岩﨑　勝彦　　15回中15回出席
　　中田　義直　　15回中15回出席
　　若槻　良宏　　15回中15回出席

（2） 監査等委員会の体制及び活動状況
　監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席や業務監査を行うことを通じて、取締役の職務執行の監査・監督を行っております。
　現在の監査等委員会は、岩﨑勝彦、中田義直、若槻良宏の監査等委員である取締役3名で構成されます。議長は常勤監査等委員である取締役の岩﨑勝彦で、中田義直、若槻良宏の2名は社外取締役です。

（3） 指名・報酬委員会
　取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することを目的として、指名・報酬委員会（取締役会の任意の諮問委員会）を設置しております。
　指名・報酬委員会は、取締役会が選定した3名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役から構成します。委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定します。なお、指名・報酬委員会の委員及び委員長の選定及び解職は、取締役会の決議によります。

（4） 執行役員制度
　当社は、取締役と執行役員の役割・機能・職務等を明確にするために執行役員制度を導入しております。

（5） 経営委員会
　代表取締役社長を議長に取締役及び執行役員の中から専任したメンバーで構成され、原則月2回開催しています。業務執行の重要事項に関し、迅速な意思決定を図るため、取締役会から権限移譲を受けた事項を決定しております。

（6） サステナビリティ委員会
　取締役執行役員管理部経営企画部長を委員長に執行役員や関連部署の部長等のメンバーで構成され、原則年2回以上開催しています。当社におけるサステナビリティに関する取組みを戦略的、かつ、各組織が連携しながら進められるよう企画・推進しております。

（7） 内部監査部門
　当社は、内部監査部門として監査室を設置しております。監査室は、毎年度の監査方針及び監査計画に基づき、適法性監査を中心に業務の適正確保に努めております。監査等委員会監査等基準に基づく監査等委員会からの報告要請への対応など、監査等委員会とも密に連携いたします。

（8） 会計監査の状況
　会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく会計監査契約をEY新日本有限責任監査法人との間で締結しており、当社と同監査法人及び当社の監査業務に従事する業務執行社員との間には特別な利害関係はなく、公正な監査が実施される環境を整備しております。2025年度において会計監査業務を行った公認会計士は以下のとおりであり、また、その補助者は公認会計士16名、その他24名であります。
　指定有限責任社員　業務執行社員　　石井　広幸　氏
　指定有限責任社員　業務執行社員　　大関　康広　氏

（9） 責任限定契約
　当社と取締役（業務執行役員等である者を除く。）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める金額とし、その超える額について損害賠償責任を免除いたします。
　なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

　当社は、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を置くことで、経営の透明性及び客観性の確保を図っております。これにより、コーポレートガバナンス体制として十分な実行性が確保されていると判断していることから、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

　当社は、企業としての社会的責任とコンプライアンスの重要性を認識し、顧客、株主をはじめ取引先、地域社会及び従業員など各々のステークホルダーに満足を与えるため、コーポレートガバナンスを重要な経営課題としてとらえ、企業価値を継続的に高めることを目指しております。迅速な意思決定と効率的な業務執行を確保するとともに監視・監査機能を有効に機能するよう企業統治機能を一層充実させる所存であります。
　　　
　取締役会において決議した基本方針は以下の通りです。

＜内部統制システム構築の基本方針＞
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 企業としての社会的責任とコンプライアンスの重要性を認識し、「社是」「経営理念」さらに福田グループ全体のアイデンティティーとしての「福田グループスピリット『100年先も誠実』」を基に「行動憲章」を制定し、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底を図る。
(2) 役職員等からの法令違反その他の不正行為に関する通報又は相談は、「内部通報規程」に基づいて設置する通報窓口において適切に対処する。
(3) 監査等委員会及び内部監査部門の監査室が、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、監査を実施し、必要に応じて改善提言を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報は、必要に応じて閲覧できるように法令及び規程に基づき適正に保存及び管理し、情報セキュリティが確保される体制を整備する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 「リスク管理基本方針」及び「リスク管理基本規程」を定め、リスク管理の目的や行動指針を明確にする。
(2) 「リスク管理基本規程」に基づいて設置するリスク管理委員会は、全役職員のリスクに対する意識を高め、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす可能性のあるあらゆるリスクを未然に発見し、適切に評価し、それらのリスクを低減、回避する対策の実施を推進する。
(3) 自然災害その他突発的な重大リスクに対しては、事業継続計画を策定し、緊急時の体制を整備する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の執行を効率的に行うため、「取締役会規程」、「取締役会等機関承認及び稟議・報告の決裁基準」等の社内規程を制定し、権限及び責任の範囲を明確化して、迅速かつ適正な意思決定が行われる体制を整備する。
(2) 取締役の指名・報酬に関して、指名・報酬委員会を設置し、客観性、公正性を担保した適正な意思決定が行われる体制を整備する。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) グループ各社と緊密な連携を図り、企業集団としての経営の健全性及び効率性の向上に資することを目的として「関係会社管理規程」を制定し、規程に基づいてグループ会社を管理する部門（以下、管理部門という）を設置する。
(2) 管理部門は、「関係会社管理規程」に基づいて、グループ各社の業務運営、財務状況等について報告を受け、必要に応じて改善等を指導する。
(3) 管理部門は、グループ各社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事象が発生したとき、あるいは発生する可能性が生じたときは、「関係会社管理規程」に従い、これに対応する。
(4) グループ各社は、業務分掌及び決裁権限に関する規程等に基づいて、効率的な職務の執行が行われる体制を整備する。
(5) グループ各社は、企業としての社会的責任とコンプライアンスの重要性を認識し、グループ各社の役職員が法令、定款、社内規程等を遵守して職務を執行することで、業務が適正に行われる体制を確保する。
(6) 監査室は、グループ全体の内部統制の有効性を確保するため、必要に応じてグループ会社の監査を実施する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を配置する。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員を除く）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の評価は監査等委員会が行い、人事異動については、監査等委員会の意見を十分に尊重してこれを行う。
(2) 当該使用人は監査等委員会の指揮命令により、職務を執行する。
　
８．監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人等は、当社を含むグループ各社の業務又は財務に重大な影響を及ぼすおそれのある一定の事実を発見した場合は直ちに、当社の担当取締役及び監査等委員会に報告する。
(2) 当社の担当取締役及び監査等委員会は、当社の取締役及び使用人にその業務執行に関する事項について、いつでも報告を求めることができる。
(3) 当社の担当取締役又は監査等委員会への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由とする不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備する。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項
　監査等委員の職務執行について生じる費用又は債務は、監査等委員の請求に基づき、速やかに処理する。
　
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員は、取締役会等の重要会議への出席、取締役からの業務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監査が実効的に行われる体制を整備する。
(2) 監査等委員会の職務の執行にあたり、必要に応じて当社及び当社の子会社の役職員と面談する機会や、弁護士、公認会計士等の外部専門家と相談及び意見交換を行う環境を整備する。
(3) 監査等委員会は、監査室が行う内部監査の実施及びその結果について報告を受ける。また、必要に応じて監査室に対して特定事項の調査を要請又は指示することができる。なお、監査室に対する指示が監査等委員会と社長との間で齟齬をきたす場合には、監査等委員会による指示を優先させるものとする。

11．財務報告の適正性を確保するための体制
(1) 財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、有効かつ効率的な財務報告に係る内部統制を整備及び運用する。
(2) 財務報告に係る内部統制は、その有効性を定期的に評価し、不備があれば改善する。

12．反社会的勢力排除に関する基本方針
(1) 反社会的勢力への対応について、「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」を制定し、「反社会的勢力には毅然と対応し、不法・不当な要求には一切応じない。」という基本姿勢を堅持する。
(2) 反社会的勢力からの不当要求等の排除を全役職員に周知徹底するとともに、警察その他関係機関、団体と連携して、排除の徹底を図る。

　反社会的勢力への対応について、「福田組　行動基準」及び「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」において、反社会的勢力には毅然と対応し、不法・不当要求には一切応じないことを定めております。また、総務部を対応統括部署として、情報の収集や啓蒙活動を行っております。
　なお、当社より発注される工事請負契約約款には、発注者が反社会的勢力と関係を有していないことを条件としておりますが、万一、関係者であることが判明した場合には、契約を解除する旨について規定しております。

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　今後、コーポレートガバナンスの充実に向けて、内部統制システムを構築するため設置した内部統制推進室によって、会社がその社会的責任を果たし、法令等を遵守する体制を強化してまいります。また、情報に関する統一的、網羅的な管理規定を定め、情報セキュリティが確保される体制を構築します。
　社内外のリスク管理については、その識別、評価、監視の重要性を認識し、取締役及び執行役員が各業務部門において規則やガイドラインの制定、研修の実施などの適切な管理及び対処を行い、各業務に対応したリスク管理部署がその適正性について監査する体制を整備いたします。
　グループ各社においても、コンプライアンス体制に係る基本方針を定め、業務が適正に行われる体制を構築、強化してまいります。
　内部統制システムの有効性を確保するため、内部監査機能として監査室が監査等委員会と連携し、当社及びグループ各社の取締役及び使用人の職務執行が、法令及び定款に適合しているかを監査し、必要に応じて改善提言を行う体制を整備いたします。