五洋建設グループは、「社会との共感」、「豊かな環境の創造」、「進取の精神の実践」という経営理念の下、サステナビリティ経営に取り組んでいます。「良質な社会インフラ・建築物の建設こそが最大の社会貢献」と考えて、技術に裏打ちされた確かな安全と品質の提供はもちろんのこと、ＥＳＧの観点からあらゆるサステナビリティの課題に真摯に取り組むことで、様々なステークホルダーにとって魅力ある企業として、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。
　その実現のため、コーポレートガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付け、基本的な考え方、運営指針となる「五洋建設コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定めており、本ガイドラインに則り、経営環境の変化に対応しながら、迅速かつ果断な意思決定ができる体制を構築することで、経営の透明性を確保してまいります。

　■経営理念
　　・社会との共感
　　　高い品質の建設サービスを通じ、顧客や取引先、株主や地域社会に貢献し、信頼されることで持続的に発展し続ける企業を目指します。
　　・豊かな環境の創造
　　　豊かな自然環境を後世に伝えていくことは社会生活、経済活動の礎であることを強く認識し、地球環境に配慮したモノづくりを通じて、
　　　安全で快適な生活空間と豊かな社会環境を創造します。
　　・進取の精神の実践
　　　顧客や社会のニーズに対し、実直に応えるとともに、企業を取り巻く社会の変化に対して常に進取の気概を持って挑戦します。

「五洋建設コーポレートガバナンス・ガイドライン」は当社のウェブサイトに掲載しております。
https://www.penta-ocean.co.jp/company/management/governance/

当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【原則1-4　政策保有株式の保有・議決権行使の方針】
(1)上場株式の保有に当たっては、投資先企業との良好な取引関係の維持・強化等により、相互の企業価値向上につながるかどうかといった観点から、総合的に判断しています。
(2)保有株式については、毎年6月、銘柄ごとに保有目的、保有に伴う便益やリスク及び資本コストと見合っているか等について、取締役会にて具体的に検証し、保有の適否を判断していますが、保有リスクや資本の効率性の観点から、取引企業との十分な対話を経た上で、段階的に削減を進め、2029年3月期末までに純資産比10％未満を目指します。
(3)保有株式にかかる議決権行使に当たっては、投資先企業の中長期的な企業価値向上に資するかどうか、株主共同の利益に資するかどうか等の観点で総合的に判断しています。
(4)政策保有株主から株式の売却等の意向が示された場合には、株主の意向を尊重し、適切に売却等に対応しています。

　2026年度は、上記方針のもと個別銘柄ごとに検証を行い、 4銘柄の株式売却を決定しました。また、保有株式にかかる議決権は、上記（3）の方針に照らして適切に行使しました。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社役員や主要株主等が当社との間の取引を行う場合には、当社の社内規定において事前に取締役会に報告し、承認を得なければならない旨を規定しております。

【補充原則2-4①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
　当社は、性別・年齢・国籍・経歴等にかかわらず、多様な人材の活躍が会社の持続的な成長を確保する上で重要であるとの認識に立ち、人材の多様性を確保するとともに、多様な人材がお互いを認め合い、いきいきと働き、成長を実感できるよう、ＤＥ＆Ｉ （ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）を推進します。
　多様性の確保についての考え方と目標、人材育成方針、社内環境整備方針とその状況については当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.penta-ocean.co.jp/sustainability/social/dandi.html
https://www.penta-ocean.co.jp/sustainability/social/nurturing.html

【原則2-6　企業年金 のアセットオーナーとして機能発揮 】
(1)当社は、確定給付企業年金制度の適正な運営を図るため、年金運用の知見を有する者を運用責任者とした福利厚生委員会を設置しております。運用責任者は常に、投資機関各社が実施する各種セミナーに出席するなどして必要な専門知識の習得に努めています。
(2)企業年金の積立金の運用はすべてを委託運用しており、運用成績のほか、スチュワードシップ・コードへの対応状況や取組内容についてモニタリングし、運用受託機関の評価を行っています。

【原則3-1　情報開示の充実】
(1)会社の目指すところや経営戦略、経営計画
　当社は経営理念、サステナビリティ経営の「ビジョン」と「マテリアリティ」、「行動規範」からなる理念体系を定め公表しています。
　また、中期経営計画につきましても公表しています。
　詳細は、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
　・理念体系（https://www.penta-ocean.co.jp/company/philosophy/index.html）
　・中期経営計画（https://www.penta-ocean.co.jp/ir/management/plan/）
　英語版ウェブサイトでは、理念体系、中期経営計画、ファクトブックやアニュアルレポート等、英語での情報開示も積極的に行っています。
　・英語版ウェブサイト（https://www.penta-ocean.co.jp/english/）

(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社は五洋建設コーポレートガバナンス・ガイドラインを制定し、公表しております。（2025年4月1日改定）
　詳細は、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
　(https://www.penta-ocean.co.jp/company/management/governance/ )

(3)取締役の報酬決定方針と手続
　当報告書「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「取締役報酬関係」内、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。　
　
(4)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役・監査役の候補の指名および執行役員の選任に当たっては、代表取締役が、性別・国籍・年齢等に関わらず、経歴、人格、見識、能力及びそのバランス等を総合的に勘案して適当と判断した候補者を、人事委員会に諮問し、取締役会で決定しております。
　取締役兼務者を含めた執行役員の解任については、法令違反等があった場合や執行役員として職務遂行の過程またはその成果が不十分な場合など、「執行役員規則」に規定された解任要件に該当する場合には、取締役会において決定します。

(5)上記(4)を踏まえた個々の選解任・指名についての説明
　当社は、取締役および監査役の候補者についてその略歴、及び候補者とする理由を、「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。

【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み等】
　サステナビリティに関する課題への取り組み内容や進捗状況につきましては、コーポレートレポートや当社のウェブサイトに掲載しています。
https://www.penta-ocean.co.jp/sustainability/index.html
五洋建設グループは「良質な社会インフラ・建築物の建設こそが最大の社会貢献」と考え、ＥＳＧ重視のサステナビリティ経営を実践しています。サステナビリティ経営の推進に当たっては、企業の中長期の成長と、社会の持続可能性の両立を目指し、最優先でリソースを投入するべき課題をマテリアリティ（重要課題）として2023年に特定しました。社会環境やステークホルダーからの要請の変化、自社の事業環境の変化を踏まえて、2026年にレビューを行った結果、8つのマテリアリティは変わらないものの、重要性の高い取組み項目とKPIを見直しました。具体的には、①気候変動問題への対応、②豊かな環境の創造、③良質な社会インフラ・建築物の建設、④技術開発・技術力の強化、⑤ＤＥ＆Ｉの推進、⑥人権の尊重と持続可能なサプライチェーン、⑦労働安全衛生の確保、⑧実効あるガバナンスの推進の8項目が当社グループのマテリアリティです。それぞれに関して、具体的な方針、体制、指標を定めて進捗を管理しています。
なお、地球規模の気候変動問題や生物多様性の保全に対する対応については、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）、TNFD（自然関連財務情報開示タスクフォース）の提言等に基づく開示を行っています。 詳細は、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
TCFD開示（2022年5月～）
https://www.penta-ocean.co.jp/sustainability/environment/tcfd.html
TNFD開示（2026年5月～）
https://www.penta-ocean.co.jp/sustainability/environment/biodiversity.html


【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲】
　当社の取締役会は法令、定款および社内規定に従い、株主総会決議による授権範囲内において、株主総会、業務、株式、人事その他の重要事項の決定を行っています。業務執行の責任を明確化するため執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会で決定した方針及び代表取締役の統括の下、業務を執行しています。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準】
　当社は、独立社外取締役について、多様な視点、豊富な経験、広い知識等を下にその役割を果たせるという観点、及び当社が定めた独立性の判断基準に鑑み、その候補者を選定しています。当社の独立性判断基準は、当報告書の「その他独立役員に関する事項」に記載しております。

【補充原則4-10①　任意の独立した委員会等の活用】
　当社は、社外取締役を委員長とし社外取締役が過半を占める人事委員会を設置しています。
　人事委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等については、本報告書の「Ⅱ-1機関構成・組織運営等に係る事項」の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の補足説明に記載しています。

【補充原則4-11①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　当社は、取締役会での審議の活性化や知識や経験の多様性の確保の観点から取締役会は3分の1以上の独立社外取締役を含めた15名以内で構成することが適切であると考えております。
　取締役の候補の指名に当たっては、代表取締役が、性別・国籍・年齢等に関わらず、経歴、人格、見識、能力及びそのバランス等を総合的に勘案して適当と判断した候補者を、人事委員会に諮問し、取締役会で決定しております。
　なお、現在、取締役会は7名の取締役で構成されており、そのうち5名が独立社外取締役です。
　各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、当社ウェブサイト等に掲載しています。
https://www.penta-ocean.co.jp/company/management/governance/index.html

【補充原則4-11②　取締役・監査役の兼任状況】
　取締役、監査役は当社の取締役会、監査役会への出席準備のための十分な時間と労力を確保するため、他の会社の役員との兼任は、当社を含め4社以内であることが望ましいと考えております。
　なお、現在の取締役、監査役の兼任状況は、「定時株主総会招集ご通知」の参考書類、有価証券報告書等で開示しています。

【補充原則4-11③　取締役会の実効性分析・評価】
　当社の取締役会は、毎年1回、取締役会の実効性について、各取締役の評価に基づき分析・評価を継続して実施しています。2025年度の評価方法及び評価結果の概要は以下の通りです。

1．評価の手法
(1)対象者：取締役全員（10名）

(2)実施方法：全取締役に対して、事前に取締役会の実効性評価に関する自己評価に関するアンケート（自由記述を含む）を実施し、その評価を
　　　　　　　　 基に、2026年6月5日の取締役会にて全取締役によるディスカッションを行いました。

(3)対象期間：2025年4月～2026年3月

(4)評価項目：
　　1）各取締役の自己評価（①企業価値向上の視点からの議論、②経営に影響するリスクへの理解）
　　2）取締役会の構成（①人数、社外や女性の比率、②スキルの多様性）
　　3）取締役会の活動状況（①適時適切な審議、②会社の目指すべき方向性に対する建設的な議論、③自由闊達かつ忌憚のない議論）
　　4）取締役会の運営（①議事内容や数、他の会議体に委譲すべき事項、②資料の内容・分量・わかりやすさ、
　　　　　　　　　　　　　　 ③開催頻度、1回当たりの時間、④事務局の支援）
　　5）総合評価（①重要事項の決定に十分な役割を果たしているか、②実効あるコーポレートガバナンス体制の整備し、コーポレート
　　　　　　　　　　ガバナンスを有効に機能させているか、③リスクマネジメント体制の構築と運用の監督に十分役割を果たせているか、
　　　　　　　　　　④取締役相互の監督機能、⑤総じて取締役会は機能しているか、来年度に向けて改善すべき課題は、⑥前年度の課題に
　　　　　　　　　　対して適切に対応できたか）

(5)評価方法：上記評価項目の1）～5）の各細目について、改善が必要（1点）、一部改善が必要（2点）、機能している（3点）、
　 　 　 　 　 　有効に機能している（4点）、完璧に機能している（5点）の5段階で評価するとともに、各取締役が意見を自由
　 　 　 　 　 　記述している。

2．評価の結果の概要と今後の取組み
　当社取締役会は、以下に記載した評価の結果、取締役会全体の実効性が確保されていると評価しました。各評価項目（細目）において、取締役によっては一部に改善すべき事項があると評価された項目もあり、取締役会での議論を通じて得られた課題などについては継続的に改善を行い、より一層の実効性向上に取り組むことが確認されました。
　2025年度の評価結果の概要は以下のとおりです。

(1)2024年度（対象期間：2024年4月～2025年3月）の実効性評価を踏まえた主な取組み
　　1）取締役会の構成の見直し　～取締役会のガバナンス強化
　　　・取締役会のガバナンス強化のため、取締役の過半を社外取締役で構成
　　　 （26年6月24日の定時株主総会後）
　　　 社内6名⇒2名、社外4名（うち女性2名）⇒5名（うち女性3名）
　　2）取締役会の運営　～中長期的な視点から経営戦略等を議論する時間の確保
　　　・取締役会は、中長期的な視点から会社の方向性、経営戦略等に関わる議論・意思決定に重きを置き、業務執行の監督を行う
　　　・業務執行（取締役会で決定する重要事項を除く）は、代表取締役2名と経営役員５名（主要部門を代表する執行役員）で
　　　 構成する経営会議に委譲
　　　・各部門の経営戦略や重要課題を議論する機会を設けるとともに、十分に議論する時間を確保するため、他の会議体と内容が
　　　 重複する業務執行報告については書面報告へ変更

(2)さらなる実効性向上に向けた主な課題
　　1）取締役会の運営
　　　・議論すべきテーマが何かを再検討し、議論の機会と時間の確保に工夫が必要
　　　・中長期的な経営戦略、外部環境・事業環境の変化、リスクマネジメント、人材育成、DX・AIの推進などについて、時間を割いて
　　　 議論すべき
　　2）実効あるリスクマネジメント体制の構築
　　　・実効ある内部統制システムの構築・運用による事業活動に対するリスクマネジメントに加えて、地政学リスクなどによる
　　　 外部環境・事業環境の変化に対するリスクを、体系的に評価・モニタリングする体制の構築が必要
　　　・グループ会社も含めた全社的・統合的なリスクマネジメント体制の構築・運用

(3)今後の取組み
　　　当社は、取締役会の実効性評価を毎年実施することにより、改善すべき課題を抽出し、さらなる取締役会の実効性向上と
　　コーポレートガバナンスの強化、内部統制システムの適正な運用に取り組んでまいります。


【補充原則4-14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社は、取締役、監査役がその役割と責務を果たすため、その就任時あるいは就任後継続的に、会社の事業、財務、組織等に関する必要な知識及び法的な責務を理解するための研修を実施しています。また、外部機関の主催する研修等の機会を提供し、会社がその費用を負担しています。


【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主・投資家・アナリストに対し適時、適切な情報開示に努めることを基本方針とし、株主総会以外の場における株主・投資家との対話が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものとなるよう、建設的な対話促進のための体制を整備し、ＩＲ・ＳＲ活動に取組んでいます。
　株主・投資家との対話は、代表取締役社長が統括し、執行役員（ＩＲ担当）の指揮の下、経営管理本部経営企画部長 が情報管理責任者として行います。また、株主・投資家との対話を補佐する部署であるコーポレート・コミュニケーション部や他部署が適切に連携して対応し、社外取締役を含む取締役または監査役は合理的な範囲で対応します。
　機関投資家・アナリストを対象とした四半期ごとの説明会等の開催のほか、個人株主向けの現場見学会や国内外の投資家・アナリストとの面談・対話を積極的に行うとともに、面談・対話によって得られた株主・投資家の意見は、定期的に取締役会に報告しています。
　また、インサイダー情報の管理は、社内規定に基づき情報管理を徹底しています。
　名義上の株主構成を把握するとともに、株主との面談・対話が効果的なものとなるよう株主判明調査を行い、実質的な株主を把握することに努めています。

　当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るうえで、資本コストを上回る収益性の確保という観点からROEを重要な経営指標と考え、2026年4月から始まった中期経営計画（2026～28年度）ではROE10％以上を目標としています（当中期経営計画の最終年度である2028年度は、概ね16％超の見通し）。また、役員報酬の短期インセンティブ報酬をROEに連動させることで、社内取締役及び執行役員に資本コストを意識した経営を促す仕組みとしています。ROEが目標の10％を下回ると短期インセンティブ報酬は漸減し、5％未満になるとゼロになるよう設定しています。
　さらに、全社業績評価には年度の当社の株価水準を日経平均や同業8社の株価と比較して評価する仕組みを導入し、社内取締役及び執行役員に株価を意識した経営を促す仕組みとしています。この結果は取締役加算報酬や株式給付信託による業績連動型株式報酬に反映されます。

　株主還元についても、資本コストや株価を意識した経営を実践するため、当中期経営計画（2026～28年度）の期間を企業価値向上をさらに促進させる期間と位置づけ、積極的な株主還元を実施いたします。
　①連結配当性向　40％以上（35％以上から引き上げ）
　②自己株式取得　約300億円（2026年度から3年間）
　　　　毎年度、中間期（下期）と決算期（翌年度上期）に、それぞれ約50億円、年間約100億円の自己株式取得を行う予定です（年間の連結還元性向20％以上）。
　これからも株主還元を充実させながら資本効率の向上、企業価値の増大を図ります。

　引き続き、外部の専門家のご意見もいただきながら、資本コストや株価を意識した経営を進化させてまいります。

【大株主の状況】は2025年3月31日現在の状況を記載しています。なお、持株比率は、自己株式（12,058,549株）を控除して計算しております。

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人事委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役全員と過半を超えない若干名のその他の取締役で構成され、代表取締役の諮問を受け、取締役・監査役候補者の選定、代表取締役の選任・解職、執行役員の選解任、および取締役・執行役員の報酬などの重要事項についてジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めて審議、検討し、その結果を代表取締役に答申する。

　各監査役は、会計監査人から会計監査計画の説明、会計監査の実施報告、内部統制の評価などについて説明、報告を受けるとともに、会計監査への立会い、具体的な監査方法に関する打合せなどを行い、必要に応じて説明を求めるなど、密接な連携を図っている。
　内部監査部門との連携については、内部監査計画の説明を受け、その実施においては随時連絡、連携を行い、監査結果の報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、密接な連携を図っている。

独立役員の資格を充たす全ての社外役員を独立役員に指定しております。

【当社社外役員の独立性基準】
　当社における独立社外取締役及び独立社外監査役（以下、社外役員という）とは、以下のいずれにも該当しない者をいう。
　１．当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者※1又は業務執行者であった者
　２．現在又は過去5年間において、当社の主要株主※2又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者
　３．当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者
　４．現在又は過去3事業年度のいずれかにおいて、当社グループを主要な取引先※3とする者又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執
　　　行者
　５．現在又は過去3事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先※4又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者
　６．当社グループから多額※5の寄附を受けている組織の業務執行者
　７．当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない。）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参
　　　与、業務執行者
　８．現在又は過去3年間において、当社の大口債権者等※6又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者
　９．当社の会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員である者
１０．当社グループから多額※5の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
１１．上記１～１０に該当する者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族
１２．その他、当社の一般株主全体との間で上記各項で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある
　　　人物
１３．当社において、社外役員の地位の通算在任期間が8年間を超す者

※1法人その他の団体の業務執行取締役又は、執行役、執行役員、支配人又はその他の使用人
※2議決権所有割合10%以上の株主
※3その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを、当社グループから受けた者
※4当社グループに対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを行っている者
※5過去３事業年度平均年間1000万円以上
※6当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者

【その他】
　中野北斗氏及び林田博氏は、2025年度に開催された取締役会18回中18回に、関口美奈氏は18回中17回に出席し、また、菊池亜紀子氏は2025年6月24日開催の第75期定時株主総会での就任後に開催された取締役会14回中14回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、執行役員会議、グループ経営会議などの重要な会議にも出席し、外部の見地から貴重な意見を述べました。
　岸波みさわ氏は、2026年６月24日開催の第76期定時株主総会にて、社外取締役として新たに選任され、就任しました。
　米澤伸明氏及び古賀直人氏は、2025年度に開催された取締役会18回中18回、監査役会14回中14回に、それぞれ出席し、また、片岡麻紀氏は、2025年６月24日開催の第75期定時株主総会での就任後に開催された取締役会14回中14回、監査役会10回中10回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、執行役員会議、グループ経営会議などの重要な会議にも出席し、外部の見地から貴重な意見を述べました。

　役員報酬については、業績と報酬が連動する役員業績評価制度を導入しており、金銭報酬と「株式給付信託」による株式報酬を設定しております。業績連動型株式報酬制度は、取締役及び執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
　当該業績連動報酬に係る指標や決定方法などについては、当報告書「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「取締役報酬関係」内、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。　

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取締役、監査役別に社内・社外それぞれの総額を開示しています。

（2025年度実績）
・取締役　382百万円（うち社外取締役　59百万円）
・監査役　 73百万円（うち社外監査役　45百万円）
上記の取締役報酬額には、業績連動型株式報酬制度に基づく当事業年度中の引当金繰入額を含んでいる。

　当社は、2026年5月8日開催の取締役会において、役員報酬制度の改定を以下の通り決議いたしました。
当社取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は次のとおりです。


（1） 役員報酬制度の概要
　取締役等の報酬は、①基本報酬（金銭による固定報酬）、②個人業績に連動する業績連動報酬（個人業績連動報酬）、③会社業績に連動する業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）から成る金銭による業績連動報酬、及び④株式給付信託による業績連動型株式報酬（非金銭）で構成する。金銭による報酬額の水準は、外部専門機関による調査データを参考に、当社と時価総額が同規模の会社と同じ水準とする。
　③の短期インセンティブ報酬の50%相当を株式報酬として支給することにより、短期インセンティブ報酬（金銭）を減らし、④の業績連動型株式報酬（非金銭）を増加させることで、取締役等の中長期的な企業価値向上への動機付けを強化する。それに伴い、①の固定報酬（金銭）、②と③を合わせた業績連動報酬（金銭）及び④の業績連動報酬（非金銭）の割合は、それぞれ概ね現在の65％、25％、10％から、55％、15％、30％に改定する。
　取締役等の報酬の決定は、社外取締役全員と若干名の取締役により構成された人事委員会（委員長は社外取締役）に対して代表取締役が報酬案を諮問し、人事委員会での審議、検討結果を踏まえ取締役会で決定する。
　社外取締役は、その職務に鑑み、個人別に設定される基本報酬（金銭による固定報酬）のみを支給し、業績連動報酬（金銭および非金銭）の対象外とする。


（2） 各報酬の決定方針
① 固定報酬額（金銭）
　執行役員の役位ごとに定めた基本報酬額に、取締役の責任の重さに見合った取締役加算報酬を加えた報酬額とする。

② 個人業績連動報酬（金銭）
　個人が所属する部門あるいは支店の業績等の客観的指標に基づいた評価及び個人の定性的な評価により個人ごとの評価を決定し、固定報酬（金銭）の±10％の変動額を個人業績連動報酬とする。
　客観的指標に基づく評価は、将来の売上高の指標となる建設事業の受注高の達成度合、現状の収益の指標となる営業利益・営業利益率を各部門あるいは各支店の目標に対する実績の評価、また、工事代金回収率、建設事業における品質・安全への取組（表彰、生産性向上等の創意工夫による加点、事故・災害による減点、労働災害の度数率・強度率の目標達成度合）や子会社の業績（営業利益）を加味し決定する。定性的評価は、取締役が各取締役等の個人業績を評価し決定する。

③ 短期インセンティブ報酬（金銭）
　役位ごとに定めた基準金額に、会社業績評価係数、営業利益係数、ROE係数、配当性向係数を乗じた年次インセンティブ係数を乗じて評価する。年次インセンティブ係数は、2019年度の連結業績に基づく係数を基準に評価する。
会社業績評価係数は、個人業績連動報酬の評価と同じ方法で、会社業績に対する目標達成度等による客観評価、取締役各個人の定性評価の平均値、及び期末株価の　期初からの変動を日経平均ならびに同業主要会社の変動と比較して評価する株価評価に基づいて決定する。営業利益係数は、基準年度（2019年度）の連結営業利益額に対する当該年度の連結営業利益額の倍率で、ROE（自己資本利益率）係数は10%以上を1.0、5%未満を0とし、配当性向係数は配当性向40％以上を1.0、無配を0として評価する。ROE及び配当性向が中期経営計画の目標に合わせて設定された基準値を超えた時は1.0、またROEが5％以下や無配になった場合には０となり、短期インセンティブ報酬がゼロとなるよう設定されている。

④ 業績連動型株式報酬（非金銭）
　株式給付信託による業績連動型株式報酬とする。役位ごとに定めたポイントに、②の個人業績連動報酬と同じ方法で、会社業績に対して評価した全社評価係数、個人の定性的な評価による個人評価係数、3年ごとに見直す基準株価に対する基準株価係数を乗じて、取締役等に付与するポイントを年度ごとに決定する。
　なお、短期インセンティブ報酬からの株式報酬支給分のポイントは、③の短期インセンティブ報酬の評価方法により決定する。


（3） 報酬額の決定方法
　代表取締役が、報酬額案を取締役会の内部委員会である人事委員会（社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半を占める）に諮問し、審議 事業年度ごと3,000百万円（うち取締役400百万円）、取締役等に付与されるポイントの上限を３事業年度につき1,800,000ポイント（うち取締役250,000 ポイント）と決議しており、その範囲内で各役員の金銭報酬及び株式報酬を取締役会で決議している。

　経営企画部は、社外取締役を補佐し、情報の適時・適切な提供を行っています。
　経理部、総合監査部は社外監査役を補佐し、情報の適時・適切な提供を行っています。

当社は定款に基づき、役員（取締役・執行役員）の退任後一定の期間、相談役または顧問の職を委嘱することがあります。職務については、顧客
との関係維持、高度な専門性に基づく経営課題への助言等個別に委託された特定業務に限られており、会社の経営には深く関与いたしません。
現在、取締役経験者1名が顧問に就任しておりますが、代表取締役社長を退任した者ではありません。

(1)業務執行の状況
　　・取締役会の状況
　　　取締役会は月1回以上の開催とし、法令、定款ならびに社内規則等で定められた事項、その他重要事項についての討議・決定を行って
　　　いる。
　　　なお、取締役・執行役員の責任をさらに明確化するため、業績と報酬が連動する役員業績評価制度を導入している。

(2)社外取締役に関する事項
　　社外取締役は、月1回以上開催される取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした社内の重要会議にも積極的に参加
　　しており、独立した立場から発言・助言を行うことで、経営の重要事項を決定し、業務執行を監督する機能を担っている。
　　人事委員会の委員長は、社外取締役から選任される。

(3)監査の状況
　　・監査役監査、内部監査の状況
　　　1)当社は監査役制度を採用しており、監査役４名のうち３名が社外監査役となっている。また監査役は取締役会に常時出席しているほか、
　　　　執行役員会議をはじめとした社内の重要会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を充分に監視する体制を整えている。
　　　2)内部監査については、社長直轄の総合監査部が監査役会と連携を取り、当社各部門及びグループ会社の業務執行状況を監査している。
　　・会計監査の状況
　　　会計監査については、当社は会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査役会、総合監査部、会計監査
　　 人は、定期的に監査計画、監査結果の情報交換等により連携し監査の実効性を高めている。
　　　2025年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りである。
　　　1)業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数
　　　　・指定有限責任社員 業務執行社員　中川　政人　　EY新日本有限責任監査法人
　　　　・指定有限責任社員 業務執行社員　大石　晃一郎　EY新日本有限責任監査法人
　　　　　（注） ・継続監査年数は７年を超える者がいないため記載していない。
　　　　　　　　 ・同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っている。
　　　2)監査業務に係る補助者の構成
　　　　公認会計士 ４名 その他 24名
　　　3)監査報酬の内容
　　　　公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく監査報酬額は119百万円であった。

(4)監査役の機能強化に向けた取組状況
　　監査役監査を支える人材・体制の確保状況については、【社外監査役のサポート体制】に記載のとおりである。
　　なお、「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載のとおり、監査役がその職務を補助すべき使用人を
　　置くことを求めた場合には、取締役、執行役員等の指揮命令に属さない使用人を選任することとしている。
　　現在、社外監査役１名が公認会計士の資格を有している。また、その他の監査役も長年にわたり、企業の財務・会計の現場で経験を
　　重ねており、財務及び会計に関する知見を有していることから、監査役の職務を果たすために必要な判断能力は十分に備えていると
　　考えられる。
　　独立性の高い社外監査役の選任状況については、【監査役関係】－「会社との関係（2）」－「当該社外監査役を選任している理由」に
　　記載のとおり、社外監査役３名全員について、独立役員に指定している。

　当社は、社外取締役5名を含む7名の取締役によって取締役会を構成し、法令、定款および社内規定並びに五洋建設コーポレートガバナンス・ガイドラインに基づいて運営しています。取締役会は月1回以上の開催とし、経営に関する重要事項の決定や、業務執行状況の監督を行っています。また、業務執行の責任を明確化するため、執行役員制度を導入しています。
　役員候補者の選定や役員報酬案については、代表取締役が、人事委員会（社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半を占める）に諮問し、取締役会で決定します。役員報酬は、業績に連動した役員業績評価制度を導入しています。
　当社は監査役会設置会社であり、社外監査役3名を含む4名の監査役によって監査役会を構成しています。各監査役は、取締役会をはじめ執行役員会議、グループ経営会議等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監視しています。
　こうしたコーポレート・ガバナンス体制を採用することで、公正で透明性の高い経営を行うことができると考えています。

　当社は、会社法第362条第５項に従い、2006年５月８日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備方針を決議いたしました。また、コンプライアンスを含めたリスク管理体制の一層の徹底ならびに子会社を含めたグループ全体の実効ある内部統制システムの構築の整備・実施状況を踏まえ、さらなる遂行を図るため、2007年５月、2008年５月、2009年４月の見直しに引き続き、2023年10月１日付けで、同方針を下記の内容に改定しております。

１．【内部統制システムに関する基本方針】
　当社は、誠実で透明性の高い経営活動の推進が不可欠と考え、サステナビリティを重視した経営理念を策定している。その経営理念の実現を
図るべく、取締役及び取締役会はリスク管理の徹底及び法令等の遵守、並びに業務の適正かつ効率的な遂行を確保するため、経営活動に
関わるすべての行動について会社法に基づき、内部統制基本方針を策定し、これを実施する。(会社法第362条第４項第６号）

　(1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第１項第１号）
　　　取締役の業務執行について取締役会規則及び社内規則に則り、取締役会議事録、重要な会議の記録等情報の適切な保存及び管理を
　　　行う。
　(2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第１項第２号）
　　　1) リスク管理規則、対策本部規定を定め、それに則りコンプライアンス、財務、情報、品質安全衛生環境、事業継続等に関するリスク管理
　　　　 体制を整備・運用し、損失の危険の管理を行う。また、必要に応じ研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。
　　　2) リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメントの推進を図り、内部監査部門の監査等を通じて、リスク管理体制の継続的改善に取り
　　　　 組む。
　　　3) リスクマネジメント委員会によるリスク管理体制の下、役職員はリスク発生時に迅速な情報伝達及び緊急時の対応を迅速・適切に行う。
　　　　 また、同委員会は適宜対策本部を設置し、損害の拡大等を防止し、これを最小限に止める活動を行う。
　(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）
　　　取締役による業務執行を適正かつ効率的に行うため、取締役会規則、執行役員制度、執行役員規則及び決裁権限基準等社内規則を整備
　　　し、もって取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図る。
　(4) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　　(会社法第362条第４項第６号）(会社法施行規則第100条第１項第４号）
　　　1) 取締役会は、取締役その他役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」、サステナビリティ経営の
　　　　 「ビジョン」と「マテリアリティ」、「行動規範」からなる理念体系を定め、企業倫理を確立し、反社会的勢力排除も含め、コンプライアンスの
　　　　 徹底を図る。
　　　2) リスクマネジメント委員会は、コンプライアンスの基本方針またはガイドラインを策定し、会社全体のコンプライアンスの推進を図る。
　　　　 各業務執行部門は、同委員会の方針に従い、研修の実施等により、コンプライアンスの推進を図る。
　　　3) 取締役会は、取締役及び使用人に、業務の執行状況を定期的且つ必要に応じて適宜報告させ、取締役及び使用人の職務における法
　　　　 令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。これにより、法令違反等を未然に防止すべく努めるとともに、万一、法令違反等が発生
　　　　 した場合には、違反者を厳正に処分するとともに、更に再発防止のための社内体制を整備し、運用する。
　　　4) 内部監査部門は、社内規則に則り、内部監査を実施し、使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務
　　　　 の遂行状況を検証し、その結果を取締役会に報告する。
　　　5) コンプライアンスに関し、法令違反等の事実の通報を行わせる公益通報者保護法の趣旨を社内に周知・徹底させるとともに企業不祥事
　　　　 を未然に防止するためコンプライアンス相談窓口を設置する。
　(5) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　　（会社法施行規則第100条第１項第５号）
　　　1) 取締役会は、取締役会規則に則り、グループ会社の経営方針・経営計画その他経営に関する重要事項を決議し、当社を含めたグループ
　　　　 全体の業務の適正を確保するための体制を整備する。
　　　2) 取締役会は、金融商品取引法その他の法令・指針等に従い、当社及びグループ会社の財務報告の信頼性、有効性を確保するとともに
　　　　 グループ会社の損失の危険に関する規程及び体制を整備し、当該統制システムの評価を継続的に行う。
　　　3) 取締役または執行役員は、関係会社管理規定に従い、グループ会社の取締役及び業務執行社員に対して業務執行における重要事項に
　　　　 ついて報告を求めるとともに必要に応じて協議する。
　　　4) グループ会社各社にリスクマネジメント委員会を設置し、研修等を通じてコンプライアンスの周知・徹底を図る。また、その業態に応じて規
　　　　 則の整備等を行う。
　　　5) 内部監査部門は、取締役会において決議されたグループ会社の経営方針並びに関係会社管理規定に基づき、内部監査規則に則り、
　　　　 グループ会社の業務遂行状況及び管理等の適正さについて監査を行い、その結果を取締役会に報告する。
　(6)監査役に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号～第７号）
　　　1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　　　　 監査役または監査役会が求めた場合には、取締役、執行役員等の指揮命令に属さない使用人を選任する。
　　　2) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
　　　　 補助すべき使用人に関する人事異動等については、監査役または監査役会の事前承認を必要とする。
　　　3) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
　　　　 ・取締役及び使用人は、法令・定款に違反するおそれのある事項等企業経営に影響を及ぼす重要な事項について規則を整備し、これに
　　　　　則り監査役に報告する。
　　　　 ・内部監査部門は、内部監査に関する結果について監査役に報告する。
　　　4) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　　　 ・監査役及び監査役会は内部監査部門と随時連絡、連携を行い、必要に応じ、その他関係部門に協力を求めることができる。
　　　　 ・監査役は業務の適正を確保するために重要な会議へ出席することができる。


２．【内部統制システムの整備状況】

　(1) 内部統制システムの整備
　　　取締役会での基本方針の決定を受けて、既存の社内規則等の体系化を図るとともに、リスク管理体制を見直し、実効性のある内部統制シス
　　　テムの整備をすすめている。

　(2) サステナビリティ経営の推進
　　　当社グループは、「経営理念」、サステナビリティ経営の「ビジョン」と「マテリアリティ」、「行動規範」からなる理念体系に基づき、サステナビリ
　　　ティの課題に真摯に取り組むため、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会およびサステナビリティ推進室を設置し、
　　　当社のサステナビリティ活動計画の企画・立案および実施状況をモニタリングするとともに、その成果をコーポレートレポートにまとめている。

　(3) コンプライアンスの一層の徹底
　　　当社は、コンプライアンスを含めたリスク管理体制の一層の徹底ならびに子会社を含めたグループ全体の実効ある内部統制システムの
　　　構築・遂行を図るため、サステナビリティ推進委員会のもとにリスクマネジメント委員会を設置しており、コンプライアンス方針や体制、
　　　指針等をまとめたコンプライアンスハンドブックの配布や、社内イントラネット上でのデータベースの利用、教育・研修等を通じて、
　　　役職員へのコンプライアンスの徹底を図っている。

参考資料　「コーポレート・ガバナンス体制（模式図）」

(1) 基本方針
　　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、いかなるものであっても断固として対決するとともに、一切の
　　関係を排除することを基本方針とする。

(2) 整備状況
　　1) 内部統制システムにおける位置づけ
　　　 反社会的勢力リスクをコンプライアンスリスクの一つとしてリスクマネジメント委員会において管理統括し、内部統制システムにおいて未然に
　　　 防止し、発生した場合には即応すべきリスクと位置づけている。
　　2) 組織対応
　　　 反社会的勢力リスクに対応するため、本社総務部に不当要求防止責任者を設置し、一元的に対応する。
　　3) 外部専門機関との連携
　　　 特殊暴力防止対策連合会や暴力団通報運動推進センター等といった外部専門機関との連携、情報収集に努めている。
　　4) 社員教育の徹底
　　　 具体的行動指針については、行動規範やコンプライアンスハンドブックに定め、研修等において周知徹底を図っている。
　　

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【適時開示体制の概要】

　当社は、金融商品市場の公正性と健全性に資することを目的として、下図に示した社内体制により投資者に対する適切な会社情報の開示に努めております。所轄部署またはグループ会社より情報取扱管理責任者（経営管理本部経営企画部長）に対して報告のあった会社各種情報について、関係部署と協議のうえ、執行役員（IR担当）から代表取締役社長に報告し、取締役会承認後遅滞なく情報開示を行っております。
　開示する情報については、金融商品取引法、その他関係諸法令及び金融商品取引所の定める諸規則により開示が必要とされる会社情報のみならず、定めがなくとも開示することが投資者に対して有益であると判断される会社情報についても積極的に開示に努めております。

参考資料「適時開示体制（模式図）」