当社は「わが社はもっと豊かな社会づくりに貢献する」ことを経営理念としており、この経営理念を実現し社会的責任を果たしていくため、法令等を誠実に遵守するとともに、高い倫理観と良識を持って企業活動を行ってまいります。
　顧客、株主、取引先等、すべてのステークホルダーの期待と要求に応え、社会の信頼を確保していくため、コンプライアンス経営を推進し、公正で透明性のある企業経営を実践していくことを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

当社は、コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）の各原則を実施しています。

＜原則１－４：政策保有株式＞
（１）政策保有に関する方針
　当社は、事業戦略、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、投資先企業との取引関係の維持・強化により中長期的に企業価値の向上を図るという視点に立ち、政策保有株式を保有しています。政策保有株式は、毎年度、個別・全銘柄について、中長期的な視野に立った保有意義や資産効率等を検証したうえで、取締役会にて保有の妥当性につき審議しております。当該検証の結果、保有の意義が薄れた株式については売却により縮減する方針といたします。

（２）保有の適否の検証方法
　当社は、東京証券取引所が紹介する個別開示事例の検証方法を参考に、次の定性的・定量的項目について検証を実施しております。

定性的項目として
　①取得の経緯
　②取引関係の有無
　③保有することの意義
　④将来的なビジネスの可能性

定量的項目として
　①直近の取引状況
　②株式評価損益
　③年間受取配当金額
　④資本コスト

（３）縮減方針及び縮減実績
　当社は、資本コストや資本効率を意識した経営の実現に向け、政策保有株式を継続的に縮減する方針としております。連結純資産に占める政策保有株式の割合は、2024年5月期末9.12％、2025年5月期末8.71％、2026年5月期末8.46％と着実に低下しており、議決権行使助言会社が基準とする連結純資産比10％を下回る水準を維持しております。2026年5月期においては、縮減対象とした非上場株式13銘柄のうち6銘柄を売却し、今後も保有意義及び保有コストを継続的に検証し、縮減を進めてまいります。

（４）政策保有株式に係る議決権行使
　政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、議案内容を精査のうえ、当該政策保有株式の保有目的にも照らしながら、当社及び当該取引先の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかの観点等から総合的に判断します。

（５）政策保有株主から売却の意向を示された場合の対応方針
　当社株式を政策保有株式として保有している会社から売却の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆するなどにより当該売却を妨げる行為は行いません。

＜原則１－７：関連当事者間の取引＞
　当社は、関連当事者取引を開始する場合には、「関連当事者取引管理規程」に基づき、過半数を独立社外取締役が占める取締役会において、取引の必要性及び取引条件の妥当性を審議したうえで、承認を得ることとしております。また、関連当事者取引を継続する場合にも、取引継続の必要性、条件の妥当性を確認するため、取締役会に定期的に報告することとしております。なお、法令等に基づき開示を要する重要性のある取引については、有価証券報告書において開示いたします。当社では、取締役等を対象として定期的に調査票による確認を行い、取引担当部門は新規取引先審査時に関連当事者の該非を確認する仕組みを構築しております。

＜補充原則２－４①：中核人材の登用等における多様性の確保＞
（１）多様性確保についての考え方
　当社は「ダイバーシティ＆インクルージョン（多様性と受容）」を重要な経営戦略として位置づけております。2014年にダイバーシティ基本方針「Diversity　Evolution」を策定し、多様な人材が能力を最大限発揮できる企業風土の醸成や環境整備に取り組むとともに、「健康経営」と「働き方改革」を両軸とした取り組みを推進しております。

（２）人財育成方針・社内環境整備方針
　コース転換制度、育児・介護フレックス制度、全社フレックス制度、時間有給制度等を導入するとともに、階層別研修、経営人財育成プログラム（選抜型）、部門技術者育成プログラム、女性活躍推進を柱とする人財育成研修体系を構築しております。必要なスキル・経験を持った人財の中途採用も積極的に行い、中核人財の多様性の確保に努めております。また、障がい者スポーツ選手を採用し活動を支援しております。

（３）多様性確保に向けた目標と状況（実績）
　女性活躍推進、働き方改革、健康経営の目標・実績等は当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
『ダイバーシティ＆インクルージョン』
https://www.n-kokudo.co.jp/environment/diversity/

＜原則２－６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
　当社は、資産運用に必要な経験や資質を備えたサステナビリティ管理本部人事部人事グループの人財を運用担当者として配置し、外部セミナー等の受講機会を提供しております。外部運用機関からは利益相反管理の方針について説明を受けるとともに、四半期毎の運用報告時にスチュワードシップ活動の状況及び議決権行使結果についても報告を受け、当該運用機関のモニタリングを適切に行っております。これらの取組みの概要は、社内イントラネットを通じて年金加入者に開示しております。

＜原則３－１：情報開示の充実＞
（ⅰ）経営理念・方針及び中期経営計画、統合報告書を当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
　『経営理念・方針』
　　　https://www.n-kokudo.co.jp/company/rinen/
　『INTEGRATED　REPORT　2025』
　　　https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS91579/8ed8b87a/1bda/4c6e/86ed/b0990f88a9bb/20260331131213380s.pdf
　『日本国土開発グループの（重要課題）マテリアリティ改定について』
　　　https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS91579/718d1989/8ae4/482a/9fc4/8321e05d5e89/20250715143820108s.pdf
　『「中期経営計画2027」の策定に関するお知らせ』
　　　https://www.n-kokudo.co.jp/wp/wp-content/uploads/2025/07/2025071511.pdf

（ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方と方針については、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」をご参照ください。

（ⅲ）取締役の報酬の決定方針と手続については、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】」をご参照ください。

（ⅳ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選解任の方針と手続については、次のとおりです。
１　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の候補者の指名方針及び選任手続

　（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名方針　
　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は次に定める要件をすべて満たすものとする。
　① 優れた人格・見識を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること
　② 全社的な見地で客観的に分析・判断する能力に優れていること
　③ 全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること
　④ 会社法第331条第１項各号に定める取締役の欠格事由に該当しないこと

　（２）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任手続
　　　上記（１）の方針に基づく取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者を指名・報酬委員会に諮問し、その答申を受けたのち、監査
　　　等委員会の意見を聴取のうえ取締役会において候補者を決定し、株主総会の決議により選任する。

　（３）監査等委員である取締役候補者の指名方針
　　　監査等委員である取締役候補者は次に定める要件をすべて満たす者とする。
　　　① 上記（１）の①から④の各要件を満たすこと
　　　② 会社法第331条第３項に定める事由に該当しないこと

　（４）監査等委員である取締役の選任手続
　　　上記（３）の方針に基づく監査等委員である取締役候補者を、指名・報酬委員会に諮問し、その答申を受けたのち、監査等委員会の同意
　　　を得たうえで取締役会において候補者を決定し、株主総会の決議により選任する。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の解任提案方針及び手続
　（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の解任提案方針
　　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の職務の遂行に当たり、次に定める要件のいずれかに該当し
　　　た場合、解任手続の検討を開始する。
　① 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められる場合
　② 公序良俗に反する行為を行った場合
　③ 健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合
　④ 法令、定款、その他規程に違反し、著しく企業価値を毀損させた場合
　⑤ 選任基準の各要件を欠くことが明らかになった場合

　（２）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の解任手続
　　　上記（１）の方針に定める要件に該当する場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の解任は、指名・報酬委員会に諮問し、その
　　　答申を受けたのち、監査等委員会の意見を聴取のうえ取締役会において決定し、株主総会の決議により行う。監査等委員である取締役
　　　の解任は、指名・報酬委員会に諮問し、その答申を受けたうえで取締役会において決定し、株主総会の決議により行う。

（ⅳ）取締役の選解任の方針と手続
　１　候補者の指名方針及び選任手続
　（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、
　①優れた人格・見識を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること
　②全社的な見地で客観的に分析・判断する能力に優れていること
　③全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること
　④会社法第331条第１項各号に定める取締役の欠格事由に該当しないこと、の要件をすべて満たすものとします。

　（２）上記の方針に基づく候補者を指名・報酬委員会に諮問し、その答申を受けたのち、監査等委員会の意見を聴取のうえ取締役会において候補者を決定し、株主総会の決議により選任します。監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会において候補者を決定します。
　２　解任提案方針及び手続
　取締役の職務の遂行にあたり、いずれかに該当したときは、指名・報酬委員会への諮問等所定の手続を経て取締役会において決定し、株主総会の決議により行います。
　①反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められる場合
　②公序良俗に反する行為を行った場合
　③健康上の理由から職務の継続が困難となった場合
　④法令・定款その他規程に違反し著しく企業価値を毀損させた場合
　⑤選任基準の各要件を欠くことが明らかになった場合

（ⅴ）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任理由は、次のとおりです。
　１　取締役（監査等委員である取締役を除く。）
長谷川　幸生：
　長谷川幸生氏は、当社入社以来、建築事業の最前線で豊富な施工経験を積み、作業所長として複数の大型プロジェクトを牽引したのち、建築部長等の要職を歴任してまいりました。2023年６月に執行役員に就任後はサステナビリティ経営本部を兼務しESG経営の推進に携わるとともに、同年８月より建築事業本部長として事業の統括を担い、徹底した採算管理により同本部の黒字化を実現するなど、当社の収益性改善に大きく貢献いたしました。「中期経営計画2027」で掲げる持続的に利益を生み出す経営基盤の再構築及び成長軌道への回帰を実現するため、その確かなマネジメント力と強いリーダーシップにより、資本効率の向上と当社グループの持続的な企業価値向上を全社的に牽引できると判断し、新たに取締役候補者といたしました。なお、同氏は本総会後の取締役会において代表取締役社長（社長執行役員CEO兼COO）に選定されております。

菊池　泰：
　菊池泰氏は、長年にわたり特に東北地区での営業部門に携わり、東北支店長をはじめとする要職を歴任し、2024年６月からは新規事業・地域共創事業推進室長として、まちづくり事業・脱炭素事業などの新規事業開発に取り組んでおります。「中期経営計画2027」で掲げる「新規事業創出と地域共創の実現」を推進するにあたり、高いマネジメント能力と幅広い人脈を活かして当社グループの企業価値向上に貢献できると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

守屋　乾司：
　守屋乾司氏は、当社入社以来、建築事業を中心に豊富な経験を積み、2023年８月からは当社グループ会社であるコクドビルエース株式会社の代表取締役社長としてリニューアル工事を主体とする同社の業績を飛躍的に伸ばしております。2025年８月に当社取締役に就任して以降は、グループ経営の視点から建築事業及び建物ライフサイクル関連事業の強化に取り組んでおります。その豊富な経験と経営手腕を当社グループ全体の企業価値向上に活かしていただくため、引き続き取締役候補者といたしました。

松石　秀隆：
　松石秀隆氏は、建設業とは異なる事業を行う会社において要職を歴任し、企業経営に関する豊富な知識を有しております。2022年８月に取締役に就任して以来、主に「企業経営」「財務会計」「ICT・DX」及び「営業」の分野において監督と助言をいただき、社外取締役として期待される役割を適切に果たしていただいております。選任後も引き続き、社外取締役として当社の経営全般に対する監督と助言をしていただくことを期待しております。

唐下　雪絵：
　唐下雪絵氏は、公認会計士としての専門的知見に加え、会計及びITの分野におけるコンサルティング業務を通じてIT分野及び内部統制に関する幅広い見識と豊富な実務経験を有しております。複数の上場企業において社外役員を務めた実績もあります。2022年８月に取締役に就任して以来、主に「財務会計」「人財開発」及び「ICT・DX」の分野において監督と助言をいただいており、選任後も引き続き当社の経営全般に対する監督と助言を期待しております。

森尻　謙一：
　森尻謙一氏は、東京電力グループ等の企業において常務取締役や監査特命役員等の要職を歴任し、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。特に、新規事業会社の立ち上げをトップとして事業化に導いた実行力や、環境・エネルギー事業分野における深い専門的知見を有しております。「企業経営」「人財開発」「ICT・DX」「営業・マーケティング」の分野に加え、当社が中期経営計画で成長分野と位置づけるエネルギー事業やサステナビリティ推進の観点から、客観的かつ適切な監督と資本効率向上に向けた有益な助言をいただくことを期待し、新たに社外取締役候補者といたしました。

　２　監査等委員である取締役
曽根　一郎：
　曽根一郎氏は、2018年８月より取締役として経営全般に携わり、関連事業本部長や管理本部長といった要職を歴任し、2023年７月には代表取締役副社長として社長代行を務めるなど、当社の事業運営と経営管理に豊富な経験と深い知見を有しております。CFOとしての経験も有し、財務及び会計に関する高度な専門性も持ち合わせており、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督において極めて有益であると判断し、引き続き監査等委員である取締役といたしております。
鴨志田　文彦：
　鴨志田文彦氏は、金融機関や一般企業での幅広い実務経験と豊富な海外業務経験を有しております。2019年８月に監査等委員である取締役に就任して以来、主に「ファイナンス」及び「コンプライアンス」の分野において客観的視点で公正に監査・監督を遂行していただいており、引き続き監査等委員会の機能強化に貢献するものと期待しております。
渡邊　賢作：
　渡邊賢作氏は、企業法務に精通した弁護士として高度な専門知識及び幅広い見識を有し、金融持株会社の社外取締役や生命保険会社の社外監査役を歴任するなどガバナンス体制にも精通しております。2023年８月に監査等委員である取締役に就任して以来、主に「法務・コンプライアンス」の分野において客観的視点で公正に監査・監督を遂行していただいており、引き続き監査等委員会の機能強化に貢献するものと期待しております。

＜補充原則３－１②：英文開示＞
　当社は、プライム市場上場会社として、海外投資家をはじめとする株主・投資家の需要を踏まえ、開示書類のうち必要とされる情報について英語での開示・提供を進めております。招集通知（要約）、決算関連資料等について英文開示を行っており、その充実に継続的に取り組んでまいります。

＜補充原則３－１③：サステナビリティについての取組みに関する適切な開示＞
　当社グループの経営理念は「わが社はもっと豊かな社会づくりに貢献する」です。2022年７月からは2030年までの長期ビジョンとして「社会課題を解決する『先端の建設企業』」を掲げ、立ち向かう社会課題として「気候変動問題」「2030年問題」を設定し、脱炭素社会の実現や担い手不足などの諸問題に取り組んでおります。2023年８月には、経済的価値と社会的価値のそれぞれの財務・非財務目標の達成に取り組み、その相互作用によって企業価値の向上に努めるサステナビリティ経営方針を策定しました。人的資本・知的財産への投資（人財戦略、開発投資、DX化・R＆D投資、M＆A・アライアンス等）を推進するとともに、気候変動については「TCFD」提言に沿った枠組みに則りリスクと機会を評価し、積極的な情報開示の充実に努めております。詳細は当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
　『SDGｓ（持続可能な開発目標）』
　　　https://www.n-kokudo.co.jp/environment/sdgs/
　『日本国土開発のESG経営』
　　　https://www.n-kokudo.co.jp/environment/esg/
　『INTEGRATED　REPORT　2025』
　　　https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS91579/8ed8b87a/1bda/4c6e/86ed/b0990f88a9bb/20260331131213380s.pdf
　『日本国土開発グループの（重要課題）マテリアリティ改定について』
　　　https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS91579/718d1989/8ae4/482a/9fc4/8321e05d5e89/20250715143820108s.pdf
　『TCFD提言に沿った気候変動問題の情報開示』
　　　https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS91579/54e53c50/3ffd/4a7a/b9d0/3e1a82abe9a9/20240827133542929s.pdf

＜補充原則４－１①：取締役会の決議事項及び経営陣への権限委譲範囲＞
　当社の取締役会は、決議・報告すべき事項を「取締役会規則」に定めており、経営戦略にかかわる事項等は取締役会において審議のうえ決議を得ることとしております。決議を要しない事項については、「経営会議規則」「稟議等決裁基準規程」に基づき、経営会議又は執行役員に適切に決定権限を委譲しており、機動的かつ効率的な意思決定が可能な体制を構築しております。

＜補充原則４－９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
　社外取締役の独立性判断基準については、本報告書の「Ⅱ．１．【独立役員関係】」をご参照ください。

＜補充原則４－１０①：指名・報酬委員会の設置について＞
　指名・報酬委員会の設置については、本報告書の「Ⅱ．１．【任意の委員会】」をご参照ください。

＜補充原則４－11①：取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模＞
　当社は、取締役会の多様性を考慮し、国籍・性別・年齢の区別なく人格、識見、能力等をもとに、当社グループの企業価値向上に貢献できる者を取締役に選任しております。業務執行取締役及び常勤監査等委員については豊富な業務経験と専門知識を重視し、社外取締役については建設業以外での豊富な知識・経験を重視し、独立性も考慮のうえ指名しております。取締役会の規模については、定款において取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めております。なお、取締役会の多様性を一覧にしたスキルマトリクスを定時株主総会招集ご通知に掲載しております。
　『第97期定時株主総会招集ご通知および株主総会資料（12頁）』
　　　https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS91579/2d976382/f06f/4519/8cdf/894b5d8ed6a2/140120260730504156.pdf

＜補充原則４－11②：取締役が上場会社役員を兼任する場合の対応＞
　当社は、取締役候補者の指名に当たり、他の会社の役員兼任状況を確認し、当社における役割・責務を果たすうえで制約を受けないことを確認しております。取締役の他社役員の兼任状況は、毎年、有価証券報告書に開示しております。

＜補充原則４－11③：取締役会全体の実効性についての分析・評価＞
　当社は、毎年１回、取締役会の実効性評価を実施しております。分析には外部機関によるアンケート方式を採用し、客観性・透明性を確保しております。
（１）評価方法
　監査等委員でない取締役６名（うち社外３名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外２名）の全取締役９名を対象に、外部機関に直接回答することで匿名性を確保する無記名方式のアンケートを2026年６月１日から６月15日にかけて実施しました。「構成」「運営」「経営戦略・経営計画」「内部統制・リスク管理」「取締役のパフォーマンス」「支援体制」「トレーニング」「株主（投資家）との対話」「指名・報酬委員会／監査等委員会の評価」等に関する設問について、選択式（５段階評価）と自由記述を組み合わせた方式で自己評価を行いました。外部機関からの集計報告を踏まえ、2026年７月15日開催の取締役会において分析・議論・評価を行っております。

（２）評価結果の概要
　総じて取締役会は実効的に機能しており、実効性が確保されていると評価しております。

（３）前回評価で認識した課題への対応状況
　前回評価と比較し、次の各項目において明確な改善がみられました。
　①取締役会資料の適切な時期での提供
　②取締役会におけるプレゼンテーションの質
　③事務局による運営（スケジュール調整・招集通知発送・議事録作成等）
　④中期経営計画の進捗状況のフォローアップ

（４）今回評価で認識した主な課題
　①資本コストや資本収益性を意識した経営の実現に向けた検討
　②事業ポートフォリオの方針決定と定期的な見直し・成長事業への投資に向けた議論
　③中長期的な経営戦略・経営計画と持続的成長・企業価値創出との整合性を踏まえた議論の一層の充実
　④社外取締役による大局的な目線での適切な発言・指摘
　⑤役員に求められるトレーニング機会の一層の提供
　⑥社内役員と社外役員間の意思疎通の充実
　
（５）課題を踏まえた今後の取組み
　これらの課題については、時間軸（優先度）・難易度（実現可能性）等を総合的に勘案して取締役会の場で議論し、重要度に応じた時間配分に努めるとともに、中長期的な企業価値創出の観点から資本コスト経営・事業ポートフォリオ・人材戦略等に関する議論を拡充し、社外役員間・社内外役員間の意見交換の機会確保や役員トレーニングの充実等を進めます。今後もPDCAサイクルを回して改善を図り、取締役会の実効性を継続的に向上させてまいります。

＜補充原則４－14②：取締役に対するトレーニング方針の開示＞
　当社は、取締役（内容により執行役員も対象）を対象として、外部専門家による定期的な研修、社外セミナー、eラーニングの提供等により、役員の役割・責務に係る理解を深めるために必要なトレーニングを実施しております。実効性評価で認識した課題を踏まえ、社外取締役に対する当社事業内容の理解促進等、トレーニング機会の一層の充実に取り組んでおります。これらの費用は当社が負担しております。

［主なトレーニング提供実績］
取締役の義務と責任、株主代表訴訟、各種ハラスメントの防止、インサイダー取引の防止、コーポレート・ガバナンス対応、IRの役割と情報開示の重要性、監査等委員会監査に係る実務、従業員の不正防止と不祥事事例の考察、コンプライアンス研修、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた現状分析等

＜原則５－１：株主との建設的な対話に関する方針＞
（１）当社は、中長期的な企業価値の向上を図るため、サステナビリティ経営本部長が株主との対話を統括し、建設的な対話の実現に努めるものとします。また、実際の株主との対話に際しては、対話の目的等を勘案のうえ、当該本部長の判断等により、対話者を決定するものとします。

（２）当社は、株主に正確かつ有益な情報開示を行うため、サステナビリティ経営本部戦略部がＩＲを担当するとともに、必要に応じ関連部署との情報共有、ミーティングを実施し、有機的に社内連携を図ることで、上記（１）の対話者を補助するものとします。

（３）当社は、個別面談以外の株主との対話手段として、定期的に決算説明会を開催するほか、当社のホームページにおけるＩＲページを通じた情報発信を行うものとします。対話手段のさらなる充実化については、株主の意見、要望等を踏まえ、必要に応じ検討するものとします。

（４）当社は、株主との対話を通じて把握した意見、懸念事項のうち重要なものについて、適宜取締役会や経営会議に報告することとし、当社グループの企業活動に適切に活用するものとします。

（５）当社は、「インサイダー取引防止規程」に基づきインサイダー取引の防止を図るとともに、「適時開示規程」に基づき、公平、迅速かつ適時の情報開示を行うとともに、フェア・ディスクロージャーを徹底するものとします。

＜株主との対話の実施状況＞
　当社は、株主・投資家のみなさまに、正確かつ有益な情報開示を実施するとともに、決算説明会や個別面談、株主アンケートなどを通じて、建設的な対話の実現に努めております。また、中長期的な企業価値の向上を図るため、株主・投資家のみなさまのご意見やご指摘を、定期的に取締役会や経営会議に報告し、経営やIR活動の改善に反映しております。

　『株主アンケート調査報告（2026年1月30日から3月30日実施）』
　　　https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS91579/289b73f9/1a97/475f/933c/4c282578c30d/20260624100748252s.pdf

　当社のPBR（株価純資産倍率）は１倍を下回って推移しております。当社は、PBRをROE（自己資本利益率）とPER（株価収益率）に分解し、それぞれの向上を通じてPBRの改善を図る考え方に立っております。ROEについては、収益性の改善（建設事業の採算管理・開発投資の拡大等）、資産効率の改善（政策保有株式の縮減・低採算資産の圧縮等）、財務レバレッジの適正化により向上を図ります。PERについては、成長投資の進捗に関する積極的な情報開示による期待成長率の向上と、サステナビリティ経営の推進による非財務価値の向上を通じて改善を図ります。
　当社が認識する株主資本コストは、CAPM（リスクフリーレート、β値、エクイティ・リスクプレミアム）に基づき6.0～7.0％程度であります。第97期のROEは7.9％となり株主資本コストを上回っておりますが、これを安定的に上回る資本収益性の確保・維持に努めてまいります。また、「中期経営計画2027」の期間中は株主資本を基準とする「DOE」を採用し、収益力の回復を前提に「DOE　2.5～3.5％」を配当方針とし、最終年度（2028年５月期）まで順次引き上げを目指します。詳細は当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
　『2026年5月期決算説明会（24～25頁）』
　　　https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS91579/e3e930cc/9f1e/4928/bfd1/3ab7467459a3/20260715172811451s.pdf

１．上記の他、自己株式を8,793,946株保有しております。
２．上記自己株式8,793,946株には「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する
当社株式663,800株は含まれておりません。

―――

―――

　監査等委員会の職務は、内部統制推進室において補助することとしています。内部統制推進室に属する補助使用人は、監査等委員会が指示する業務に優先して従事するものとしております。また、補助使用人の人事異動、人事評価については、監査等委員会の同意を必要とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保しております。

　監査等委員会の職務は、内部統制推進室において補助することとしています。補助使用人の人事異動・人事評価については監査等委員会の同意を必要とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保しております。監査等委員会は、会計監査人から年間監査計画・各四半期のレビュー結果・期末の監査報告を受け、監査の実施状況について意見交換を行うほか、内部監査部門である内部統制推進室と定期的に情報交換を行い、緊密な連携を保持しております。

　取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。委員会は社外取締役が過半数を占め、委員長は社外取締役が務めております。委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役・執行役員の選任・解任に関する事項、個人別の報酬等の内容に係る決定方針及び内容、後継者育成計画（サクセッションプラン）等について助言・提言を行います。

　当社では、独立役員の資格を満たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。社外取締役については、東京証券取引所の定める独立性判断基準及び当社が定める社外取締役の独立性判断基準を踏まえ、社外取締役が勤める法人・団体との取引関係等を勘案のうえ選任しております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　社外取締役の独立性判断基準　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　社外取締役の独立性を客観的に判断するため以下に掲げる基準を定め、原則としていずれも該当しない者は、独立性を有しているものと判断する。
（１）当社及びその子会社（以下「当社グループ」とする）の業務執行者。（注１）
　　その就任前10年間において当社グループの業務執行者であった者。但し、その就任の前10年内のいずれかの時において当社の非業務執行
　　取締役、監査役又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任前10年間において当社グループの業務執行者であっ
　　た者。
（２）当社の現在の主要株主（注２）又は、その業務執行者。
（３）当社が主要株主となっている法人の業務執行者。
（４）当社を主要な取引先とする者(注３)又は、その業務執行者。
（５）当社の主要な取引先である者(注４)又は、その業務執行者。
（６）当社から役員報酬以外に多額の金銭（注５）、その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門
　　 家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体（以下「法人等」とする）である場合には、当該法人等に所属する者）。
（７）当社から多額の寄付（注６）を受けている者又は、その業務執行者。
（８）当社の主要な借入先（注７）又は、その業務執行者。
（９）当社の業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者。
（１０）過去３年間において、上記（２）から（９）までのいずれかに該当していた者。
（１１）上記（１）から（１０）までのいずれかに該当する者の近親者。（注８）
（１２）その他、当社と利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者。

２　前項のいずれかに該当する場合であっても、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと実質的に判断され、かつ会社法に定める社外取締役の要件を満たし、当該人物の人格、見識、経験等に照らして当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える人材については、その理由を説明及び開示したうえで独立社外取締役として選任することができる。

注１：業務執行者とは、法人等の業務執行取締役、執行役員、支配人、その他これらに準じる者及び使用人をいう。
注２：主要株主とは、議決権のある株式のうち10％以上を所有する株主をいう。
注３：当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社との取引額が当該取引先の連結売上高の２％を超える者をいう。
注４：当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の当該取引先との取引額が、当社の連結売上高の２％を超える者をいう。
注５：多額の金銭とは、当社から収受している対価（役員報酬及び訴訟費用等偶発的な支払いを除く。）が、過去３年間の平均で１千万円を超える
　　　金額又は、当該法人等の総収入の２％を超える金額のいずれか高い方をいう。
注６：多額の寄付とは、直近事業年度において収受した寄付金につき、収受した者が個人の場合は年間１千万円を超える金額を、その者が法人
　　　等である場合は、当該法人等の総収入の２％を超える金額をいう。
注７：主要な借入先とは、直近事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名が記載されている者をいう。
注８：近親者とは、二親等内の親族をいう。

　連結業績を踏まえた業績連動型の役員賞与を導入するとともに、中長期の企業価値向上及び株主との利益共有を図る観点から、業績及び取締役各々が担う役割・責任等を総合して勘案する株式報酬（譲渡制限付株式報酬）を導入しております。

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、2018年11月20日開催の取締役会の決議により、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役に対し、功績を讃えると共に、業績向上に対する意欲や士気を一層高めること、また取締役の企業価値向上に向けた監督への意識を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、ストックオプションとして新株予約権を付与しております。

　2026年５月期における当社の役員区分ごとの報酬等の総額は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する報酬等の総額87百万円、監査等委員である取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）に対する報酬等の総額18百万円、社外取締役に対する報酬等の総額42百万円であります。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額240百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額は年額48百万円以内と株主総会で決議されております。また、譲渡制限付株式報酬制度に基づき支給する金銭報酬債権の総額は年額3,600万円以内、当社が新株式の発行又は自己株式の処分をする普通株式の総数は年10万株以内と決議されております。
　※当事業年度末の在籍人員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）であります。

　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、月額の固定報酬及び短期インセンティブとしての金銭報酬（賞与）と、中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬等から構成される変動報酬とし、一定の基準額を達成した場合の各報酬の比率の目安は概ね50：35：15となるよう設計します。社外取締役の報酬は固定報酬のみとします。各人別の報酬等の内容を決定する際は、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、答申を得ることとし、当該答申の内容を十分に尊重します。監査等委員である取締役の報酬は固定報酬のみとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定します。

　社外取締役に対しては、常勤監査等委員、監査等委員会事務局及び総務法務部がサポートを行っており、取締役会資料の事前配布・説明、監査等委員会監査に係る支援等を行い、必要な情報提供を行っております。

　当社の顧問・特別顧問の選任及び報酬は、「顧問規則」に基づき、指名・報酬委員会への諮問を経て取締役会で決定しております。

＜取締役会＞
　取締役会は、監査等委員である取締役3名を含む、計９名の取締役（うち社外取締役５名）により構成されており、毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、中期経営計画に関する事項、ガバナンス、決算財務、役員人事、取締役会の実効性評価、その他経営に係る重要事項等に関する審議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認等を行っております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会機能の強化と経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員の任期は１年とし、一部の執行役員については、取締役（監査等委員であるものを除く。）が兼務しております。

＜経営会議＞
　業務執行に関する意思決定及び個別の経営課題について適時協議・決定するため、取締役・執行役員等によって構成される経営会議を設置し、定期的に開催しております。

＜監査等委員会＞
　監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役（うち社外取締役２名）で構成されており、常勤の監査等委員である取締役１名を選定しております。監査等委員会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時監査等委員会を開催し、監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧等により、取締役の職務執行状況について監査、監督しております。

＜指名・報酬委員会＞
　指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役及び執行役員の指名や個別報酬額の決定、役員の実績評価、役員報酬制度の見直し、後継者育成計画（サクセッションプラン）等について審議し、取締役会に答申を行います。社外取締役の知見および助言を適切に確保し審議することにより、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する決定プロセスの公平性・透明性・独立性の強化を行うことを目的として、委員の過半数は社外取締役で構成されており、委員長は社外取締役が務めております。

＜内部統制推進委員会・内部統制推進室＞
　コンプライアンス及びリスク管理を全社的に取組むための組織として内部統制推進委員会を設置しております。内部統制推進室は、社長直轄組織として内部統制システムの整備、運用、コンプライアンス活動、全社リスク管理の統括及び内部監査を実施しております。

＜会計監査の状況＞
　会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しております。同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はなく、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けております。

＜責任限定契約の内容＞
　当社は会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額であります。

　当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
　コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、経営の透明性の確保や効率性の向上を図るため、この体制を採用しております。

　当社は、業務の適正を確保するための体制を整備するため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を次のとおり定めております。
（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
① 当社は、コンプライアンスおよびリスク管理を全社的に取り組むための組織として、「内部統制推進委員会」を設置する。本委員会は、「内部統制推進委員会運営規程」の定めるところにより、コンプライアンスおよびリスク管理を運営・推進する。また、内部監査部門として社長直轄組織の「内部統制推進室」を設置する。
② 「企業倫理行動指針」、「コンプライアンス規程」を制定し、取締役および使用人が法令および定款に適合した行動をとるための守るべき行動基準を明確にする。
③ 「コンプライアンス宣言」や前項の指針、規程ならびに取締役および使用人が遵守しなければならない主要法令等を掲載した「コンプライアンスハンドブック」を作成・配布し、取締役および使用人への教育・研修を実施する。
④ 法令等違反に関する相談・通報を受付ける内部通報制度として内部通報規程を定め、社内窓口として内部統制推進室に「コンプライアンス相談室」を設置するほか、社外に外部窓口を設置する。
⑤ コンプライアンス確保のため、内部統制推進室による内部監査を、定期的に実施する。
⑥ 暴力団等反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し排除する体制を整備して適切に対応する。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　当社は、情報に関する体制整備策として、取締役の職務執行・意思決定に係る情報は、各種議事録および決裁書類等の文書等により保存するものとし、それら文書等の保存期間その他の管理方法については、法令および「取締役会規則」、「経営会議規則」、「文書取扱規程」等の社内規則の定めるところによる。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理に関する体制を整備するため、「リスク管理規程」を制定する。また、会社が緊急事態に直面した場合の対応方法については、「緊急事態対応要領」の定めるところにより、社長を本部長とする対策本部を設置し対応する。
② 受注案件等を審査する機関として「審査委員会」を設置し、受注リスクの防止・低減に努める。
③ 電子情報・情報システム等の利用に関しては、情報漏洩・不正使用等を防止するため、取締役および使用人の遵守事項を定めた「セキュリティポリシー」により情報管理体制を整備する。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
② 取締役および使用人の職務権限・役割分担および重要事項決裁基準の明確化を通しての効率的な業務執行については、「職制分掌規程」、「稟議等決裁基準規程」の定めるところによる。
③ 「執行役員制度」の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会機能の強化と、経営効率の向上を図る。
④ 取締役・執行役員等によって構成される「経営会議」を設置し、業務執行に関する個別の経営課題について協議・決定できる体制とする。

（５）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社は、子会社における業務の適正を確保するため、当社の「企業倫理行動指針」や「コンプライアンス規程」、「内部通報規程」等を子会社に準用するほか、「コンプライアンスハンドブック」の子会社への配布、コンプライアンス教育の実施等、当社に準じたコンプライアンス体制を構築、運用する。
② 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における重要事項の決定に関して、当社への事前協議、報告を求めるほか、必要に応じて当社の役員または使用人を子会社の取締役または監査役として派遣し、適切な監督、監査を行う。
③ 子会社の業績、資金状況その他重要な事項については、「関係会社管理規程」に従い当社への報告事項とする。
④ 当社は子会社に対し、必要に応じて、コンプライアンス担当部署を設置させる。
⑤ 内部統制推進室は、子会社の業務執行の適法性、効率性に関する監査を定期または臨時に実施する。

（６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 当社は、監査等委員会が実効的な監査を行なうため、監査等委員会の職務を補助する使用人を内部統制推進室に配置する。
② 上記補助使用人の人事異動、人事評価については、監査等委員会の同意を必要とする。
③ 上記補助使用人は、監査等委員会に係る業務を優先して従事する。
④ 監査等委員会は、必要に応じて、内部統制推進室に対して具体的な指示を行うことができる。指示を受けた内部統制推進室は、その指示の実行に際して取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けない。

（７）当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
① 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、直ちに当社の監査等委員会に報告する。
② 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会において定期的に業務執行状況等を報告するとともに、必要に応じて、監査等委員会に対し監査等委員会の監査等に必要な事項を報告する。
③ 監査等委員会は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人に対して職務の執行等に関し報告を求めることができるものとする。
④ 監査等委員である取締役は、当社の取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、いつでも取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人に、その説明を求めることができるものとする。
⑤ 監査等委員である取締役は、内部統制システムの運営・推進状況を監視するため、「内部統制推進委員会」に出席するとともに、「コンプライアンス相談室」に対し、内部通報状況等の報告を求めることができるものとする。

（８）監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、監査等委員会へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることがないよう、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人に周知徹底する。

（９）監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務に必要であると認められる費用または債務を負担する。

（１０）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に意見交換の場を持ち、コンプライアンス面や内部統制の整備状況等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。
② 内部統制推進室は、監査等委員会と定期的に情報交換の場を持ち、監査方針および監査計画等について監査等委員会と協議するほか、内部監査結果について適時報告するなど、緊密な連携を保持する。

内部統制システムの運用状況の概要は、下記のとおりとなります。
（１）コンプライアンスに関する体制
① 内部統制推進委員会を２回開催し、コンプライアンス体制の整備や諸施策の実施状況の監視、確認および今後の活動計画の策定を行い、企業倫理・法令遵守徹底によるコンプライアンス体制の確立を図っております。
② 「企業倫理行動指針」、「コンプライアンス規程」や主要法令等を掲載した「コンプライアンスハンドブック」を発行して全役職員に配布し、守るべき行動基準を明確にしております。
③ 内部通報窓口である「コンプライアンス相談室」および外部窓口の設置を全役職員に周知しております。内部統制推進室は、「コンプライアンス相談室」の運用状況を内部統制推進委員会および監査等委員会に報告しております。
④ コンプライアンス意識の更なる向上と定着を図るため、全役職員およびグループ会社を対象にコンプライアンス教育や、新入社員研修のほか、社内イントラネット上に各種コンプライアンスに関する行動指針や法改正、コンプライアンス教育資料等を掲載し、全役職員に対して継続的な教育・啓蒙活動を推進しております。

（２）リスク管理に関する体制
① 受注案件等を審査する「審査委員会」を原則毎週開催して、受注リスクの防止・低減に努めております。
② 重要なインシデントの抽出、対策の検討を行い、その結果を内部統制推進委員会、取締役会に報告しております。
③ BCP（事業継続計画）を策定し、これに基づく安否確認訓練、避難訓練を実施しております。
④ 情報セキュリティー委員会を2回開催し、グループ全体の情報セキュリティー向上を図っております。また、全役職員を対象に情報セキュリティー教育を実施しました。
　
（３）取締役の職務の執行が効率的に行われるための体制
① 取締役会を15回開催し、業務執行上の重要事項を決議するとともに、取締役の職務の執行状況の監督を行いました。
② 取締役・執行役員等によって構成される「経営会議」を24回開催し、業務執行に関する個別の経営課題について協議・決定しました。

（４）グループ会社の経営管理に関する体制
① 関係会社における重要事項の決定に関して、当社への事前協議、報告を求めること等を定めた「関係会社管理規程」を制定し、これにより管理する体制としております。また、必要に応じて当社の役員または使用人を子会社の取締役または監査役として派遣しております。
② 子会社の役員および使用人のコンプライアンス意識の更なる向上と定着を図るため、コンプライアンス教育を、当社と同様に子会社においても実施しております。
　
（５）監査等委員会への報告、ならびに監査等委員会の監査が実効的に行われるための体制
① 監査等委員である取締役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、社長、会計監査人、内部統制推進室との定期的な会合において、情報・意見の交換を行い監査の実効性を高めております。また、各部署および子会社から適宜業務現況等の報告を受けております。
② 監査等委員である取締役で構成される監査等委員会の円滑な遂行のため、監査等委員会事務局を内部統制推進室内に設置しております。
　
（６）内部監査に関する体制
　内部統制推進室は、会社および子会社の業務執行の適法性、効率性等に関する監査を定期的に実施し、内部統制システムの整備運用状況を監視・指導しております。

（１）基本的な考え方
　当社は、暴力団等反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し排除する体制を整備して適切に対応することと しております。
（２）整備状況
　当社は、「企業倫理行動指針」に則り、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては断固たる態度で臨むことを定め、グループ一体で一切の関係を遮断することに取り組んでおります。
組織的な対応を推進するため、サステナビリティ管理本部総務法務部を対応担当部署とし、管轄警察署、関係機関が主催する連絡会等で反社会的勢力関連情報の収集・管理を行うとともに、弁護士等外部の専門機関と適宜相談・連携しながら、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害の防止に努めております。
　また、社内規程において具体的な対応措置を規定するとともに、主管部署の設置、対応マニュアルの整備などの取組みを行っております。

今後も予定しておりません。

―――