当社は、企業の社会的責任を果たすとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、経営の効率性を高めながら公正性、透明性を確保してまいります。また、ステークホルダーとの適切な関係を保ちながら、最適なコーポレートガバナンスの構築に努めてまいります。

　

【1-2-4　議決権に電子行使を可能とするための環境づくり、招集通知の英訳】
議決権電子行使プラットフォームや招集通知の英訳につきましては、機関投資家や海外投資家の比率が低いため、費用対効果を考慮して導入しておりませんが、今後比率の拡大がみられるときは、導入について検討します。

【1-4　政策保有株式】
純投資以外の目的で保有する上場株式（以下、「政策保有株式」といいます。）については、株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることを考慮し、その保有の意義が認められる場合を除き、保有しない方針です。保有の意義が認められる場合とは、投資先の成長性、収益性が高いと判断し、かつ、保有することによって、投資先および当社にとって相互に企業価値の向上に資すると判断される場合をいいます。
また、毎年の取締役会にて政策保有株式の保有意義について検証を行い、その意義が乏しいと判断される場合には売却する方針です。
なお、政策保有株式に係る議決権の行使についての具体的な基準は定めておりませんが、議案の内容が中・長期的に企業価値の向上や株主利益に繋がるかを検討して賛否を判断します。


【2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社の現状においては、男性・女性、日本人・外国人、新卒採用者・中途採用者等の区分によって管理職等への登用機会に差異を設けることはないものの、女性、外国人、中途採用者について管理職等への登用等の目標などは設定しておりません。また、多様性の確保に向けた人材育成方針等は今後の検討課題です。

【3-1-2　英語での情報開示】
株主における海外投資家等の比率が低いため、費用対効果を考慮して、英語での情報開示はなしですが、今後比率の拡大がみられるときは、英語での情報開示・提供を検討すべきであると考えています。

【3-1-3　サステナビリティについての取組み】
自社ウエブサイトや年１回発行するＣＳＲ報告書等において、サステナビリティと当社の取り組みについて公表しておりますが、今後、情報を分かりやすく発信してまいります。

【4-1-3　後継者の指名計画】
取締役会は会社の目指すところ（経営理念等）や中長期的な戦略を実現できる体制を可能とする為に、それを実行、達成できる人材を、取締役（最高経営責任者を含む）、執行役員等に登用しています。
今後、取締役会の監督下において後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、取締役会が主体的に関与し、最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用に向けて検討し、取り組んでまいります。

【4-2　取締役会の役割・責務（2）】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉えており、実行しています。　　　　　経営陣からの提案に対しては、独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行っており、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援しています。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
経営陣の報酬については、会社および部門の業績や経営内容、今後の会社業績見通し、経済状況等を勘案して、個別の年間報酬額を決定しています。　

【4-2-1　経営陣の報酬に対するインセンティブ付け】
経営陣の報酬について、会社および部門の業績や経営内容、今後の会社業績見通し、経済状況等を勘案して、個別の年間報酬額（現金報酬）を決定しています。
今後、客観性・透明性ある手続きに沿った報酬制度の設計・報酬額の決定や、会社の中長期的な業績と連動するような報酬制度についても検討します。

【4-3-2　ＣＥＯの選解任手続き】
取締役会の決議により、リーダーシップ、目標達成力等、企業価値の向上に必要な資質を持ち合わせたＣＥＯを選任しています。

【4-3-3　会社の業績等の適切な評価を踏まえたＣＥＯの解任手続き】
ＣＥＯは会社の業績等の適切な評価に基づき選任されており、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合には取締役会の決議により解任となります。　

【4-8　独立社外取締役の有効な活用】
現在、取締役総数7名の中で社外取締役は2名であり、その他に社外監査役2名が在籍し、その内取締役2名、監査役1名が独立役員です。
各独立役員は、それぞれに独自の視点から取締役会等を通じて各取締役・経営陣に有用な意見を述べ、また、経営の監視、監督を行っており、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与しています。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
このようなことから、現時点では独立社外取締役を増員する必要性は無いと判断していますが、今後も増員の必要性について検証します。

【4-10-1　指名・報酬委員会の設置について】
経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに関しての任意の諮問委員会等の機関設置はしていませんが、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る事案については、取締役会への上程前に、独立役員である社外取締役に説明を行い、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、助言を得ています。


【4-11　取締役・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、経営、財務、主要な事業部門である「建設事業」において専門的知識と豊富な経験を有した者、さらに独立した立場で客観的に経営の監督を行う社外取締役らで構成されており、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形を実現しています。
なお、取締役会の多様性においてジェンダーや国際性等の面を含んだ構成とはなっておりませんが、その必要性も検討した上で、現在の構成となっています。

【1-7　関連当事者間の取引】
当社が当社役員と取引を行う場合や主要株主等との間で重要な取引を行う場合には、会社や株主共同の利益を害することのないように、取締役会で決議を経るように規定し、実施しています。
また、主要株主等が発注者となる取引（工事受注等）については　通常取引先の案件と同様に利益性等を考慮し、可否を判断しており、書面により取締役らが決裁を行い、その承認行為については、会社や株主共同の利益を害することのないことを内部監査部門および監査役が監視しています。

【2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金の積立金の運用を、その専門性を考慮し、金融機関（銀行等）に業務委託しております。受託先においてはスチュアードシップ活動に取り組んでおり、当社は定期的に受託先が行う運用全般の健全性を確認しています。

【3-1　情報開示の充実】
（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念等や中長期的施策を当社ホームページや有価証券報告書等において開示しています。

（２）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、コーポレートガバナンス報告書に記載のとおりです。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
経営陣幹部・取締役の報酬については、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に基づき、役位や会社への貢献度を総合的に評価し、従業員給与とのバランス、会社の財務状況や今後の損益見通し等の当社の経営状況等を勘案して、株主総会で決議された取締役の報酬額の限度額内（月額1,600万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）で、取締役会から一任を受けた社長が決定しています。
なお、決定にあたっては、独立役員である社外取締役に事前に説明を行い、客観的な助言を得ています。

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選任と取締役候補の指名にあたっては、経営、財務、各事業の知識・経験・能力を備えた者をバランス良く揃えることに留意し、
また、客観的に判断・意見が行える社外取締役候補も含めて、取締役会にて決定しています。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
また、監査役候補の指名にあたっては、財務・会計の知識を有する者、またはこれまでの職務・経営経験をもって当社経営を客観的に監視・監査できる社外監査役候補、また当社業務に精通し高度な情報収集力を有する常勤監査役候補を指名することとしており、取締役会にて決定しています。
なお、経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名にあたっては、上程前に独立役員である社外取締役に事前に説明を行い、客観的な助言を得ています。

（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役会では経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際に選解任・指名についての説明を行っており、株主総会招集通知において株主のみなさまにも開示しています。

【4-1-1　経営陣に対する委任範囲】
取締役会は、法令および定款に定められた専決事項ならびに経営の基本方針に関わる重要な事項について審議・決定しています。　　　　　　　　これら以外の業務執行の決定・遂行については、対象となる事項に応じて、経営陣で組織する経営会議や、代表取締役による合議、代表取締役社長、各部門を担当する執行役員により行うことを規定しており、実施しています。

【4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役候補者として、会社法に定める社外性要件および金融商品取引所が定める独立性基準を充たし、かつ、人格、見識、出身分野における豊富な経験や実績を基に建設的な意見で当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与できる人物を求めており、選定するように努めています。

【4-11-1　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
当社の取締役会は、１０名以内の取締役によって構成され、当社取締役には中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らして、「企業経営」、「財務会計」、「内部統制・法務/コンプライアンス」、「技術（建設事業）」、「営業戦略」、「人事/人材マネジメント」といったスキル等が必要になると考えています。これらの経験・知見等を取締役会全体として備えることが、取締役会の実効性を高めると考えています。
また、他社での経営経験を有する独立社外取締役を含むように努めてまいります。それらの方々が女性であれば、なお望ましいとも考えています。今後、取締役選任にあたっては、各候補者の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを明示してまいります。

【4-11-2　取締役・監査役の兼任状況】
事業報告および株主総会参考書類において、各取締役、監査役の他の上場会社を含む重要な兼職を開示しています。

【4-11-3　取締役の自己評価を参考にした取締役会の実効性評価、結果の開示】
取締役会の実効性について、2025年4月に取締役および監査役に対して取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、その結果を踏まえ、取締役会全体の実効性を分析・評価しました。

（１）評価項目
開催回数、審議時間、審議事項の拡大・縮小、機関設計、人数、構成、審議内容、報酬、その他

（２）評価結果
当社の取締役会は実効性が十分に確保されていることを確認しました。また、今後更に当社取締役会の実効性を高め、企業価値を向上させる為の課題を共有し、対応していくことを確認しております。

（３）今後の対応
経営方針や経営課題の議論を充実させていく必要であることから、柔軟で自由な議論が出来るミーティングの場を拡充する等して対処してまいります。

【4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役・監査役には就任の時、また必要に応じて、会社の事業・財務・組織等に関する必要な情報を提供しています。
また、取締役・監査役は役割と責務の理解のため、社外の講習会等に参加する他、取締役、監査役がそれぞれ担っている業務についての情報交換を積極的に密に行うことによって必要な知識習得のさらなる向上を図っており、会社はこれらを支援しています。

【5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針はつぎのとおりです。
（１）株主との対話・対応は総務企画部門の担当役員が統括しています。
（２）対話を補助する総務企画・理財の部門はＩＲに関してのミーティングを実施しています。
（３）個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組みについては、ニーズに応じて実施を検討します。
（４）対話において把握した株主の意見などは、必要に応じて、会議体での報告や報告書の配付などにより、取締役・経営陣および関係部門へフィードバックし、情報の共有・活用をはかっています。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
（５）対話に際して、インサイダー情報が流出しないように、関係者に対して教育を実施しています。

当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ホームページに掲載しております。
https://www.morigumi.co.jp/assets/dl/news/20250624.pdf

・大株主の状況は、２０２６年３月３１日現在の株主名簿に基づき記載しております。

―――

　なし

　監査役は、会計監査人から監査方法の概要・往査実査の概要の報告を受け、必要に応じて監査に立ち会う等の連携を図りながら会計監
査人の監査方法および結果の相当性判断を行っている。

　内部監査部門と監査役は、監査計画および結果について定期的に情報交換・意思疎通を行っており、重要な問題がある場合はその都度報
告を受ける等の連携を図りながら、実効性ある監査を行っている。

　その他、内部監査部門及び会計監査人との間において、個別の監査計画を共有した上で、三者による協議（三様監査会議）や個別の定例会議を実施するなど、相互の緊密な連携を保ちながら効果的かつ効率的な監査体制の構築を図っている。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している。

取締役の報酬は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するよう決定するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、金銭による固定報酬を支払うこととする。時機をみて、会社の中長期的な業績と連動するような報酬制度についても検討します。

―――

　当社の役員報酬については以下のとおりである。

区分　　　　　　　　　　　　　　　　員数　　　　　　　　　　　報酬等の総額
取締役　　　　　　　　　　　　　　 　9名　　　　　　　　　　　　168百万円
（うち社外取締役）　　　　　　　 （2名）　　　　　　　　　　 　（12百万円）
監査役　　　　　　　　　　　　　　　3名　　　　　　　　　　　　 27百万円
（うち社外監査役）　　　　　　　 （2名）　　　　　　　　　　　 （12百万円）
計　　　　　　　　　　　　　　　　　 12名　　 　　　　　　 　　 195百万円
（うち社外役員）　　　　 　　　 　（4名）　 　　　　　 　 　 　（24百万円）

（注）・上記の取締役等の員数は、2025年6月24日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。



　　

　当社の役員の報酬等は、１９９２年６月２６日開催の第５９回定時株主総会において、取締役の報酬額の
限度額を「月額1,600万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない」、また監査役の報酬額の
限度額を「月額400万円以内」と決議しており、個々の報酬については、取締役は取締役会で決議し、
監査役は監査役の協議によって定めている。

　当社の社外取締役（社外監査役）については事務局が補佐しており、取締役会に付議する内容については、３日前迄に開示している。

　取締役会を毎月開催および必要に応じて随時開催することにしており、経営に関する重要な意思決定および業務執行報告を行っている。
　また、経営会議を月1回開催しており、取締役会へ上程すべき事項並びに社長決裁事項のうち事前に社長より諮問があった事項について審議している。
　さらに、執行役員会議を月1回開催し、業務執行に関する報告及び協議をおこなっている。

　内部監査は、社長直轄のＣＳＲ統括部（部長１名、他１名）により、経営方針および事業計画に基づき、業務の適正な運用並びに財務の状況について内部監査を実施している。全社事業年度計画を達成するために各部門が策定した目標の進捗・達成状況の確認、財務報告に係る有効性の評価を行うため、整備・運用状況の評価を行う。監査結果は、「内部監査報告書」を作成し、社長の承認を経て被監査部門長に報告する。
なお、改善が必要と思われる事項については社長名で「業務改善指示書」を通知し、改善実施状況・結果について再度監査を実施している。　

　監査役監査は、当社の「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行について、全社事業年度計画を達成するために各部門が策定した目標
遂行状況、内部統制システムの整備状況、経営意思決定プロセスの妥当性及び決定事項の進捗状況、財務報告に係る内部統制、四半期決算
の適正性について監査している。


　当社は会計に関する事項の監査の為、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として株主総会で選任している。

　　業務を執行している公認会計士の氏名及び所属する監査法人

　　　　　　　公認会計士の氏名等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所属する監査法人

　　　　指定有限責任社員業務執行社員　　錦織　倫生　　　　　　　　有限責任あずさ監査法人

　　　　　　　　　　同上　　　　　　　　　　　　　　玉垣　奈津子　　　　　　　　　　　　同上

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
※継続関与年数については、７年以内であるため記載を省略している。

　　監査業務に関わる補助者の構成

　　公認会計士　　７名　　その他　 １６名

　当社は経営の意思決定機能、業務執行の監督機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。また、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観性、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役を２名選任しております。

　当社は、取締役の職務の遂行が法令及び定款に適合すること、並びに業務の効率性の確保及びリスクの管理に努め、財務報告の信頼性を確保するとともに、社会経済情勢その他環境の変化に対応するために内部統制システムを構築している。

(１)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　
　法令、定款、規程もしくは企業倫理に反する行為またはその恐れのある事実を速やかに認識し、コンプライアンス経営を確保することを目的として、コンプライアンスに関する研修を実施するとともに、内部通報制度を設ける。内部通報制度においては、通報者に対する不利益な取扱いの禁止を内部通報に関する規程にルール化する。
　コンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、対処方法等を検討する委員会を速やかに設置するとともに、監査役に報告
する。
　社長直轄の内部監査部門を設置し、規程を整備したうえで、内部監査を実施する。

（２）取締役の職務の執務に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、文書の保存・管理に関する規程に従い、適切に保存・管理を行うものとし、監査役はこれら
の文書を常時閲覧できる。
　文書の保存・管理に関する規程には、重要な文書の保管方法、保存年限などを定めるものとし、その規程を制定・改定する時は、監査役と事前に協議を行う。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　組織横断的なリスクについてはリスク管理担当部署が、各部門所管業務に関するリスクについては各担当部門がそれぞれリスク想定・分析を
行うとともに、適時見直しを行う。
　不測の事態が発生した場合に、リスク管理担当部署への適切な情報伝達が可能となる体制を整備するとともに、重大なリスクが具現化した場
合には、社長を対策委員長とする危機管理委員会を設置して、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整備する。
　上記事項を規定するリスク管理に関する規程を制定するとともに、リスク分析やリスク対応の状況については、適時取締役会において報告を行う。
　
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能との分離による意思決定の迅速化と経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立する。
　取締役会に加えて経営会議を設置し、重要な業務執行については、経営会議の審議を経て、取締役会において決定するとともに、その進捗状況及び成果については適時取締役会等に報告する。
　業務執行については、業務組織、職務分掌、意思決定制度等においてそれぞれ取締役、執行役員及び使用人の権限と責任の所在及び執行手続の詳細を定めるものとし、重要な業務執行の進捗状況については、適時取締役会に報告する。
　業務の効率性と適正性を確保するため、ＩＴ化を推進するとともに、その進捗状況を適宜把握し、その改善を図るよう内部監査部門による内部監査を実施する。

（５）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項
　監査役は、内部監査部門所属の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができるものとし、監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、内部監査部門長等の指示を受けないものとする。また、当該業務の評価に関しては監査役と事前に協議を行うものとする。
　尚、監査役が必要とした場合には、監査役の職務を補助すべき使用人を別途置くことができるものとし、当該使用人の独立性を確保するため、異動・評価等に関しては、監査役と事前に協議を行うものとする。

(６）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
　監査役が出席する取締役会において法定の事項に加え、内部監査の実施状況並びに、内部通報制度による通報状況及び内容、社内不祥事、法令違反事案のうち重要事項の報告を行うとともに、取締役と監査役が意見交換を行う会議を別途設定する。
　意思決定書（稟議書）の回付等を通じて、業務執行の状況につき監査役が必要を認める事項を適時報告する制度を整備する。

（７）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る事項
　監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、担当部門での審議において、当該請求に係る費用が監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

（８）財務報告の信頼性を確保するための体制
　取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役社長を適切に監督する。
　代表取締役社長は、本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制の構築を行い、その整備・運用を評価する。

　反社会的勢力への対応の徹底、かつコンプライアンスの遵守は、適正な事業活動を継続する上において不可欠であるとし、反社会的勢力への対応について倫理規則に定め、継続的なコンプライアンス教育を通して、全役職員への徹底を図っている。

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適時開示に係る社内体制の概要

１.当社は重要な会社情報の適時適切な開示が、上場会社としての社会的責任であるとして認識し、社内体制を整え、株主および投資家の皆様に正確にお伝えできるように努めている。

２.当社では、すべての役職員が遵守すべき事項を明確に示した倫理規則により、情報の取り扱い事項を定め、役職員への教育と周知徹底を図っている。また、情報取扱責任者の監督のもと、総務企画部、理財部が連携し、開示の必要な重要事実、会社情報等について、公表の時　期・方法を検討し、取締役会の決定又は代表取締役の承認の後、適時開示をしている。

３.情報の開示方法については、情報取扱責任者の検閲のもと、会社の決算に関わる適時開示情報については理財部が、株式関係その他の情　報の適時開示については総務企画部が行い、「ＴＤｎｅｔ」への登録や記者発表等により開示し、開示した情報については直ちに当社ホームページに　　掲載している。