当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナンスを充実させ、当社とステークホルダーとの間に長期的に安定した良好な関係を維持することを基本方針としております。
この方針のもと、取締役会の意思決定の迅速化及び監督機能の強化、並びに業務執行体制の強化につながる仕組みを構築しております。
また、「社是」「企業理念」「行動規範」を定め、役員及び従業員がこれらを実践するとともに、「サステナビリティスローガン（基本方針）」に基づきサステナビリティ経営の課題に取り組み、ステークホルダーの皆様とのＷｉｎ‐Ｗｉｎの関係を構築し、社会に貢献します。

当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【原則１－４ 政策保有株式の縮減に関する方針】
（１）政策保有株式の縮減に関する方針
当社は、事業運営上必要とされる銘柄のみ政策保有株式として保有するものとし、それ以外の銘柄については特段の事情がない限り縮減する方針としております。連結純資産に占める政策保有株式の割合については、2028年度に15％未満まで削減することを目標としております。
個別の政策保有株式の保有の適否については、経営会議において毎年度、発行会社との取引の有無、工事情報等の入手状況、その他特段の事情の有無を精査・検証したうえで、取締役会に報告します。取締役会は当該報告を受けて保有の適否を個別に検証・判断します。検証の結果、保有を継続すると判断した銘柄については、有価証券報告書において、その保有目的等を開示します。

（２）政策保有株式の議決権行使に関する方針
当社の政策保有株式に係る議決権行使基準は以下のとおりです。
①原則として、全ての議案に対して議決権を行使します。
②政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から、当該企業の経営状況も勘案し、議案ごとの賛否を判断します。特に、合併等の企業再編、業績不振企業による役員退職慰労金の贈呈、第三者割当増資、買収防衛策の導入等に係る議案については、より一層慎重な検討・判断を行います。


【原則１－７ 関連当事者間の取引】
当社は、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合に、当該取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会の承認を要する旨取締役会規則に定めるとともに、監査等委員会監査等基準において利益相反取引等の監査及び承認について定めております。取締役会はこれらの手続きを踏まえた監視を行っております。


【補充原則２－４① 女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等多様性の確保】
（1）多様性の確保についての考え方、人財育成と社内環境整備について
当社はこれまで、企業理念、ビジョンを実現するため、DE＆I方針及び女性活躍推進法に基づく行動計画に沿って、多様な価値観や知識、経験をもつ人財の採用、リーダー層への育成・登用を積極的に行い、あわせて能力を最大限発揮できる環境づくりに取り組んできました。
今後、「西松-Vision2035」「中期経営計画2028」の実現に向け、多様な人財の活躍を最大化する人財ポートフォリオの構築や社員が能力と挑戦意識を最大限発揮できる企業文化の醸成に取り組み、多様な人財の成長と挑戦を支え、エンゲージメントを高めることで、新たな中長期的企業価値創出の実現を目指します。

（2）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標について
（女性管理職の状況）
当社総合職の大部分を占める建設技術者は、長年、男性の割合が多く、女性の割合が少ない傾向が続いていましたが、2015年度より女性総合職の新卒採用を増やすとともに、一般職から総合職への登用も進めるなど女性総合職の増加に取り組んでまいりました。2026年4月1日現在、総合職は2,517名在籍しておりますが、そのうち女性総合職は255名、うち98名が役付者(うち管理職9名)として活躍しております。また、女性の管理職登用等について、数値目標を以下のとおり定めております。

・女性総合職採用比率（年間）　　　　　　　 目標　毎年20％以上　（2025年度19.1％）
・全管理職に占める女性管理職の比率　　目標　2030年度　3.0％以上（現状1.0％）

（外国人及び中途採用者の状況）
外国人は、2015年度より新卒者を中心に毎年4名程度を採用し、2026年4月1日現在31名が国内事業に従事しております。また、海外事業においては74名の外国人が在籍しております。
中途採用者は2026年4月1日現在256名在籍しており、うち62名が管理職として活躍しております。
現在のところ外国人及び中途採用者の管理職登用について数値目標を定めるまでに至っておりませんが、将来の事業戦略に基づいて戦略を実現できる人財の採用、登用を検討してまいります。


【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金のアセットオーナーとして期待される機能を発揮するべく、企業年金運営の事務局である人事部に専門的知識及び経験を有する職員を配置するとともに、年金業務幹事金融機関やコンサルティング会社が開催する各種セミナーに当該職員を出席させることで資質の向上を図っております。また、運用面においては、退職給付制度運営委員会において運用状況を定期的にモニタリングする等の取り組みを実施しております。
当社は、企業年金の受益者と当社との間に生じ得る利益相反についても適切に管理しております。


【原則３－１ 情報開示の充実】
当社は、法令及び東京証券取引所の規則に従い、適時適切な情報開示を行っております。また、法令等に基づく開示以外の情報提供についても、以下のとおり主体的に取り組んでおります。

（１）経営理念等や経営戦略、経営計画
「社是」、「企業理念」、「行動規範」、「サステナビリティスローガン（基本方針）」、「西松-Vision2035」、「中期経営計画2028」などを当社ウェブサイトに掲載しております。
当社ウェブサイト（日本語版） https://www.nishimatsu.co.jp/
当社ウェブサイト（英語版） https://www.nishimatsu.co.jp/eng/

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ⅰ．１基本的な考え方」に記載しております。また、当社ウェブサイトに「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組み」を掲載しております。
https://www.nishimatsu.co.jp/company/business.html

（３）経営陣・取締役の報酬決定に関する方針・手続き
①取締役（監査等委員である者を除く。）及び執行役員の報酬
業務執行取締役及び執行役員の報酬は、基本報酬及び業績連動報酬で構成します。また、非業務執行取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬は基本報酬のみとします。
基本報酬は、役位に基づき決定する固定報酬（月額報酬）とし、従業員の給与水準及び世間相場等を勘案して算定します。
業績連動報酬は、業績目標の達成度合いに応じて決定する変動報酬とし、ベースとなる業績連動報酬を役位別に設定し、これに業績連動係数を乗じて支給額を算定します。支給額算定のため企業価値向上に資する評価指標を役位・職名別に設定するものとし、目標達成度を年度毎に評価します。
業績連動報酬は、短期インセンティブとしての金銭報酬と長期インセンティブとしての株式報酬に分けて支給します。金銭報酬は毎年7月に賞与として支給するものとし、株式報酬は株式給付信託による換算ポイントを毎年6月に付与し、役員退任時に累積ポイント分の株式を支給します。
基本報酬と業績連動報酬の割合は、当社の経営戦略、事業環境、職責及び目標達成の難易度等を踏まえ、同業他社の動向を参考に適切に設定します。なお、2025年度より基本報酬を減額し、業績連動報酬を増額しており、概ね7：3としております。また、業績連動報酬のうち、金銭報酬と株式報酬の割合は概ね2：1とします。
以上の方針に基づいて社長が作成した原案を指名・報酬委員会に諮問し、その答申を受けて取締役会において決定します（基本報酬は毎年3月、業績連動報酬は毎年6月に決定）。
②監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみとし、業務執行取締役の報酬及び世間相場等を勘案して、監査等委員である取締役全員の協議により決定します。

（４）経営陣の選解任と取締役候補者の指名に関する方針・手続き
取締役候補者及び執行役員は、知識、経験が豊富で能力が高く、人格の優れた、高い倫理観を有する者より選任します。
業務執行取締役候補者は、当社事業の知識・経験が豊富な者や財務会計等の知識に優れた者より選任します。
監査等委員である取締役候補者は、専門性や経歴を重視し、適切に監査・監督できると判断される者を選任します。
社外取締役候補者は、独立性を重視して選任するほか、専門的知識を有する者、企業経営の経験を有する者などを選任するよう務めます。また、取締役会の多様性を考慮します。
業務執行取締役及び執行役員には定年制を設けるほか、監査等委員である取締役、社外取締役及び執行役員には在任期間の上限を設けております。
これらの方針に基づいて社長が作成した候補者の原案を指名・報酬委員会に諮問し、その答申を受けて取締役会において決定します。
また、社長を含む執行役員の解任は、執行役員規則に定める解任基準及び手続に基づき、指名・報酬委員会の審議を経たうえで取締役会において決定します。

（５）取締役候補者の選解任・指名についての説明
個々の取締役候補者の選任・指名理由を、「株主総会招集ご通知」に記載しております。
株主総会招集ご通知 https://www.nishimatsu.co.jp/ir/meeting/


【補充原則３－１③ サステナビリティについての取組み】
当社は、企業理念として掲げた「価値ある建造物とサービスで安心して暮らせる持続可能な社会をつくる」を実践するため、サステナビリティスローガン（基本方針）「みんなでつくる みんなが輝く」を策定しております。この基本方針のもと、当社は、ひと、まち、自然を大切につなぎ、あらゆる人々が活き活きできる場をつくることで「みんなが輝く社会」を実現してまいります。
当社はサステナビリティ経営の実現に向けて、2024年２月に当該基本方針を策定するとともに、当社が事業を通じて取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を改めて特定し、その解決に向けたKPIツリーを整備しております。また、「サステナビリティ委員会」「サステナビリティ戦略会議」等の推進体制のもと、全社一体となって取組みを推進しております。
さらに、「中期経営計画2028」においては、「事業活動を通じたサステナブルな社会の実現への貢献」および「サステナブルな経営基盤の構築」を掲げ、脱炭素社会の形成促進などの重点的項目に取り組み、サステナビリティ経営の深化を図っております。
また、人財開発やDX、技術開発他への投資について、「中期経営計画2028」において、投資額、投資内容及び投資効果を開示しており、その進捗状況等については「統合報告書」において開示してまいります。
中期経営計画 https://www.nishimatsu.co.jp/ir/library/plan.html
統合報告書 https://www.nishimatsu.co.jp/csr/report/
当社ウェブサイトにて気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の枠組みに基づく情報開示を行っております。
気候関連情報　https://www.nishimatsu.co.jp/esg/environment/carbon_neutral/tcfd_archive.html


【補充原則４－１① 経営陣に対する委任範囲の概要】
取締役会は、経営の基本方針その他経営上の重要事項や法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則で定める事項を審議・決定しております。取締役会決議事項以外の決定権限については、経営会議規程等を定め、経営会議等において業務執行取締役等に委任しております。


【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役候補者の独立性を担保するため、独立性判断基準を策定・開示しております。また、独立性判断基準に加え、取締役会における率直かつ活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定するよう努めております。
独立性判断基準 https://www.nishimatsu.co.jp/company/governance.html


【補充原則４－１１① 取締役会の構成及び取締役選任に関する方針・手続き】
当社は、取締役の少人数化と執行役員制度の導入により、取締役会の経営に関する意思決定の迅速化及び業務執行体制の強化を図ります。また、取締役会における社外取締役の比率を高めることにより、監督機能の強化を図ります。
取締役会は、社長、コーポレート部門担当、管理統括室長及び経営戦略室長を務める業務執行取締役４名、並びに監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）の合計９名で構成しております。
取締役候補者は、知識、経験が豊富で能力が高く、人格の優れた、高い倫理観を有する者より選任します。
業務執行取締役候補者は、当社事業の知識・経験が豊富な者や財務会計等の知識に優れた者より選任します。
監査等委員である取締役候補者は、専門性や経歴を重視し、適切に監査・監督できると判断される者を選任します。
社外取締役候補者は、独立性を重視して選任するほか、専門的知識を有する者、企業経営の経験を有する者などを選任するよう努めます。また、取締役会の多様性を考慮します。
取締役会の硬直化の防止を図るため、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）には定年制を設けております。
取締役候補者の指名については、適切な経営体制の構築に資するため、取締役会議長が指名・報酬委員会に諮問し、その答申を受けて取締役会で決定します。
取締役会のスキルセットは、「株主総会招集ご通知」において開示しております。
株主総会招集ご通知 https://www.nishimatsu.co.jp/ir/meeting/


【補充原則４－１１② 取締役の兼任状況】
取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合、兼任先の規模等によりその兼任先での役割・責務が異なるため、兼任数の上限は設定しておりません。但し、当社の取締役としてその役割・責務を適切に果たすことができるように兼任状況を十分に調査のうえ候補者を選定しております。
取締役の兼任状況については、有価証券報告書及び事業報告において開示しております。


【補充原則４－１１③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社は、会社の持続的成長と企業価値向上のために取締役会が適切な役割を果たしているかどうかを確認するため、取締役会の実効性についての分析・評価を毎年1回実施し、取締役会の機能強化および改善に努める旨を「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組み」に定めております。
この取組み方針に基づき、取締役会の実効性についての分析・評価を下記(1)、(2)のとおり実施しました。取締役会は、下記(3)、(4)の評価結果を受けて、コーポレートガバナンスの一層の高度化を図るため、下記(5)のとおり、今後も継続して取締役会の実効性向上に取り組むことを確認しました。

（１） 評価プロセス
取締役会事務局が主体となり、全取締役に対するアンケート及びインタビューを実施しました。
アンケートの集計作業は第三者機関に委託し、そのアンケートの集計結果とインタビュー結果をもとに分析・評価を行い、取締役会に報告・協議しました。

アンケート対象期間　：　2025年度（2025年4月～2026年3月）
アンケート項目検討　：　2025年12月～2026年1月
アンケート回答　：　2026年2月
インタビュー実施　：　2026年3月
アンケート結果集計・分析　：　2026年3月
取締役会報告・協議　：　2026年3月、4月、5月

（２） アンケートの評価項目
評価項目は、「取締役会の役割・機能」「取締役会の構成・規模」「取締役会の運営」「内部統制等の整備」「社外取締役の活用」「株主・投資家との関係」としました。

（３） 評価結果の概要
評価の結果、当社の取締役会は、人数及び社外取締役比率は適切であり、議長のスムーズな議事進行のもと、各取締役の自由な発言により率直な議論がなされており、実効性が改善されていることが確認できました。
また、報酬等に関する議論が適切になされている点は、引き続き当社取締役会の強みであると認識しています。

（４） 前年度の課題への対応
前年度に主な検討課題とした項目への対応状況は以下の通りです。

① 取締役会のあるべき姿に関する議論の充実：
取締役会における討議によって、意思決定機能が充実してきているとともに、活発な意見交換が行われている、との評価がなされました。
一方、取締役会の役割や機能が以前より整理はされたが、まだ途上である、今後は討議におけるテーマを事前に設定してより深い議論となればよい、との指摘もされました。
②中長期目線での議論の定例（スケジュール）化：
価値創造、人的資本経営、グループリスクマネジメント、中長期経営戦略（主要４項目）に関する議論の起案部署と起案時期を明記し、スケジュール化を図るとともに、付議事項を整理しました。一連の対応により、これらの討議の時間が増加しているとの評価がなされました。
一方、深い議論がなされているかという点ではまだ道半ばであり、今後は個別に重要なテーマに絞って議論していくことが必要であるとの指摘もされました。
③指摘事項等への対応を確実に行う仕組みの構築：
指摘事項等については、その後の対応状況をチェックし、速やかに回答をしました。
一方、決議された議案については、進捗状況のフォローアップやモニタリングが多少欠落しているとの指摘もされました。
④柔軟なリスク管理による持続的成長の確保：
当社事業部門・関連会社が、短期及び中長期のリスク双方につき柔軟に対処できるマネジメントの仕組みを構築し、当該仕組みが確実に運用されているかのモニタリングを当社リスク・機会マネジメント委員会が実行し、モニタリング結果を取締役会に報告する運用としました。
一方、中長期リスクの網羅的な議論の不足やプロアクティブなリスク管理の必要性を求める指摘もされました。

（５）課題を踏まえた今後の取組み
当社取締役会の実効性をさらに高めるためには、前年度課題の対応に引き続き取り組むとともに、特に以下の項目については重点的な課題と認識しました。

①中長期目線の議論の充実
サステナブル経営（持続的な成長と中長期的な企業価値の継続的な創出）に資する主要アジェンダ（価値創造、人的資本経営、グループリスクマネジメント、中長期経営戦略）と定め、価値創造を具現化する企業戦略と連動した事業戦略・機能戦略に関する具体的な討議テーマを設定し、討議の活性化を図ります。
②取締役会事務局の役割の明確化
社長室は、事務局（コーポレートセクレタリー）として各事業本部・コーポレート部門間の様々な情報・課題を全体として把握・共有し、取締役会の運営を調整します。経営戦略室は議案の上程・フォローアップ等の機能を果たし、管理統括室は開催状況をモ二タリングし、客観的視点から実効性評価等を行います。
③グループリスク管理体制の強化
中長期リスク、特に緊急度の高いリスクへのアクションを早急に整備し、モニタリングする体制を構築します。また、グループ会社のレポーティングラインの見直しも含め関係会社管理規程を改訂します。

今後、取締役会において議論を進めてまいります。


【補充原則４－１４② 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、新任取締役をはじめとする全ての取締役に対して、外部講師による集合研修やＥラーニングの実施、外部セミナー開催情報の提供等により、取締役として必要な知識の習得を支援します。
取締役は、これらの機会を積極的に活用し、その役割と責務について理解を深め、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めます。業務執行取締役は、新任の社外取締役に対して、会社の事業内容や組織、財務状況等について十分に説明します。


【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針及びその体制】
当社は、株主との建設的な対話を通じて、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。
株主との建設的な対話を促進するため、ＩＲ担当の取締役を指名するとともに、ＩＲ担当取締役を中心に経営企画・総務・経理部門など関係部署間で相互の連携を図っております。
機関投資家から面談の申入れがあった場合、総務部が窓口となり対応しております。面談目的や面談内容の重要性、面談希望者の属性等を考慮のうえ、必要と判断した場合には、ＩＲ担当取締役が対応しております。
機関投資家・アナリスト向けに年２回決算説明会を開催するほか、中期経営計画の策定時など必要に応じて説明会を開催しております。これらの説明会では、社長及びＩＲ担当取締役が説明を行います。
株主との対話の中で得られた意見は、ＩＲ担当取締役が適宜、取締役会に報告しております。取締役会は必要に応じて検討のうえ、会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を図ります。
インサイダー情報の管理については、インサイダー取引管理規程を厳格に運用し、ＩＲ担当取締役は情報取扱責任者とともに情報漏洩の防止に努めております。
フェア・ディスクロージャーの観点から、すべての株主に対し適時・適切かつ公平に情報を開示します。また、決算情報の漏洩を防止し、情報開示の公平性を確保するため、本決算日及び各四半期決算日の翌日から決算発表日までを沈黙期間とし、この期間は決算に関する問い合わせに対して回答・コメントを差し控えることとしております。


【株主との対話の実施状況】
株主との対話の実施状況については「統合報告書」において開示しております。
統合報告書　　https://www.nishimatsu.co.jp/csr/report/

当社は、企業価値の向上（PBRの改善）に向けた取り組みとして、PBRを自己資本利益率（ROE）と株価収益率（PER）に分解し、各々を向上させることによりPBRの向上を目指しております。
ROEの向上につきましては、３つの要素に分けて考えております。１つ目は、収益性の改善です。M&A等により、基盤事業である国内建設事業の領域拡大と海外事業等の成長領域の事業拡大に注力するほか、人的資本投資や技術・DX・AI投資による生産性向上により、収益性の改善を目指しております。２つ目は、資産効率性の改善です。事業別ROICの採用による資本コストを意識した事業効率の管理に努めるほか、低採算資産の売却や政策保有株式の継続的な縮減、売掛債権回収の促進による運転資本の圧縮に取り組んでおります。３つ目は、財務レバレッジを意識した投資です。有利子負債の厳格なコントロールと着実な利益の積み増しにより自己資本を積み上げ、財務健全性を確保するほか、格上げによる調達コストの低減やリスクプレミアム低下の期待を通じた資本コストの引下げを目指しております。
PERの向上につきましては２つの要素に分けて考えております。１つ目は、期待成長率です。成長投資による収益拡大を実現するための施策を提示することや成長投資の進捗と課題について積極的に情報開示することで期待成長率の向上を目指しております。２つ目は、非財務価値です。持続的な成長を支えるサステナビリティ経営の更なる推進や全てのステークホルダーのエンゲージメントスコアの向上に取り組むことで非財務価値の向上を目指しております。
これらの取り組みにより、PBRのさらなる向上を目指します。
中期経営計画　　https://www.nishimatsu.co.jp/ir/library/plan.html
決算説明資料（Fact Book）　https://www.nishimatsu.co.jp/ir/library/factbook.html
統合報告書　　https://www.nishimatsu.co.jp/csr/report/

上記「大株主の状況」は、2026年３月31日現在における状況を記載しております。
当社は自己株式2,097,672株を保有しておりますが、上記「大株主の状況」から除いております。

2025年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者である２社が2025年５月30日現在で2,694千株（株券等保有割合6.45％）を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

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監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、監査等委員以外の取締役からの指揮・命令を受けない専任のスタッフを配置しております。
また、当該スタッフの人事異動及び人事考課については、監査等委員会の同意を得て行うものとしております。

監査等委員である取締役は、外部会計監査人が実施する経営者ディスカッションに参加し、会社のリスク、内部統制の評価、重点監査事項などについて意見交換しております。
監査等委員会及び内部監査部門である監査室は、外部会計監査人との間で相互の監査計画に対する意見交換を行うとともに、定期的に監査報告などを実施し、外部会計監査人との連携を図っております。

（指名・報酬委員会）
適切な経営体制の構築と経営の透明性を確保することを目的として、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名・報酬委員会（取締役会の任意の諮問機関）を設置し、同委員会の適切な関与・助言を得るものとしております。
指名・報酬委員会は、取締役会議長からの諮問を受けて、取締役候補者の指名、代表取締役の選定及び解職、社長の選解任、執行役員の昇降格及び解任、取締役の個人別報酬、執行役員の個人別報酬等に関する答申を行います。
指名・報酬委員会は、独立性を確保するため、社外取締役４名と業務執行取締役２名の計６名により構成し、社外取締役が委員長を務めております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は、業務執行取締役及び執行役員の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、業績連動報酬制度を導入しております。業績連動報酬は、業績目標の達成度合いに応じて決定する変動報酬とし、ベースとなる業績連動報酬を役位別に設定し、これに業績連動係数を乗じて支給額を算定します。支給額算定のため企業価値向上に資する評価指標を役位・職名別に設定するものとし、目標達成度を年度毎に評価します。
業績連動報酬は、短期インセンティブとしての金銭報酬と長期インセンティブとしての株式報酬に分けて支給します。現金報酬は毎年７月に賞与として支給するものとし、株式報酬は株式給付信託による換算ポイントを毎年６月に付与し、役員退任時に累積ポイント分の株式を支給します。

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2025年度に係る取締役の報酬等の額は以下のとおりです。
・取締役（監査等委員を除く) ９名
基本報酬145百万円 業績連動報酬（金銭報酬）67百万円 業績連動報酬（非金銭報酬）20百万円 合計234百万円
（うち社外取締役１名 基本報酬２百万円 業績連動報酬（金銭報酬）－百万円 業績連動報酬（非金銭報酬）－百万円 合計２百万円）
・取締役（監査等委員） ６名
基本報酬58百万円 業績連動報酬（金銭報酬）－百万円 業績連動報酬（非金銭報酬）－百万円 合計58百万円
（うち社外取締役５名 基本報酬40百万円 業績連動報酬（金銭報酬）－百万円 業績連動報酬（非金銭報酬）－百万円 合計40百万円）

業務執行取締役及び執行役員の報酬は、基本報酬及び業績連動報酬で構成します。また、非業務執行取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬は基本報酬のみとします。
基本報酬は、役位に基づき決定する固定報酬（月額報酬）とし、従業員の給与水準及び世間相場等を勘案して算定します。
業績連動報酬は、業績目標の達成度合いに応じて決定する変動報酬とし、ベースとなる業績連動報酬を役位別に設定し、これに業績連動係数を乗じて支給額を算定します。支給額算定のため企業価値向上に資する評価指標を役位・職名別に設定するものとし、目標達成度を年度毎に評価します。
業績連動報酬は、短期インセンティブとしての金銭報酬と長期インセンティブとしての株式報酬に分けて支給します。金銭報酬は毎年７月に賞与として支給するものとし、株式報酬は株式給付信託による換算ポイントを毎年６月に付与し、役員退任時に累積ポイント分の株式を支給します。
基本報酬と業績連動報酬の割合は、当社の経営戦略、事業環境、職責及び目標達成の難易度等を踏まえ、同業他社の動向を参考に適切に設定します。なお、2025年度より基本報酬を減額し、業績連動報酬を増額しており、概ね7：3としております。また、業績連動報酬のうち、金銭報酬と株式報酬の割合は概ね2：１とします。
以上の方針に基づき取締役社長が作成した原案を指名・報酬委員会に諮問し、その答申を受けて取締役会において決定します（基本報酬は毎年３月、業績連動報酬は毎年６月に決定）。
監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみとし、監査等委員以外の取締役の報酬及び世間相場等を勘案して監査等委員である取締役全員の協議により決定します。

（役員報酬の限度額）
取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬限度額は、2022年６月29日開催の第85期定時株主総会において年額360百万円以内（うち社外取締役年額30百万円以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である者を除く。）の員数は６名（うち社外取締役１名）であります。また、上記報酬限度額とは別枠で、取締役（監査等委員である者、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。）に対する業績連動型株式報酬として１事業年度当たりに付与するポイント（１ポイント＝１株）の総数の上限は、2021年６月29日開催の第84期定時株主総会において、35,900ポイントと決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である者を除く。）の員数は５名（うち社外取締役０名）であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第79期定時株主総会において年額80百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名であります。

（報酬決定の手続き）
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関は、取締役会であります。また、当社の指名・報酬委員会は、適切な経営体制の構築と経営の透明性を確保することを目的としており、取締役候補者の指名、代表取締役の選定及び解職、社長の選解任、執行役員の昇降格及び解任、取締役の個人別報酬、執行役員の個人別報酬等に関する答申を行います。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は、以下のとおりであります。
・2025年３月期の取締役（監査等委員である者、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。）の業績連動報酬の確定額について、2025年５月開催の指名・報酬委員会において審議し、その答申を受けて同月の取締役会において決定いたしました。

社外取締役と経営陣との連絡・調整等は、総務部が対応しております。また、監査等委員である社外取締役に対して十分な情報が提供されるよう、常勤の監査等委員や監査等委員会事務局の専任スタッフが適宜報告・支援する体制を構築しております。

当社の顧問制度は社内規程（顧問委嘱規程）に基づき厳格に運用しております。現在、開示すべき対象者はおりません。

（取締役会）
取締役会は、社長、コーポレート部門担当、管理統括室長及び経営戦略室長を務める業務執行取締役４名、並びに監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）の計９名で構成されております。
取締役会は、株主からの負託に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針その他経営上の重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行います。また、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則で定めた事項を審議・決定します。
取締役会は、原則毎月１回開催するほか、通期決算の開示日、株主総会招集の決定時及び株主総会後に開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催するなど、必要な審議時間を確保しております。

（監査等委員会）
監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）で構成されております。また、社内出身者を常勤の監査等委員とし、監査体制・情報収集体制の強化を図っております。
監査等委員会は、株主からの負託に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役の職務執行の監査その他法令に定められた職務を行います。
監査等委員会に事務局を設置し、監査等委員以外の取締役の指揮命令系統に属さない専任のスタッフを配置しております。また、監査等委員会事務局と各部署との間で協力体制を構築し、監査に必要な調査や情報収集等を行うなど、監査等委員の指示の実効性を確保しております。

（経営会議）
経営会議は、社長、コーポレート部門担当取締役、全コーポレート部門長４名（うち２名は取締役を兼務）、全事業本部長４名に加えて１事業本部については副本部長１名も出席しております。これらに全支社長（６名）を加えた17名で構成されております。
経営会議は、取締役会に上程する議案のうち、主に持続的成長のための重要な事項について事前審議を行うほか、当該議案が取締役会で決議された後、当該議案の執行に係る具体策の決定を行います。また、業務執行上の一部の個別事項についても決議又は審議します。

（指名・報酬委員会）
適切な経営体制の構築と経営の透明性を確保することを目的として、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名・報酬委員会（取締役会の任意の諮問機関）を設置し、同委員会の適切な関与・助言を得るものとしております。
指名・報酬委員会は、取締役会議長からの諮問を受けて、取締役候補者の指名、代表取締役の選定及び解職、社長の選解任、執行役員の昇降格及び解任、取締役の個人別報酬、執行役員の個人別報酬等に関する答申を行います。
指名・報酬委員会は、独立性を確保するため社外取締役４名と業務執行取締役２名の計６名により構成し、社外取締役が委員長を務めております。

（サステナビリティ委員会）
長期視点や社内外委員の多様な価値観を取り入れ、サステナビリティに関する課題を検討・審議することを目的として、サステナビリティ委員会（取締役会の諮問機関）を設置しております。
サステナビリティ委員会は、取締役会議長からの諮問に基づき、長期視点やマルチステークホルダーの視点に立ったマテリアリティ、マテリアリティに紐づく環境変化（リスク・機会）への対応方針等に関する事項を検討・審議し、取締役会に答申することとしております。

（企業価値向上委員会）
近時、コーポレートガバナンスの強化、資本政策の重要性等が以前にも増して謳われている状況に鑑み、コーポレートガバナンス、資本政策その他の経営上の重要事項に関して、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に諮問することが適切な場合があると判断し、企業価値の向上のために、取締役会の諮問機関として特別委員会（名称「企業価値向上委員会」）を設置しております。
企業価値向上委員会は、取締役会からの諮問を受けて、コーポレートガバナンス、資本政策その他の経営上の重要事項について審議します。

（サステナビリティ戦略会議（リスク・機会マネジメント委員会、人権委員会、ＤＥ＆Ｉ委員会、環境委員会））
マテリアリティの解決に向けたサステナビリティ推進に係る戦略を策定するとともに、当該戦略の実践及びモニタリングを目的として、サステナビリティ戦略会議を設置しております。また、サステナビリティ戦略会議内に、サステナビリティ推進のために必要な委員会（リスク・機会マネジメント委員会、人権委員会、ＤＥ＆Ｉ委員会、環境委員会）を設置しております。
リスク・機会マネジメント委員会は、当社グループのリスクと機会に関する全社的リスク管理を適正に行うことを目的としており、「長期視点に立ったリスク・機会のマネジメント」及び「現事業活動におけるリスク・機会のマネジメント」を実施します。同委員会は、リスク等情報の集約を行い、組織横断的にリスクを監視し、当社グループのリスクを総合的に管理しております。同委員会は、個別リスクごとに責任部署を定め、当該リスクに関する「予防的リスク管理体制」と「発見的リスク管理体制」を構築しております。
人権委員会は、サプライチェーン上の人権デューデリジェンスをはじめとする人権方針に基づいた人権尊重の取組みを、社内外のステークホルダーを対象として推進します。
ＤＥ＆Ｉ委員会は、多様な人財が活躍できる社内風土の醸成や、長期視点に立った「多様性（ダイバーシティ）」、「公正性（エクイティ）」、「包含性（インクルージョン）」の取組方針の検討、実行及びモニタリングを実施します。
環境委員会は、環境経営の推進と全社的な環境活動の浸透を目的としており、環境方針や環境目標、脱炭素の取組みに向けた各種施策を策定するほか、気候関連の「リスク」と「機会」の抽出、特定、評価を行います。

（投資委員会）
事業投資の審査・監視機関として投資委員会を設置しております。
投資委員会は、会社の資本戦略に基づき投資案件に関する計画の妥当性を審査し、取締役会及び経営会議に審査結果、論点を報告します。また、当該計画の予実績管理・評価を行い、必要に応じ見直しを要請します。
2025年度におきましては、今後の事業投資が企業価値向上に寄与するためには、投資のリスク管理を強化し、資本コストを上回る投資効率を実現することが必要であることを踏まえ、これまでの投資の意思決定プロセスにおける問題点を明らかにし、見直しを図っております。

（コンプライアンス体制）
社外出身者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の諸問題について対応しております。また、役員及び従業員全員による法令等の遵守を推進するため、コンプライアンス推進部を設置しております。
法令等に違反する行為を発見した際の報告体制として、当社グループの役員及び従業員やその家族のための通報窓口を社内・社外の双方に設置するとともに、協力会社のための通報窓口を当社ウェブサイトに設置しております。取締役会は、当該通報をしたことを理由として通報した者に不利な取扱いをしないよう規程を整備し、通報制度の実効性を確保しております。

（会計監査人）
仰星監査法人を会計監査人に選任しております。
同監査法人に所属する公認会計士　金井匡志氏、三木崇央氏が当社の会計監査業務を執行し、公認会計士９名、その他14名が監査業務の補助を行っております。

当社は、取締役会における社外取締役の比率を高め、経営監督機能を強化すること目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、取締役会の経営に関する意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

取締役会において決議した「内部統制システム構築の基本方針」は、以下のとおりです。

「内部統制システム構築の基本方針（2026年４月１日改定）」

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、事業活動の上で、企業の社会的責任を果たすための遵守すべき企業行動規範を定め、役員及び従業員がこれを実践する。
役員及び従業員全員に法令・定款等の遵守を徹底・推進するため、コンプライアンス推進部を設置する。当該部署は、コンプライアンス規程に従い、関係会社を含めた各部署にコンプライアンス担当者を指名し、コンプライアンスに関する周知事項を組織内に浸透させるとともに、コンプライアンスに関する状況監査を実施し、役員及び従業員に研修を通じてコンプライアンス意識の更なる徹底・推進を図る。
法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、当社グループの役員及び従業員や家族が利用できる報告窓口を社内・社外双方に設置し、協力業者が通報する窓口もホームページに設置する。取締役会は、当該報告したことを理由として報告した者に不利な取扱いをしないよう規程を整備し、通報制度の実効性を確保する。万一コンプライアンスに違反する事態が発生した場合には、コンプライアンス推進部は、違反事項についての調査の必要性の有無、是正・再発防止策の策定などについて担当取締役に報告する。経営に重大な影響を及ぼす恐れのある行為等に関しては、社長をメンバーとする「危機管理対策本部」を設置、対応しその答申をもって是正措置を講じる。
また、社外出身者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の諸問題への対応を行うことで、より強固な体制を構築する。
反社会的勢力への対応については、反社会的勢力とは関係を一切持たないとの行動規範を厳守するとともに、対応を統轄する部署を総務部とし、マニュアルの整備、対応の周知徹底を図る。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び社内規程に基づき、文書等の保存・管理を行う。
また、情報の管理については、個人情報保護に関する基本方針、社内規程を整備し、これに基づいて対応する。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループのリスク管理を適正に行うため、リスク管理及び危機管理規程を定め、損失の最小化と持続的成長を図る。
サステナビリティ戦略会議（リスク・機会マネジメント委員会、環境委員会）は、リスク等情報の集約を行い、組織横断的にリスクを監視し、当社グループのリスクを総合的に管理する。同会議は、個別リスクごとに責任部署を定め、当該リスクに関する「予防的リスク管理体制」と「発見的リスク管理体制」を構築する。
リスク管理の整備・運用上の有効性評価は同会議が行い、問題がある場合には、各々の責任部署に対し是正勧告を行う。同会議は、自ら定めた個別リスクの責任部署及び予防的リスク管理体制・発見的リスク管理体制並びに当該リスクの管理状況を経営会議及び取締役会に報告する。
経営会議はサステナビリティ戦略会議からの報告内容（重要リスク、具体的対応策及び目標）を審議・承認し、必要に応じ同会議に指示する。経営会議は承認した内容を取締役会に報告する。
取締役会は、「リスク管理責任部署－サステナビリティ戦略会議－経営会議－取締役会」というリスクに関する報告体制及び監督・指示体制を構築し、監査室はその運用状況を監視する。取締役会は経営会議からの報告内容を審議し、会社としての最終的な承認を行う。また必要に応じて経営会議に指示し、監督する。


（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定及び監督と業務執行を分離し、取締役会が効率的にその職務を行う体制を構築する。経営会議を設置し、主に持続的成長のための重要な事項について事前審議を行い、取締役会における経営判断の迅速性と適正性を確保する。
経営計画のマネジメントについては、取締役会が決定した経営の基本方針、中期経営計画及び年度計画に基づき、業務執行取締役及び執行役員が目標達成のための戦略を立て、業務を執行する。経営目標が計画通りに進捗しているか否かについては、取締役会及び執行部門長会議において報告を受けるものとし、取締役会は必要に応じて業務執行取締役及び執行役員に計画修正を求め実行させる。
業務執行のマネジメントについては、取締役会規則に附議すべき事項を定め、必要に応じ経営会議で審議し、充分な情報に基づき取締役会が的確な意思決定を行う体制を構築する。

（５）企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、関係会社を管理・指導することにより、当社グループ事業の発展を図ることを目的とする。
関係会社を管理する部署を各事業本部及び経営企画部とし、関係会社の取締役及び従業員が当社に報告する事項を定め、定期的に経営状況に関する報告を受けるとともに、当該会社が効率的に経営目的を達成できるよう管理・指導する。
また、関係会社からの報告事項は、業務執行取締役及び執行役員又は関係会社を管理する部署が、取締役会及び執行部門長会議に報告することとし、コンプライアンスを重視した業務が適正に遂行されているかを適切に管理する。

（６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、取締役からの指揮・命令を受けない専任のスタッフを配置する。
当該スタッフには、監査に必要な調査や情報収集等の各部署の協力体制を構築し、監査等委員会の指示の実効性を確保する。
また、当該スタッフの人事異動及びその考課については、監査等委員会の同意を得て行うものとする。

（７）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して次の事項を遅滞なく報告するものとする。
なお、子会社の使用人等からの報告については、子会社の執行部門から直接、あるいは関係会社を管理する部署を経由して間接的に報告するものとする。
・法令、定款違反や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・経営に関する重要事項及び財務・経理に関する重要事項
・コンプライアンスに関する重要事項
・その他監査等委員会が報告を求めた事項、監査上有用と判断される事項
取締役及び取締役会は、各所管部門が監査等委員会に適切に報告するための体制を構築・運用するとともに、上記報告をしたことを理由に報告した者が不利な取扱いを受けないよう、監査等委員会への報告体制の実効性を確保する。

（８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査費用に係る方針に関する事項
取締役は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、以下の体制の整備に努めなければならない。
・監査等委員の重要会議への出席、代表取締役や本部長等との定期的な会合、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書の閲覧、業務執行取締役や執行役員等への説明要求に対する対応
・監査等委員会と業務監査を担当する監査室、コンプライアンス監査を担当するコンプライアンス推進部との連携
・財務報告の信頼性確保のため、会計監査人からの報告及び監査室・経理部からの監査等委員会に対する報告
取締役及び取締役会は、監査費用について予算を計上し、監査活動に支障が生じないよう努めるとともに、監査等委員会が職務執行のために必要と認める弁護士・公認会計士等専門家に対する報酬、調査等の費用を負担する。

（１）基本的な考え方
当社は、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、関係を一切持たないこととしております。

（２）整備状況
・反社会的勢力排除の基本方針を企業行動規範に明記し、役員及び従業員に周知しております。
・反社会的勢力への対応マニュアルを整備し、社内イントラにて役員及び従業員への周知を図っております。
・対応主管部署を総務部とし、支社及び支店に不当要求防止責任者を１名配置しております。
・必要に応じて警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等と連携して対応する体制をとっております。
・平素より警察と密接な連絡をとり、警察等が行う講習を積極的に受講し、情報の収集を図っております。
・コンプライアンス研修や年次研修にて、反社会的勢力への基本的な考え方や対応を教育しております。

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（コーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、添付の「ガバナンス体制模式図」のとおりです。

（適時開示体制の概要）
会社の重要事項及び関連する重要な情報の開示について、「西松建設株式会社グループ内部者取引管理規程」を定め、情報取扱責任者を総務部長とし、各部門からの情報を収集して一元的に管理しております。
また、金融商品取引法、その他法令及び証券取引所の諸規則を遵守し、公正かつ適時・適切な開示を行うとともに、情報開示に係る社内体制の維持、向上に努めてまいります。
当社の適時開示に係る社内体制は、添付の「適時開示体制模式図」のとおりです。