コーポレートガバナンスは、企業経営の健全性と効率性を高めるための意思決定の仕組み・会社運営の規律であり、その充実・強化は、当社グループのステークホルダーの権利、利益の尊重と中長期的な企業価値の向上に資するものであり、当社グループの経営理念の実現を目指し、持続的な成長・発展を図るために取り組むべき最優先の経営課題の一つであると考えております。
　当社は、当社グループの経営理念の実現に向け、コーポレートガバナンスの実効性、透明性を高めるとともに、当社グループに最適なコーポレートガバナンスの仕組み、運営のあり方を永続的に追求していく方針です。
　このような方針に基づき、当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

【原則１-３】（資本政策の基本方針）
　当社は、企業価値を中長期的に高めるためには、新規事業創出、事業領域拡大を促進する戦略的投資が必要との考えであり、そのための資本政策として「資本効率の向上」、「成長投資と株主還元の両立」、「企業価値を最大化する資金配分」を軸に、３つのバランスを保ちつつ進めていくことを基本方針といたします。
（１）資本効率の向上
　株主の皆様からお預かりした資本を効率的に活用し、収益性を高めていくことが企業価値を高めるうえで重要であり、中期経営計画では自己資本当期純利益率（ROE）を最終年度９%以上とすることとしております。
（２）成長投資と株主還元の両立
　中期経営計画では、キャッシュの配分を持続的成長に必要な投資により多くを振向けることから、「成長投資」と「株主還元」の両立を企図し、利益還元目標として配当性向を40%程度（配当金１株当たり60円以上）とすることとしております。
（３）企業価値を最大化する資金配分
　成長への投資を拡大・加速するうえで、資金調達には最適資本構成を意識し、財務健全性を維持しつつ、財務レバレッジをさらに活用することといたします。


【原則１-４】（政策保有株式）
１．政策保有株式に関する保有方針
　当社は、投資先と良好な関係を築きあげ、事業を円滑に推進するための限定的な保有とし、継続保有の合理性が認められない政策保有株式は縮減します。
２．保有の合理性を検証する方法（上場株式）
　上記１．の方針のもと、取締役会において、毎年定期的に、個別銘柄毎に保有の目的及び受注機会の拡大、経営資源の安定調達、技術・商品開発の促進等での取引関係の強化により得られるリターンと保有に伴うリスク等、資本コストを踏まえ具体的に精査します。
　以上の定量的評価に定性的な評価を加え、当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かの観点から、保有継続の適否を検証し、その結果、保有が適切でないと認められるものについては、削減します。
３．個別銘柄の保有適否に関する取締役会等における検証の内容（上場株式）
　2025年度は2025年9月26日開催の取締役会において議題「政策保有株式の保有状況の件」を付議し、個別銘柄毎に上記２．の検証を行った結果、上場株式全６銘柄を継続して保有することとしました。
４．政策保有株式に係る議決権行使の基準
　政策保有株式の議決権の行使につきましては、当該企業及び当社の中長期的な企業価値の向上に資するかの観点から賛否を判断するものとし、その議案の内容が株主価値を大きく毀損する懸念がある場合、あるいはコーポレートガバナンスに支障を及ぼす懸念がある場合は、会社提案に反対いたします。

【原則１-７】（関連当事者間の取引）
　当社と関連当事者との取引については、当社及び当社の株主共同の利益を害するおそれがあり、取締役会は、法令及び会計基準を踏まえ、適切な手続を定め、これを監視することとしております。
　会社と取締役との利益相反取引については、監査等委員会及び取締役会の事前の承認を得たうえ、事後に重要な事実を取締役会に報告することとしております。
　執行役員との利益相反取引については、取締役との利益相反取引の手続に準じます。 その他の関連当事者との取引（子会社との通例的な取引を除きます）については、一定の金額以上の取引については、事前に取締役会の承認を得るものとし、一定の金額未満の取引については、社内の決裁手続を経ることとしております。
　なお、「関連当事者の開示に関する会計基準」および「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に基づき、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認し、取締役会に報告することとしております。

【原則２-４①】（中核人材の登用等における多様性の確保）
　当社は、中途採用を含め、中長期的な社員の採用目標を掲げ、人材の確保を積極的に行うとともに、女性、中途採用者を含む多様性のある幅広い中核人材の育成、登用を積極的に進めることを基本的な考えとしております。
　採用方針として、性別や国籍に関係なく、個々人の適性、能力、経験を重視した人材採用を行います。
人材育成方針として、採用計画と連携し、豊富な知識と経験、高度な技術を持つ『人財』の育成に力を入れ、個々人が最大限の力を発揮できるよう継続的な研修体系を整備します。
　また、社会環境の変化や社員のニーズに対応した人事制度の見直しなど、多様な働き方を実現するための環境を整備します。
　なお、当社の人材育成及び多様性の推進については、コーポレートレポートに掲載して開示しております。
　（https://www.fudotetra.co.jp/esg/report/）

■女性の管理職への登用
　当社は、以下の目標を掲げ女性活躍を推進しております。2026年3月末現在、女性の社員に占める比率は14.1%、管理職に占める比率は5.5%となっており、また、女性の取締役1名を社内から登用しています。
＜女性活躍推進行動計画＞2025.4.1～2028.3.31
　目標1： 女性管理職の割合を４％以上に維持しつつ、次世代管理職候補となるリーダー層の女性数を1.2倍以上とする。（2024年度末比）
　目標2： 技術系職種に占める女性社員の割合を5％以上とする。
　目標3： 男女を問わず、多様な働き方を実現するための支援制度を拡充する。
■外国人の管理職への登用
　当社は海外事業の拡大を事業戦略の一つとしており、新卒採用者を含め過去4年に亘り外国人を採用しておりますが、現状、絶対数も少なく、管理職への登用の数値目標は定めておりません。
■中途採用者の管理職への登用
　当社は、中途採用者の管理職への登用の数値目標を定めておりませんが、2026年3月末現在、中途採用者が社員に占める比率は29.8%、管理職に占める比率は8.3%となっております。
　中途採用については、年代別の人員構成、社内ニーズを踏まえ採用計画を策定し、積極的に推進しており、直近過去5年実績としても、年間10名以上を継続し採用しております。

【原則２-６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
　当社は、確定拠出年金制度を導入しており、会社がアセットオーナーとして年金の運用に直接関与することはありません。
　なお、確定拠出年金は、社員個人が資産運用を行いますので、会社としては、社員に対し資産運用に関する教育研修の実施や必要な情報の提供を継続的に行ってまいります。

【原則３-１（ⅰ）】（会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画）
　当社グループの経営理念、経営方針及び行動規範並びに当社グループの中期経営計画（2024～2026年度）及び同計画に係る日本証券アナリスト協会主催ＩＲミーティング資料については、当社ホームページに掲載して開示しております。
　（https://www.fudotetra.co.jp/ir/library/timely-disclosure/）
　（https://www.fudotetra.co.jp/ir/library/#document）
　また、資本政策の基本方針については、【原則1－3】に示した通りです。
　これらの諸方針等に基づき、中期経営計画（2024～2026年度）においては、「①新規事業の創出と事業領域の拡大」、「②経営理念を基盤としたESG経営の実践」、「③資本コストを意識した経営の実践」、「④人的資本経営の推進」を基本方針に掲げております。

＜資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応＞
　前述の中期経営計画の基本方針に基づき、事業成長の実現に資する財務戦略・資本戦略を実行し、また、資本コストを意識し、事業ポートフォリオの高度化を図るなど持続的成長を追求することで、資本効率目標である「2026年度自己資本当期純利益率(ROE)９％以上」の達成を目指します。
　また、キャッシュ・フロー・アロケーション方針として「成長投資と株主還元の両立による企業価値の最大化」を掲げ、営業活動により創出したキャッシュに、積極的に負債を活用して、戦略的投資を行います。
　なお、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の詳細については、前記の「中期経営計画（2024～2026年度）」に記載しています。
　さらに、後記の【原則３-１（ⅲ）】のとおり、取締役の株式報酬制度において、その指標としてROEと相対TSRを採用し、資本コストや株価を意識した経営をより強力に進めるためのインセンティブを付与しております。

【原則３-１（ⅱ）】（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針）
１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
　本報告書のＩの１「基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
２．コーポレートガバナンスに関する基本方針
　当社グループの経営理念の実現に向け、次の基本方針に基づき、コーポレートガバナンスの運営を行います。
（１）株主の権利及び平等性が確保されるよう適切に対応します。
（２）株主、従業員、顧客、取引先、地域社会などのステークホルダーの権利・立場を尊重し、公正かつ適正に事業活動を実践します。
（３）法令等に基づく開示を適切に行うとともに、ステークホルダーにとって有用な任意の情報の開示・提供にも積極的に取り組みます。
（４）株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの健全性及び収益性、効率性の向上に向け、取締役会、監査等委員会が
　　それぞれの役割・責務を適切に果たします。
（５）株主との建設的な対話を促進します。

【原則３-１（ⅲ）】（取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続）
　当社の取締役の報酬については、取締役会において、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役を区別して、次の通り決定の方針等を定めております。
１．取締役の報酬決定の方針、手続の決定方法
　監査等委員でない取締役の報酬決定の方針、手続については、独立社外取締役全員と取締役社長で組織する指名・報酬諮問等委員会（委員長は独立社外取締役）において、審議のうえ、その答申に基づき、取締役会が決定します。
　また、監査等委員である取締役の報酬決定の方針、手続については、監査等委員会が決定します。
２．監査等委員でない取締役の報酬
（１）報酬決定の方針
　監査等委員でない取締役（経営陣幹部である取締役会長、取締役社長及び代表取締役を含む。）の報酬は、会社業績の反映と株主価値との連動性をより明確にする観点から、ａ.基本報酬（固定）、ｂ.業績連動型金銭報酬（賞与）、ｃ.業績連動型株式報酬により構成します。
　ただし、監査等委員でない社外取締役の報酬については、職責に照らしその独立性を重視する観点から、基本報酬（固定）のみとします。
　ａ.監査等委員でない取締役の基本報酬（固定）については、その役位、職務等を勘案し、相応な金額とします。
　ｂ.監査等委員でない取締役の業績連動型金銭報酬（賞与）については、連結業績（営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益）の達成度等に応じて決定します。
　ｃ.監査等委員でない取締役の業績連動型株式報酬については、株式交付信託の仕組みを用い、連結業績（ＲＯＥ、相対TSR等）の達成度等に応じて付与する株式交付ポイントに基づき、当社株式の交付及び金銭の支給を行います。
なお、相対TSRは、当社TSRの成長率と、TOPIX配当込み株価指数（建設業）の成長率を比較することで算出し、当社株式の期間投資収益を同業他社比較で評価します。
　各報酬の基本額（業績連動型報酬については、連結業績の達成度等が100％達成時の基準額をいう。）の報酬全体に占める割合については、会社業績と中長期的な企業価値の向上に向けた取締役の貢献意欲を高めるため、概ね ａ.基本報酬（固定）67％、ｂ.業績連動型金銭報酬（賞与）19％、ｃ.業績連動型株式報酬14％とします。また、業績連動型金銭報酬（賞与）及び業績連動型株式報酬の業績に連動する報酬の変動幅を基本額又は基本ポイントに対し0～200％とします。
各報酬の支払時期は以下のとおりとします。
　ａ.基本報酬（固定）については、毎月支給します。
　ｂ.業績連動型金銭報酬（賞与）については、事業年度終了後に前事業年度の業績達成度等に応じて算定し、支給します。
　ｃ.業績連動型株式報酬については、対象期間中に毎年１回付与される基本ポイントを累積加算したうえで、対象期間３か年終了後に、対象期間における業績達成度等に応じて変動する業績連動係数を累積基本ポイントに乗じて得られたポイントを付与し、退任時に株式交付ポイントに相当する株式の交付及び株式の換価処分金相当額の金銭の支給を行います。
　なお、監査等委員でない取締役が取締役の職務の重大な違反等一定の事項に該当した場合は、業績連動型金銭報酬（賞与）及び業績連動型株式報酬を支給しないこととします。
（２）報酬決定の手続
　監査等委員でない取締役の報酬の決定にあたっては、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保する観点から、指名・報酬諮問等委員会において審議のうえ、その答申に基づき、取締役会において具体的に決定します。
　監査等委員でない取締役の基本報酬（固定）及び業績連動型金銭報酬（賞与）については、株主総会で承認を受けた監査等委員でない取締役の報酬等の総額の範囲内とし、また業績連動型株式報酬については、株主総会で承認を受けた報酬等の額及び内容の範囲内とします。
３．監査等委員である取締役の報酬
（１）報酬決定の方針
　監査等委員である取締役の報酬は、その職責に照らし独立性を重視する観点から、常勤・非常勤の区分に応じた基本報酬（固定）のみとします。
（２）報酬決定の手続
　監査等委員である取締役の報酬の決定にあたっては、株主総会で決議された監査等委員である取締役の報酬等の総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により、具体的な金額を決定します。

【原則３-１（ⅳ）】（取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続）
　当社は、取締役会において、取締役候補者の指名と経営陣幹部の選解任を行うに当たっての方針と手続を次の通り定めております。
　当社の取締役会の構成、規模の考え方を踏まえ、経営理念を実現するため、経営の基本方針等を決定し、取締役及び執行役員の職務執行を監督するという取締役会の役割、責務に照らし、この職務を果たすことができる人物を取締役候補者として指名します。
　特に取締役候補者の指名にあたっては、取締役全体としてのスキルの組み合せやジェンダー、国際性、職歴、年齢などの構成の多様性について、十分検討します。
　取締役候補者の指名にあたって、取締役会は、客観性、公平性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問等委員会に取締役候補者について諮問します。
　指名・報酬諮問等委員会においては、上記指名の方針を踏まえ、幅広い角度で候補者の指名等について協議を行い、取締役会に答申します。
　取締役会は、取締役候補者をその理由を明らかにしたうえ、指名・報酬諮問等委員会の答申に基づき、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役を区別して、取締役会の決議により指名します。
　監査等委員である取締役については、上記の方針、手続に加え、取締役の職務執行等を監督、監査するという監査等委員会の役割、責務に照らし、この職務を適切に遂行できる人物を監査等委員である取締役候補者として指名します。また、少なくとも財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名以上指名します。
　また、監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、事前に監査等委員会の同意を得ます。
　当社の経営陣幹部である会長、社長及び代表取締役の選任にあたっては、上記の取締役候補者の指名の方針、手続に準じて、選任します。また、経営陣幹部がそれぞれの職責に照らし、その職務を継続させることが明らかに適切でないと認められるときは、必要に応じ適時に、その理由を明らかにしたうえ、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問等委員会の答申に基づき、取締役会の決議により解任します。

【原則３-１（ⅴ）】（取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明）
　定時株主総会の取締役の選任議案（招集通知株主総会参考書類）において、全ての取締役候補者の個々の指名の理由を記載し、当社ホームページに掲載して開示しております。
　また、当社の経営陣幹部の個々の選解任の理由については、当社ホームページに掲載して開示しております。
　（https://www.fudotetra.co.jp/ir/stockholder/governance/）

【補充原則３-１③】（サステナビリティについての取組み等）
（１）当社のサステナビリティに関する考え方
　当社は、「本業を通じた社会貢献」を志し、経営理念として当社の使命を「豊かで安全・安心な国土づくりに貢献」として明確に位置付けております。また、中期経営計画(2024～2026)では、「経営理念を基盤としたESG経営の実践」を基本方針の一つとして掲げており、その経営理念、中期経営計画に基づき、持続可能な社会の実現を強く意識した事業展開を行っております。
（２）当社のサステナビリティの取り組みについて
　当社は、サステナビリティへの取り組みに際し、2022年4月には取締役社長を委員長とし社外取締役を含む委員で構成するサステナビリティ委員会を設置しました。サステナビリティ委員会では、サステナブル経営の基本方針の策定やESGに関するリスクと機会の識別・評価、重要課題（マテリアリティ）の特定とその監視・測定及び分析評価を行っています。なお、審議された内容は、取締役会に答申のうえ、取締役会にて審議・決定します。取り組みの詳細につきましては当社ホームページおよびコーポレートレポートに掲載して開示しております。
　（https://www.fudotetra.co.jp/esg/）
（３）気候変動に係るリスク及び機会などが事業へ与える影響について
　当社は、2023年2月に気候関連財務情報開示タスクフォース（以下TCFD）への賛同を表明し、気候変動課題への対応についてTCFDの提言に則った開示を行っております。開示内容の詳細につきましては当社ホームページに掲載して開示しております。
　（https://www.fudotetra.co.jp/esg/tcfd/）
（４）あらゆる人々の活躍の推進について
　当社はあらゆる人々の活躍の推進のため、働き方改革、多様性の推進、人材育成などについて、様々な取り組みを行っています。「えるぼし（認定段階3）」や「健康経営優良法人」の認定を受けるなど、対外的な評価も得ております。取り組みの詳細につきましては当社ホームページおよびコーポレートレポートに掲載して開示しております。
　（https://www.fudotetra.co.jp/esg/）

【補充原則４-１①】（経営陣に対する委任の範囲）
　当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会の意思決定の迅速化と審議の充実を図るため、定款の定めにより、重要な業務執行の一部（法令で委任が禁止されている事項を除く）の決定を取締役社長に委任しております。
　取締役会の決議事項及び委任の具体的な範囲、基準について、別に「取締役会決議・報告基準に関する細則」によりその詳細を定めています。
　これら定款の定めにより取締役会が取締役社長に委任した事項を含め、取締役会の決議事項以外の重要な事項については、取締役社長の業務執行を補佐する審議機関である経営会議の審議を経て実施しています。

【原則４-９】（独立社外取締役の独立性判断基準）
　当社は、社外取締役に期待される役割、職責に鑑み、その独立性を実質的に担保するため、取締役会の決定により、その独立性の判断の基準を定めております。
　取締役会は、この基準に抵触する者は独立性がないと判断することとしております。
　なお、当社が定める社外取締役の独立性判断基準は、本報告書の「その他独立役員に関する事項」に記載の通りです。

【補充原則４-１０①】（指名委員会・報酬委員会の設置及び適切な関与・助言）
　当社は、取締役等の指名や報酬等の決定プロセスに客観的な視点を入れることによって、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、独立社外取締役全員と取締役社長で組織する指名・報酬諮問等委員会（委員長は独立社外取締役）を設置しています。
　なお、指名・報酬諮問等委員会は、以下の事項について取締役会が定めた方針、基準などを踏まえ、審議のうえ、取締役会に答申するとともに、必要と認めた場合は、取締役会からの諮問にかかわらず、取締役会に意見を述べることができます。
　（１）取締役候補者の指名および経営陣幹部の選任および解任に関する方針及び手続に係る案
　（２）取締役候補者の指名および経営陣幹部の選定に係る案
　（３）取締役および経営陣幹部の解任に係る案
　（４）社長、取締役および経営陣幹部の後継者の計画
　（５）取締役、経営陣幹部および執行役員の報酬等の決定に関する方針及び手続に係る案
　（６）取締役、経営陣幹部および執行役員の報酬制度に係る案
　（７）監査等委員でない取締役および監査等委員である取締役の報酬等の枠に係る案
　（８）取締役（監査等委員である取締役を除く）および経営陣幹部の個人別の具体的な報酬等の額に係る案
　（９）前各号に関連する指名および報酬に関する会社の重要な規程の制定、改廃に係る案
　（１０）その他取締役会から諮問された事項
　指名・報酬諮問等委員会の活動状況は、2025年度において11回開催し、取締役候補者の指名、経営陣幹部の選定、社長・取締役・経営陣幹部の後継者計画や監査等委員会でない取締役の報酬等について審議し、必要な事項について取締役会に答申しています。

【補充原則４-１１①】（取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
　取締役会は、経営理念及び経営戦略を踏まえ、取締役に期待する特に重要な知識、経験、能力を特定すると共に、その職責に鑑み、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含め、様々な経験、専門性を有し、バックグラウンドの異なる多様な人材で構成され、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスが最適となるよう人選するという考えです。
　取締役に期待する特に重要な知識、経験、能力は、①企業経営・経営戦略、②営業・業界知見、③海外事業、④研究開発・IT、⑤財務・会計、⑥人事・労務・労働安全衛生、⑦法務・コンプライアンス・リスク管理、⑧環境(E)・社会(S)・ガバナンス(G)、です。
　現行の各取締役の主な知識、経験、能力の一覧（スキル・マトリックス）につきましては、「株主総会招集ご通知」に記載しております。
　（https://www.fudotetra.co.jp/ir/stockholder/meeting-description/）
　当社の取締役会の規模については、現行定款は15名以内（監査等委員でない取締役9名以内、監査等委員である取締役6名以内）と定めておりますが、現行の機関設計、会社規模等を踏まえ、取締役会がその多様性、継続性を確保しつつ、その役割、責務を効果的に果たす観点から、適切な員数とします。
　当社の現行の取締役員数は11名（うち独立社外取締役7名、うち女性取締役2名）となっております。
　なお、取締役会は、取締役・経営陣に対する監督の実効性を確保する観点から、多様性と独立性を高め、経営の透明性・公正性を強化するため、その員数の過半数は独立社外取締役で構成するものとし、かつその独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含む方針です。

【補充原則４-１１②】（兼任状況）
　当社の取締役の他の上場会社の兼任状況は、事業報告（「株主総会招集ご通知」）の社外役員の状況（重要な兼職状況）に記載しています。
　（https://www.fudotetra.co.jp/ir/stockholder/meeting-description/）
　なお、当社は、取締役の他の上場会社の役員の兼任は、原則として当社以外に２社までとしております。


【補充原則４-１１③】（取締役会全体の実効性について分析・評価とその結果の概要）
　取締役会全体の実効性を点検し、その機能の改善、向上を図るため、取締役会は、年１回、各取締役による自己評価、取締役会としての活動記録（議題、所要時間、発言回数）などを踏まえ、その全体の実効性に関する分析・評価を行い、その結果の概要を開示しております。
　「取締役会実効性評価」の結果の概要は、当社ホームページに掲載して開示しております。
　（https://www.fudotetra.co.jp/ir/stockholder/governance/）

【補充原則４-１４②】（取締役に対するトレーニングの方針）
　社外取締役を含めた取締役は、その職責を十分に果たすため、必要な知識、スキルの修得、更新などの自己研鑽に努め、会社は、そのための研修の機会、必要な情報の提供、斡旋を行い、これらに係る費用を負担するなどして、取締役に関するトレーニングを実施し、またはこれを支援します。
　具体的には、取締役のトレーニングに関し、就任時及び就任後において、取締役、監査等委員の役割、責任、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、リスク管理、財務・会計その他重要な経営課題等について、社内研修の機会を設け、または外部研修等を斡旋するなどの取組みを行います。
　特に新任の社外取締役に対しては、当社の事業・組織、経営理念、方針・計画、業績・財務の状況、当社の事業環境、経営課題などについて、研修の機会を設け、または必要に応じ工事現場、その他の施設の視察の機会を設けます。
　なお、毎年、取締役会において、会社の取締役に対するトレーニングの取組み状況等を報告することにしております。

【原則５-１】（株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針）
　株主との建設的な対話は、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するものであり、以下の体制、方針により、その促進に努めてまいります。
（１）取組みの体制
　株主との対話、ＩＲについては、担当執行役員が全体を統括します。株主との実際の対話については、株主の希望と対話の主な関心事項も踏まえた上で、必要に応じ、合理的な範囲で、社外取締役を含む取締役が対応します。これらの対応にあたり、総務部（総務、法務担当）、財務部（経理、資金担当）及び経営企画部（企画、ＣＳＲ担当）が連携、協力して活動を進めます。
（２）取組みの方針
　当社は、株主総会を株主との重要な対話の機会と捉えており、取締役社長による事業報告および説明、質疑応答などを通じて、株主との建設的な対話の促進を図っています。
　ホームページ上にＩＲサイトを設け、情報発信の充実を図り、財務情報にとどまらず、当社の経営理念、経営方針、資本政策、配当政策、コーポレートガバナンスなど経営全般に関する情報や環境・社会活動に関する情報など非財務情報の提供に努めます。
　株主・投資家の要望に応じて、ＩＲミーティングの開催に努めます。
　株主・投資家から寄せられた意見、要望等については、取締役会に報告し、経営にフィードバックするよう努めます。
　株主との対話において、インサイダー情報（未公表の重要事実）を伝達することはいたしません。決算情報（四半期決算情報を含む）の漏えいを防ぎ、かつ情報開示の公平性を確保する観点から、決算期末日の翌日から決算発表日までを沈黙期間としております。

＜株主との対話の実施状況等＞
　株主・投資家との対話状況については、当社ホームページに掲載して開示しております。
　（https://www.fudotetra.co.jp/esg/governance/）

・割合は、発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する割合です。
・当社は、自己株式1,193千株（発行済株式の総数に対する所有割合7.23%）を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
・2026年2月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書においてエフィッシモ キャピタルマネージメント ピーティーイー エルティーディーが2026年2月24日現在で4,498千株（27.28%）を所有している旨が記載されているものの、2026年3月末現在における実質保有株式数の確認ができないものについては、表中に記載していません。なお、（　）内の保有割合は、自己株式を含んだ発行済株式の総数に対する割合です。

―――

―――

　監査等委員会を補助すべき使用人として、総務部門及び内部監査部門の社員を指定しております。監査等委員会に常勤監査等委員を設置していることもあり、監査等委員会を補助すべき監査等委員でない取締役は特に定めておりません。
　これら監査等委員会の補助者の独立性を確保するため、監査等委員会は、その職務の補助に関し、監査等委員会補助者へ直接指揮命令することができ、監査等委員会補助者は、これに従い誠実に職務を遂行し、適宜、監査等委員会に指示事項の進捗を報告しております。また、監査等委員会補助者の人事異動、懲戒処分については、監査等委員会の同意を得て行い、人事考課についても、監査等委員会は意見を述べることができることとしております。

・監査等委員会と会計監査人の連携状況
　監査等委員会は、会計監査人による会計監査に必要に応じ立会い、また監査計画、監査報告、レビュー結果について、内部監査部門同席の下、会計監査人より報告を受けるとともに、相互に監査計画、監査実施状況、監査の結果等について意見、情報を交換し、相互の連携を図っております。

・監査等委員会と内部監査部門の連携状況
　当社は、内部監査部門が定期的に業務全般を監査し、業務の適正性をチェックしております。内部監査部門は、監査等委員会に事務局として出席するとともに、常勤監査等委員と毎月１回の定期的な打ち合わせを開催するなどして、当社グループにおける相互の監査結果、是正の状況及び監査計画の捗状況等について、情報や意見を交換しております。また、その内容については取締役社長へ報告しております。

　上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【補充原則４-１０①】（指名委員会・報酬委員会の設置及び適切な関与・助言）に記載のとおりです。

　当社は、証券取引所が定める基準より厳しい「社外取締役の独立性判断基準」を取締役会の決議により定めております。
　当社は、この基準に抵触していない者を社外取締役候補者として指名することにしており、社外取締役の全員（７名）を独立役員に指定しております。
　なお、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」は次の通りです。

（１）当社の親会社又は兄弟会社並びにこれらの業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員及び使用人をいい、以下、同様とする）及び
　非業務執行取締役、監査役、会計参与（以下、非業務執行者という。）
（２）当社を主要な取引先とする者（※１）若しくはその業務執行者、非業務執行者又は当社の主要な取引先（※２）若しくはその業務執行者、非
　業務執行者
　　　※１「当社を主要な取引先とする者」とは、当社との取引による過去３年の平均の年間売上高が取引先の連結売上高の２％以上である者
　　　　をいう。
　　　※２「当社の主要な取引先」とは、以下の者をいう。
　　　　　ａ.当社との取引による過去３年の平均の年間売上高が当社の連結売上高の２％以上の取引先
　　　　　ｂ.主要な借入先（当社の連結総資産の２％以上の借入金）
　　　　　ｃ.主幹事証券会社　
（３）コンサルタント、会計専門家又は法律専門家（※３）であって、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※４）を得ている者、又
　は当社と継続的な委託契約関係にある者（ただし、会計監査人については、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」を参考に
　その独立性を判断する。）
　　　※３「コンサルタント、会計専門家又は法律専門家」が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。
　　　※４「多額の金銭その他の財産」とは、過去３年の平均で年間1,000万円以上のもの、又は相手先の総収入の２％以上のものをいう。
（４）当社の大株主（※５）の業務執行者、非業務執行者
　　　※５「大株主」とは、当社株式の保有が上位10位以内の株主をいう。
（５）当社からの多額の寄付先（※６）及びその業務執行者、非業務執行者
　　　※６「多額の寄付先」とは、過去３年の平均で年間1,000万円以上又は相手先の総収入の２％以上の寄付をした相手先をいう。
（６）当社と社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者、非業務執行者
（７）過去10年間において（１）から前（５）までに該当していた者
（８）過去、当社及び当社の子会社の業務執行者、非業務執行者であった者
（９）（１）から前（８）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（配偶者、二親等内の親族）

　業績連動型金銭報酬（賞与）及び業績連動型株式報酬を導入しております。
　その内容は、本報告書のＩ-１【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３-１．（ⅲ）】（取締役会が経営幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続）に記載しておりますのでご参照ください。

―――

2026年3月期　
　監査等委員でない取締役の報酬156百万円（うち、社外取締役の報酬17百万円）
　監査等委員である取締役の報酬49百万円（うち、社外取締役の報酬31百万円）

　業績連動型金銭報酬（賞与）及び業績連動型株式報酬を導入しております。
　その内容は、本報告書のＩ-１【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３-１．（ⅲ）】（取締役会が経営幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続）に記載しておりますのでご参照ください。
　なお、監査等委員でない取締役の報酬等の総額については、2019年6月21日開催の株主総会において、年額300百万円の範囲内と決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬等の総額については、2016年6月23日開催の株主総会において、年額80百万円の範囲内と決議しております。また、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の業績連動型株式報酬については、2019年6月21日開催の株主総会において、その報酬等の額、内容等について決議しております。

　取締役会の決議・報告・審議の資料については、原則として、招集通知とともに会日の３日前までには配布し、社外取締役に対しては、その事前説明を行っております。社外取締役からの事前質問、資料交付の求めがあった場合は、これに適切に対応することとしております。
　社外取締役（監査等委員）の職務を補助するため、総務部門及び内部監査部門の社員がこれにあたることとしております。

　当社は、相談役、顧問の制度を設けておりましたが、2022年6月24日開催の株主総会において、コーポレートガバナンスの強化に向け、経営の一層の透明化を図るため、当社定款における相談役の規定を削除することを決議し、相談役制度を廃止いたしました。
　なお、現在、代表取締役社長等を退任した者で顧問に就任している者はおりません。

　当社は、監査等委員会設置会社であり、会社の機関を取締役会、監査等委員会及び会計監査人により構成しております。
　取締役会（原則として毎月１回開催、決算等のため年４回開催）は、法令、定款及び取締役会規程に基づき経営上の重要事項を決定し、または監査等委員でない取締役から業務執行状況の報告を受けることにより、各取締役の職務の執行を監督しております。
　取締役会においては、重要な業務執行の決定の一部を取締役社長（経営会議）に委任するとともに、決議・報告事項とは別に「審議事項」を設け、会社の方向性や中長期的な方針など経営上の重要な課題等について、審議の充実を図るよう努めております。
　各取締役は、法令及び定款に適合するよう、取締役会の決議に基づき職務を適正に執行するとともに、他の取締役による職務執行の法令及び定款への適合性及び妥当性に関し、相互に監視を行っております。
　経営に関する重要な事項は、取締役会（議長は取締役会長、会長を置かない場合は取締役社長）に付議するとともに、取締役会から委任を受けた重要な業務執行の決定を含め、それ以外の重要事項については、経営会議（議長は取締役社長、原則として毎月１回開催）の審議を経て執行しております。
　業務執行については、業務執行体制の強化と効率化を図るため、取締役会の下に執行役員を置き、各執行役員の役位、担当業務を定め、業務の執行にあたらせております。また、取締役社長及び全執行役員を構成員とする執行役員会（議長は取締役社長、原則として２か月に１回開催）において、経営に関する重要な決定事項及び業務執行に関する状況を報告しております。
　さらに、取締役会の諮問機関として、任意に、取締役、経営陣幹部の指名、報酬等を審議する指名・報酬諮問等委員会（独立役員として届出した社外取締役（以下、「独立社外取締役」といいます。）7名、取締役社長の合計8名で構成、委員長（議長）は独立社外取締役）、内部統制、リスク管理及びコンプライアンスに関する重要事項を審議するリスク管理委員会（全ての常勤の取締役を含むメンバーで構成、委員長（議長）は取締役社長）、サステナブル経営に関する重要事項を審議するサステナビリティ委員会（全ての取締役を含むメンバーで構成、委員長（議長）は取締役社長）、投融資に関する重要事項を審議する投融資委員会（全ての常勤の取締役を含むメンバーで構成、委員長（議長）は取締役社長）を設置し、運用することで、取締役会の実効性を補完し、コーポレートガバナンスの充実を図っております。
　監査等委員会（監査等委員である取締役6名うち独立社外取締役5名、委員長（議長）は常勤監査等委員）は、当社の監査等委員会監査等基準に則り公正不偏の立場で監査及び監督（以下「監査等」といいます。）を行い、当社及び当社グループの健全で持続的な成長に寄与することを方針としており、原則として、毎月１回開催し、監査等に必要な事項について決定、同意、協議しております。監査等委員に対しては、重要な会議への出席、その資料及び議事録の配布やその他の会議の資料、議事録、決裁文書及び内部統制関連文書等、会社の重要文書の全てを提供できる環境を整えております。
　当社グループの役員、社員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他監査等委員会と協議して定める事項について、監査等委員または監査等委員会に報告しております。また、取締役会において定期的に業務執行状況等を報告するとともに、監査等委員に対し必要な事項につき報告を行うとともに、取締役会、経営会議、執行役員会、リスク管理委員会など重要な会議において、内部統制システムの整備・運用状況を含め、重要な経営事項について監査等委員会と情報を共有しております。
　取締役社長は、監査等委員である取締役と定期的に意見交換会を開催する等、事業計画、業績などを含む広範な経営課題について監査等委員である取締役との情報や意見の交換に努め、取締役は、監査等委員会が作成した監査方針、監査計画に従い監査等委員会の職務が適切に行われるよう、体制の整備に留意しております。
　さらに、監査等委員会の監督、監査機能の強化とその実効性を確保するため、監査等委員に対し経営に関する情報が適時、適切に提供されるよう、取締役会の資料の開催日の３日前までの提供、事前説明の実施、会計、業務処理及び文書管理システムの閲覧権限の付与を行っております。
　なお、監査等委員の職務の執行上必要と認める費用（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）については、監査等委員の申請に基づき予算を設けるとともに、監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員の職務に必要であると認められる費用を負担することとしております。
　会計監査人につきましては、有限責任あずさ監査法人との間に会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、会計情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。監査業務の執行は、公認会計士高野浩一郎氏（継続監査年数２年） 及び谷川陽子氏（継続監査年数６年)により行われており、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士23名、その他（公認会計士試験合格者、システム監査担当者等）33名であります。

　当社の事業特性、経営規模等を考慮し、当社のステークホルダーへの信頼を高め、経営の健全性を確保しつつその効率性、透明性の向上を図る観点から、前記の企業統治の体制の選択が最適と判断し、これを採用しております。
　取締役会は、経営理念を実現するため、経営の基本方針等を決定し、取締役及び執行役員の職務執行を監督するという役割、責務に鑑み、ジェンダーや国際性の面を含め、様々な経験、専門性を有し、バックグラウンドの異なる多様な人材で構成され、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスが最適となるよう人選するという考えです。
　当社は、独立社外取締役７名を選任し、これらの独立社外取締役が取締役会の議決権を保有することにより、取締役会全体の実効性をさらに強化するとともに、重要な業務執行の決定の一部を取締役社長（経営会議）に委任することにより、経営的な意思決定の迅速化を図りつつ、取締役会において経営戦略、経営計画などの会社の方向性や中長期の経営リスクへの対応などについて十分な審議ができる仕組みとしております。
　監査等委員でない取締役、経営陣幹部の選解任、報酬（監査等委員である取締役の報酬等を除く。）に関しては、独立社外取締役７名と取締役社長の合計８名で構成する指名・報酬諮問等委員会で審議し、取締役会に答申し、これを受け取締役会が決定することにより、コーポレートガバナンスの透明性、実効性をより高めることにしております。
　監査等委員会は、監査等委員会の委員長である常勤監査等委員１名及び監査等委員である独立社外取締役５名の合計６名で構成され、監査等委員会による監査等の実効性を高めるため、監査等委員である独立社外取締役が経営会議、執行役員会、任意の委員会に出席して意見を述べることができることを明確化するとともに、組織的な監査の実を挙げるため内部監査部門の体制及び当該部門との連携をより一層強化しております。
　コーポレートガバナンスは、当社グループの経営理念の実現を目指し、持続的な成長・発展を図るために取り組むべき最優先の経営課題と認識し、引き続きコーポレートガバナンスの強化、充実の観点から、その制度、運営の改善に努めてまいります。

１．基本的な考え方
　当社グループは、経営の効率性と健全性を確保しつつ、経営理念に沿って事業活動を展開することにより、中長期的な企業価値の向上と当社グループの持続的な成長・発展を目指しております。
　これらを実現するために、当社グループの内部統制システムの整備、運用、評価およびその継続的な改善を計画的、効率的に推進し、法令遵守の徹底と業務の有効性・効率性及び財務報告の信頼性の確保を図っております。

２．整備状況
（１）コンプライアンス体制
・当社グループの経営理念、経営方針を当社グループの役員、社員が共有し、すべての業務運営の基準にするとともに、当社グループの行動規範を遵守することにより、コンプライアンスの徹底を図っております。
・コンプライアンス規程に基づき、部門長及びグループ会社社長をその主管する部門、会社のコンプライアンス推進責任者に任命し、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を中心に、継続的に当社グループのコンプライアンスに関する体制の整備、拡充を図っております。
・各部門、部署は、業務が法令、社内規程に基づき適正に行われているかを常に自律的に監督し、法令違反行為の未然防止に努めており、内部監査部門は、業務監査等により当社グループの法令違反等の重大な事項を発見した場合は、直ちに取締役社長及び常勤監査等委員に報告することとしております。
・当社グループ及び当社の協力会社の役員及び社員並びにこれらであった者を対象とした、企業倫理ヘルプライン（窓口として担当部署のほか、常勤監査等委員、社外の弁護士）を設置し、法令遵守と企業倫理に関する通報、相談を受け、必要な措置を講ずる体制を整えており、内部通報の状況等については、リスク管理委員会及び監査等委員会に適宜報告を行うこととしております。
なお、企業倫理ヘルプラインについては、通報対象者が通報を理由に不利益な取扱いを受けることがないよう規定し、運用しております。
・継続的に、関係法令の遵守を目的とした研修会を実施し、コンプライアンスマニュアルを作成、配布するなど教育、啓蒙体制を拡充し、コンプライアンス体制の強化を図っております。

（２） リスク管理体制
・ リスク管理規程に基づき、部門長及びグループ会社社長をその主管する部門、会社のリスク管理推進責任者に任命し、主管する事項のリスクマネジメントを自律的に展開するとともに、リスク管理委員会がグループ全体を統括管理しております。
・ リスクマネジメントに関する重要事項については取締役会に報告しております。
・ 危機管理規程に基づき、危機発生時における緊急対応等、危機管理に関する体制の整備、運用を図っている。なお、重大災害等の経営、事業に重大な影響を与える事象が発生した場合は、緊急時の対応を定めた各種マニュアル等に基づき、当社グループとして迅速に対応が行える体制を整備しております。

（３）情報管理体制
・ 取締役会その他の経営会議体の記録、稟議書等の決裁文書及び契約書その他の取締役の業務執行に関わる情報については、取締役会規程、文書管理規程及びその他の社内規程に基づき、適切に保存、管理しております。
・ 重要な会社情報については、法令、取引所規則、内部情報管理及び内部者取引規制に関する規則に基づき、適時かつ適切に開示しております。
・ 情報管理基本規程に基づき、情報管理に関する体制の整備、運用を図っております。

（４）子会社の業務の適正性を確保するための体制
・当社グループ全体の中期経営計画、年度計画を策定し、子会社に対し、グループファイナンスの実施など必要な助言、支援を行い、子会社の事業、組織、人員、職務分掌及び職務権限等を定期的に確認するなど、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われるよう管理しております。
・関係会社管理規程において、子会社が当社に事前に承認を受けるべき事項及び業績、決算等の報告事項を定め、当社に対する報告を義務づけております。
・子会社の所管部門は、子会社の業務執行に関する状況の定期的な報告を受け、子会社の経営の重要事項については、当社の取締役会もしくは経営会議においてその方針を付議し、または報告しております。
・子会社の取締役または監査役に当社の役員、社員を原則として１名以上派遣し、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営を適切に管理し、モニタリングしております。

（５）財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務の内部統制システムの整備・運用に関する規程、ルールを定め、これらを適切に運用するとともに、財務報告に係る有効性を継続的に評価し、維持、改善を図っております。

　当社は、反社会的勢力による反社会的行為の根絶に向け、その旨行動規範に明記するとともに、関係行政機関や特殊暴力防止対策協議会等の外部専門機関および顧問弁護士と連携し、情報の共有や反社会的勢力排除条項のある各種契約約款の使用及び反社会的勢力を当社グループの取引から排除するための業務ルール（マニュアル）を定めることなどにより、反社会的勢力からの不当要求に対し適切に対処するとともに、反社会的勢力の活動を助長し、または運営に資することとなる取引を未然に防止できる体制を整備し、運用を図っております。

　「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」については、いわゆる買収防衛策を含め、特に定めません。
　株式の大量買付けに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかし、当社は、豊かで安全・安心な国土づくりに貢献し利益を確保するとともに、収益力の強化により企業価値の向上を図り、顧客、株主をはじめ関係各位の期待に応えることを経営の基本としており、これに照らして、当社の企業価値、株主共同の利益に反する者が当社の支配権の獲得を表明した場合には、当社としては、金融商品取引法で定められている「意見表明報告書」（公開買付に関する意見の内容、根拠及び理由）において取締役会の考え方を表明するなど、法令及び定款で認められる範囲内において、最も適切な措置を講じることとしております。

１．適時開示体制の整備
　当社は、行動規範において、適時開示に関し、「適時かつ適切に会社情報を開示する」ことを定め、会社の基本方針としております。
　また、併せて、リスク管理規程に基づき、適時開示に関するリスクを把握・評価し、その対応を決定するとともに、必要に応じ内部情報の管理、適時開示、インサイダー取引に関する教育研修の実施等により、周知・啓蒙を行っております。

２．適時開示を執行する体制
　当社は、内部情報の管理、内部情報の公表、役職員の遵守すべき事項および役職員が行おうとする上場会社等の特定有価証券等の売買の規制について「内部情報管理および内部者取引規制に関する規則」を定めており、本規則に基づき、情報管理責任者およびその事務局を設置し、内部情報を利用した不公正取引の未然防止を図っております。
　また、適時開示規則上開示が求められている会社情報（内容、担当部署等）を各本部および子会社に周知し、適時開示すべき会社情報が発生したとき、または発生しそうなときは、速やかに情報把握担当部署、情報管理事務局および情報管理責任者に報告され、会社として早期かつ的確な情報の把握することができる体制や適時開示のための手順と役割分担等の実務上の体制を適時開示マニュアルとして定め、これを当社グループ内に周知することなどにより、会社情報を適時かつ適切に開示する体制を整えております。
　なお、「決定事実・決算情報」については、所定の会議体（取締役会または経営会議）の承認後、「発生事実」については、発生後、速やかに開示することとしております。
　これら、内部情報の管理および適時開示体制の整備・運用につきましては、内部監査部門が監査することとしております。