当社グループでは、「社業の発展を通じて社会に貢献する」ことを経営理念に掲げており、株主、顧客をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の全てのステークホルダーから評価、信頼される企業を目指しております。
また、取締役会、監査等委員会等による経営監督機能の充実と、内部統制システムの整備によるリスク管理と説明責任の遂行、及びコンプライアンス徹底のための施策を通じて、公正で透明性のある企業活動を実現することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則につきまして、全てを実施しております。

【原則1-4.政策保有株式】
（1）政策保有株式に関する方針
上場株式について、発行会社との取引関係の維持・強化を通じて当社の企業価値向上に資すると判断される場合にのみ政策的に保有する方針とし、同趣旨に照らして保有意義の低下した銘柄は、原則として売却いたします。
2024年度からスタートした「中期経営計画（2024～2026年度）」においては、政策保有株式の残高を『2026年度末までに連結純資産の20％未満』とすることを目標に3年間で500億円以上売却し、目標到達後も継続的に縮減する方針としております。上場株式と非上場株式の合計で2024年度は34銘柄203億円、2025年度は23銘柄210億円を売却いたしました。今後も継続的に縮減を進め、2026年度までの3年間の売却額は、当初計画比400億円増額の900億円程度を目指しております。
政策的に保有する株式は、毎年度、個別・全銘柄について、中長期的な視野に立った保有意義や資産効率等を検証した上で、取締役会にて保有の妥当性につき審議いたします。
検証においては、各銘柄について、受注高・工事利益・配当利回り等の経済的便益と株式の時価との対照等により、資本コストに見合うものか、保有規模が適正か、などを定量的・定性的に精査し、適否を判定いたします。

（2）政策保有株式に係る適切な議決権行使を確保するための基準
政策保有株式に係る議決権行使については、上記保有目的に照らして、個々の議案ごとに、当社並びに発行会社の中長期的な企業価値向上に資するかどうかを判断の基準として、内容を検討した上で実施しております。

（3）政策保有株主から売却の意向を示された場合の対応方針
当社株式を政策保有株式として保有している会社等（政策保有株主）から当該株式の売却の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、その売却を妨げる行為は行いません。

（4）政策保有株主との間での取引
当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行いません。

【原則1-7.関連当事者取引】
当社と取締役・執行役員等の関連当事者間の取引について取締役会に諮ることを規程に定めており、当社や当社株主共同の利益を害することのないよう監視しております。

【補充原則2-4①.中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、性別や国籍、宗教の違いや障がいの有無等、多様なバックグラウンドと個性を持つ人材がその能力を最大限に発揮できる、活力ある企業グループを目指しています。
具体的な取組みとして、2024年8月に更新した女性活躍推進法に基づく行動計画（第4回）のとおり、総合職採用に占める女性比率を20％から30％に引上げ、女性管理職においては、2035年までにその比率を10％とすることの確実な達成に向けた女性活躍の取組みを推し進めていきます。さらに女性の取締役3名が在籍するほか、海外においては事業会社の社長や経営幹部は外国人人材が大半であり、女性幹部も活躍しています。
外国籍を持つ従業員は52名が在籍し、うち管理職は7名であり、管理職総数の約0.2％となっています。また、中途採用従業員は、1,856名が在籍し、うち管理職は712名と、管理職総数の約17.1％となっています。今後も多様な人材が集う自由闊達な組織を目指し、能力または実績に応じた採用と登用を継続し、社会と顧客の期待に応え続けることができる高度な専門性と、組織運営やプロジェクト推進に関するマネジメント力を兼ね備えた人材の育成に取り組んでいきます。
詳細については、当社ウェブサイトに掲載していますので、ご参照ください。

　「鹿島のダイバーシティ＆インクルージョン」
　<https://www.kajima.co.jp/sustainability/society/diversity/index-j.html>
　「人事データ」
　<https://www.kajima.co.jp/sustainability/data/index-j.html#anc_employ>
　「鹿島統合報告書2025」
　<https://www.kajima.co.jp/sustainability/report/2025/pdf/ir_all.pdf>（内、P69～74）

【原則2-6.企業年金アセットオーナーとしての責務】
当社は確定拠出年金制度（DC年金）を導入しております。制度の運用・記録・資産管理にあたっては、適切な管理機関を選定し、加入者に対しては毎年投資教育を実施しております。

【原則3-1.情報開示の充実】
（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、「全社一体となって，科学的合理主義と人道主義に基づく創造的な進歩と発展を図り，社業の発展を通じて社会に貢献する」を経営理念としております。
2024年度からスタートした「鹿島グループ中期経営計画（2024～2026）」では、鹿島グループのありたい姿と外部環境を踏まえ、成長戦略、経営目標及び財務戦略を定めております。
中核である国内建設事業、不動産開発事業、海外事業のさらなる強化を進めるとともに、技術立社としてバリューチェーンの拡充やR&D、イノベーション推進により新たな価値を創出し、社会や顧客とともに未来を開拓していく計画としております。
当社経営理念、中期経営計画は当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
　
　「経営理念」
　<https://www.kajima.co.jp/prof/philosophy/index-j.html>
　「中期経営計画」
　<https://www.kajima.co.jp/ir/newplan/index-j.html>

（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ-１．基本的な考え方」をご参照ください。

（3）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「Ⅱ-１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

（4）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
本報告書「Ⅱ-２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照ください。

（5）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
各取締役候補者の経歴及び選任理由につきましては、「株主総会招集ご通知及び株主総会資料」に記載しておりますのでご参照ください。また、社外取締役の選任理由につきましては、本報告書「Ⅱ-1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】をご参照ください。

　「株主総会に関する情報」　
　<https://www.kajima.co.jp/ir/stock_meeting/index-j.html>

【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み】
当社は、2019年7月に当社グループの事業活動や中期経営計画の施策などを紐付けて7項目に取り纏め、社会課題の解決と当社グループの持続的成長を両立させるためのマテリアリティ（重要課題）として定めました。その後、定期的に見直しを行っており、鹿島グループ中期経営計画（2024～2026）並びに鹿島環境ビジョン2050plusの検討と並行して、マテリアリティの見直しを議論しました。社会環境の変化、外部有識者及び社内各部署からの意見等を踏まえて検討した結果、2024年に環境に関する項目をはじめ一部を更新しています。
中期経営計画（2024～2026）においては、成長戦略として「国内建設事業を深める」「成長領域を伸ばす」「技術立社として新たな価値を創る」「サステナビリティ」等の取組みを掲げていますが、これらの施策は全てマテリアリティに結びついたものです。
また、2022年5月にグループ全体のESG経営へのコミットメントを高め、企業価値を向上させることを目的として「サステナビリティ委員会」を設置しました。「サステナビリティ委員会」は、社長を委員長とし、委員は関係する執行役員等で構成されます。環境、人材の多様性確保、人権尊重、サプライチェーンマネジメント等、サステナビリティに関する取組み方針の検討・意思決定とモニタリングの機能を担っています。2025年度は同委員会を6回開催し、人的資本、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン、担い手（建設技能労働者）確保、環境等のテーマについて議論し、その結果を取締役会に4回報告しました。
なお、気候変動を含む環境課題への対応については、2020年からTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）に沿った開示を行っています。脱炭素を求める社会や市場の動きが活発化する一方で、既に異常気象や水害の激甚化が顕在化しており、建設業の社会的使命である防災・減災・BCP（事業継続計画）、災害時の復旧への貢献をはじめ、事業を通じて気候変動に関連する社会課題の解決に貢献できるよう、取組みを進めていきます。
詳細については、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。

　「中期経営計画」
　<https://www.kajima.co.jp/ir/newplan/index-j.html>
　「サステナビリティ」
　<https://www.kajima.co.jp/sustainability/index-j.html>
　「鹿島環境ビジョン2050plus」
　<https://www.kajima.co.jp/sustainability/policy/vision/index-j.html>
　「気候変動関連の情報開示（TCFD提言に沿った開示）」　
　<https://www.kajima.co.jp/sustainability/environment/tcfd/index-j.html>

【補充原則4-1①　取締役会決議事項の適正範囲】
取締役会は、取締役会規則に定めた付議基準に則り、法令・定款に定める事項や経営方針・目標の策定の他、経営への影響が大きい重要な業務執行等を審議・決定することとしております。また上記以外の業務の執行については、経営の機動性を高めるため、経営会議等の会議体及び執行役員等に権限を委譲しております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外役員の選任においては、金融商品取引所の定める独立性に関する判断基準に従って個々の独立性を判断する方針としております。

【補充原則4-10①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、取締役会の諮問機関として、3名の独立社外取締役を含む4名で構成される「人事委員会」、および7名の独立社外取締役で構成される「ガバナンス・報酬委員会」を設置しており、両委員会の委員長は独立社外取締役が務めています。
詳細については、本報告書「Ⅱ－１．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】」をご参照ください。

【補充原則4-11①　取締役会の多様性に関する考え方等】
取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び適正規模を勘案したうえで、各分野で培ったビジネス、財務、技術等に関する知見を活かすことのできる能力を備えた人材を選任しています。詳細については、本報告書「Ⅱ－２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照ください。また、各取締役の有する専門性や経験を一覧化したスキルマトリックスを「株主総会招集ご通知」に記載していますので、ご参照ください。
　
　「株主総会に関する情報」　
　<https://www.kajima.co.jp/ir/stock_meeting/index-j.html>

【補充原則4-11②　社外役員の兼任状況の開示】
取締役の重要な兼職の状況につきましては、「株主総会招集ご通知及び株主総会資料」及び「有価証券報告書」に記載しておりますので、ご参照ください。

　「株主総会に関する情報」　
　<https://www.kajima.co.jp/ir/stock_meeting/index-j.html>
　「有価証券報告書」
　<https://www.kajima.co.jp/ir/yuho/index-j.html>

【補充原則4-11③　取締役会の実効性評価】
当社は、毎年1回、取締役会、人事委員会、及びガバナンス・報酬委員会の実効性評価を行っております。過去1年間の付議議案の定量的、定性的データ、及び取締役会の実効性に関するアンケート結果に基づき、2026年6月度取締役会において討議を行いました。
その結果、取締役会、人事委員会、ガバナンス・報酬委員会が適切に機能し、運営面などの改善も図られ、実効性が確保されていると評価しました。
分析、評価方法や評価結果の詳細は以下のとおりです。

Ⅰ．分析・評価方法
①過去1年間（2025年6月～2026年5月）に取締役会に付議された議案の内容や審議時間などに関する定量的、定性的分析結果、並びに外部機関によるアンケート結果を踏まえ、2026年6月度取締役会において取締役会メンバー全員で討議を実施
②実効性評価の客観性を確保するために、外部専門家によるレビューを実施

Ⅱ．評価結果
１．評価の概要
　取締役会での討議の結果、次の（1）～（4）に記載のとおり、取締役会、人事委員会、及びガバナンス・報酬委員会が適切に機能し、実効性が確保されていると評価しました。

（1）定量的・定性的な分析
・開発事業、海外事業の現況、デジタル化の推進状況、国内支店の現況、サステナビリティ委員会の報告（人的資本、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン、担い手確保）等、中期経営計画に基づく施策や業績目標の達成状況について報告の上、討議が行われたこと、また投資や新規事業に関するリスク管理について十分な議論が実施されていること、議題選定が適切になされていることなどを確認しました。
・執行案件は執行側の専門委員会や経営会議等で十分な議論がなされたうえで取締役会に付議され、社外役員は適切な事前説明を受けて取締役会に参加していること、前年同等の討議時間が確保され、議論の充実が図られていることを確認しました。

（2）外部機関によるアンケート及び外部専門家によるレビュー
2021年度から、外部機関による全取締役、全監査役を対象とする匿名のアンケートを実施しています。アンケートには、取締役会の構成、運営、議論等について、選択式（5段階評価）と自由記述の設問を設けています。今回実施したアンケート結果では、現在の取締役会、両委員会の構成、運営、議論について、検討すべき課題はあるものの概ね適正であることが確認されました。また、外部専門家によるレビューにおいても概ね良好との評価を得られました。

（3）前年度の提言・指摘への対応
以下の実績から、取締役会は、提言・指摘を積極的に取り入れ改善を図る仕組みが機能していると評価しました。

a. 取締役会における討議の一層の充実
・開発事業、海外事業の現況、デジタル化の推進状況、国内支店の現況、サステナビリティ委員会の報告（人的資本、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン、担い手確保）等、中長期課題を議題として討議を行いました。
・投資家等外部のステークホルダーやアナリスト等からの指摘、対応について報告し、市場からの評価を共有したうえで、企業価値向上に向けた議論を行いました。
・書面決議を効果的に活用することにより、取締役会で議論すべき中長期課題に関する討議時間を確保しました。
・議論の活性化に向けて、社外役員に対する丁寧な取締役会の事前説明を継続するとともに、準備の時間を確保するために資料配信のタイミングを前倒ししました。

b. 取締役会以外の対話機会の拡充
・土木工事現場の視察などを通じて、社外取締役と社内取締役、執行役員幹部職員等のコミュニケーション機会の充実を図りました。

c. 取締役会構成の不断の見直し
・2021年度以降、社外取締役比率が漸次向上し、2026年度は50％となりました。（2021年度 33.3%→2022年度38.5%→2023年度41.6%。2025年度は2023年、2024年と同値。）
・女性役員の増員（2023年度 女性社外監査役の招聘により3名に増員。2026年度は2023年～2025年と同値。）

（4）人事委員会、ガバナンス・報酬委員会について
・人事委員会を4回、ガバナンス・報酬委員会を6回開催し、社外取締役を中心としたメンバーそれぞれの専門的知見や経験に基づき、毎回 メンバー全員が発言し活発な討議が行われていることを確認しました。
・役員人事、役員報酬に関する取締役会審議の際は、委員会議長である社外取締役から討議結果の説明及び提言が行われ、取締役会はそれを踏まえ審議・決定しており、両委員会が取締役会の客観性と透明性確保に貢献し、実効性が確保されていると評価しました。また、ガバナンス・報酬委員会においては、機関設計の変更、役員報酬額・役員報酬制度の見直し等に関する議題を取り上げ、討議を行いました。

２．今後の課題・要望事項及び対応
事前のアンケート及び取締役会当日の討議において、「取締役会は、事前説明も含めて適正且つ丁寧に実施されている」等の意見が多かった一方、成長戦略・経営戦略に関する議論の充実など取締役会付議事項の在り方、取締役会の構成、取締役会資料等の事前共有時期などについて、課題の指摘がありました。本年6月から監査等委員会設置会社に移行するタイミングであることを踏まえ、上記の課題を含め、取締役会の実効性をさらに高めていくことを確認しました。

【補充原則4-14②　取締役のトレーニング】
個々の取締役に適合した研修機会の提供・斡旋及び費用の支援を適宜実施します。また、社外取締役の新任時に、当社の事業、業績、財務、組織等について説明する他、必要に応じ、支店・建設現場視察等の機会を設けます。

【原則5-1　株主との建設的な対話の方針】
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、株主・投資家との双方向の建設的な対話を促進するため、以下の体制整備及び取組み等を実施します。

（1）株主・投資家との対話全般については、財務担当取締役及び経営企画部を担当する執行役員が統括する。
（2）対話を補助する社内体制としては、経営企画部コーポレート・コミュニケーショングループが中心となり、関係各部署とともに適切に情報交換を行い、有機的連携を図る。
（3）株主・投資家との対話の手段を充実させるため、個別面談以外に、定期的に決算説明会及び現場見学会等を開催する。
（4）対話において把握された株主・投資家の意見等については、定期的かつ適時・適切に取締役会等に報告する。
（5）株主・投資家との対話に際してのインサイダー情報については、社内規則の定めるところに従い、適切に管理する。

【株主との対話の状況】
「株主との建設的な対話の方針」に基づき、積極的な情報開示に努めるとともに、決算説明会や個別面談などを通じ、業績・中長期的な経営方針・ESGなどをテーマとして、建設的な対話の促進を図っております。
対話を通じて把握した株主・投資家の意見等は、定期的かつ適時・適切に取締役会や経営会議に報告し、経営やIR活動の改善に反映しております。
2025年度は、中期経営計画（2024-2026）に基づき、当社の成長戦略に関する対話を実施いたしました。また、海外機関投資家との対話機会の増加や個人投資家向け説明会の実施、開示資料の充実などにも取り組みました。
詳細は当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照下さい。

　「ステークホルダーエンゲージメント」
　<https://www.kajima.co.jp/sustainability/stake_holder/engagement/index.html>

［現状分析・評価］
鹿島グループ中期経営計画（2024-2026）の策定後も、事業環境や業績動向を踏まえ、財務戦略を適切に更新しております。取締役会では、資本コストや事業ごとの資本収益性を確認、評価するとともに、株式市場における各種指標、IR活動の実績を確認した上で、成長投資や株主還元などの財務戦略、キャッシュアロケーションを検証しております。

【業績動向】
・2025年度は、国内建設事業の順調な工事進捗と利益率向上を主因に、5期連続の増収増益を達成。売上高は３兆円を超え、連結当期純利益は1,773億円。いずれも過去最高を更新。
・2026年度は、不安定な国際情勢を注視する必要があるものの、堅調な国内建設事業と国内外の不動産開発物件の確実な売却により、連結当期純利益は中期経営計画の目標『1,300億円以上』を大きく上回る1,700億円を予想。中計期間3年間の連結当期純利益は、計画を1,200億円程度上回る見通し。
・2027年度以降も良好な事業環境は継続する見通しであり、次期中期経営計画において更なる利益成長を目指す方針。

【資本収益性】
・当社グループの株主資本コストは、金利動向等を検証し、8％程度と認識。
・2025年度のROEは13.3％まで上昇。2026年度以降も継続して10％を超え、株主資本コストを十分に上回る資本収益性を確保できる見通し。
・国内外の不動産開発事業への投資に際しては、地域別、事業形態別にハードルレートを設定し、資本コストを上回る資本収益性を確保したプロジェクトを厳選していることを確認。

【株式市場の評価】
・2026年3月末における当社の株価は、1年前と比較し大幅に上昇。PBRは2倍を超えている。
・当社グループの利益成長と業績に連動した株主還元が株式市場において評価されたと認識。

［今後の取組み］
2026年5月に、企業価値・市場評価の更なる向上を図るため、財務戦略を更新しました。成長に向けた施策と投資を着実に進めつつ、計画を上回る利益や政策保有株式の売却を主要な資金源として、株主還元の充実に加え、協力会社への支払早期化等によるサプライチェーンの強化を図ってまいります。今後も経営方針や業績見込みについてのタイムリーな情報開示と多様な投資家・市場との対話の強化により、株式市場から信頼され、評価される企業グループを目指してまいります。

［財務戦略更新のポイント］
【成長投資】
・中長期的な成長を見据え、人的資本への投資に加え、「生産性向上」「新たな価値創出」に向けたR&D投資・デジタル投資を集中的に推進。
・国内外の不動産開発事業における資本効率向上を企図した共同事業化や市況を見極めた投資・回収時期の変更を主因に、ネット投資額は計画比200億円減少。
・株主資本コストの変動を意識しつつ、ROEは10％を上回る水準を継続。

【資本構成】
・政策保有株式は継続的に縮減を推進。株価動向を踏まえ、『2026年度末までに連結純資産の20％未満』とした目標の達成に向けて、3年間の売却額は計画比400億円増額の900億円程度を目指す。
・D/Eレシオの目安は0.7倍程度を維持。

【株主還元】
・配当性向40％を目安として、業績向上に連動した配当金の引き上げを実施。
・自己株式取得は、政策保有株式の売却実績をベースに機動的に実施。2026年度は利益成長の加速を踏まえ、政策保有株式売却額を上回る400億円の取得を計画。あわせて、保有する自己株式を発行済株式総数の5％程度となるよう消却予定。
・3年間の株主還元総額を計画比800億円拡充。

【サプライチェーン強化】
・持続的な成長を支えるサプライチェーンの強化に1,000億円程度を充当。
・工事代金の支払いに関して現金比率を高めるなど、支払早期化を実施し、協力会社の財務基盤改善を支援することに加え、建設技能者へのポイントサービス導入や手当・報奨金の拡充を推進。

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・監査等委員会の職務を補助すべき組織として監査等委員会室を設置し、所属する監査等委員会補助者は監査等委員会の指示に従いその職務を行う。
・監査等委員会室に所属する監査等委員会補助者の人事異動、評価については、監査等委員会と事前に協議する。
・監査等委員会補助者は業務の執行に係る役職を兼務しない。

監査等委員会は、会計監査人から監査計画について説明を受けるとともに、定期的に監査結果の報告並びに説明を受け、十分に意見交換をしております。
また、当社では、内部監査部門として監査部を設置し、業務執行部門とは独立した立場から、会計及び業務活動に関する適正性等につき、グループ会社を含めて随時必要な内部監査を実施しております。監査等委員会は、監査部から監査計画、方法、範囲について説明を受けるとともに、監査結果について定期的に報告並びに説明を受け、情報や意見の交換を行うなど緊密な連携を保っております。

取締役会の諮問機関として、社外取締役を議長とし、委員総数の過半数を社外役員とする「人事委員会」と「ガバナンス・報酬委員会」の2つの委員会を設置しています。各委員会の役割、構成員及び2025年度の活動状況は次のとおりです。

「人事委員会」
取締役等の人事について協議し、取締役会に対し提言を行う会議体として、社長及び以下の社外取締役を構成員とする「人事委員会」を設置し、客観性と透明性の確保を図っています。
2025年度は合計4回開催し、取締役・経営陣幹部等の人事、後継者計画、人事委員会及びガバナンス・報酬委員会の構成員等について検討を行いました。
なお、秘書室が同委員会の事務局として支援業務を担当しています。

■構成員（2026年6月26日時点）(カッコ内は2025年度出席回数)
社内取締役（1名）
　桐生　雅文（2026年6月就任）
社外取締役（3名）
　斎藤　保（4回）
　飯島　彰己（4回）
　安田　結子（4回）

「ガバナンス・報酬委員会」
取締役等の報酬を含むガバナンスに関する重要事項について協議し、取締役会に対し提言を行う会議体として、社外取締役を構成員とする「ガバナンス・報酬委員会」を設置し、客観性と透明性の確保を図っています。
なお、秘書室が同委員会の事務局として支援業務を担当し、議案内容に応じ社長ほかの経営陣幹部等が説明者として参加します。
2025年度は合計6回開催し、機関設計の変更、役員報酬額・役員報酬制度の見直し等について検討を行いました。

■構成員（2026年6月26日時点）(カッコ内は2025年度出席回数)
社外取締役（7名）
　斎藤　保（6回）
　飯島　彰己（6回）
　安田　結子（5回）
　大森　映治（2026年6月就任）
　寺脇　一峰（5回）
　武石　惠美子（6回）
　中森　真紀子（6回）

※安田結子は、2025年6月就任後に開催の5回全てに出席

独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、業績連動報酬としての賞与、株式報酬を支給しております。業績連動報酬としての賞与及び株式報酬の詳細は、「Ⅱ-1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

―――

(1)直前事業年度である2025年度（自 2025年4月1日 至 2026年3月31日）に係る当社取締役及び監査役に対する報酬等の額は以下のとおりであります。

（区分）取締役（社外取締役を除く）　
（人数） 7人　（報酬等の額）1,205百万円
（区分）監査役（社外監査役を除く）　
（人数） 2人　（報酬等の額） 61百万円
（区分）社外役員
（人数） 9人　（報酬等の額） 135百万円
（区分）合計
（人数） 18人 （報酬等の額） 1,402百万円

(2)直前事業年度の報酬の総額が１億円以上の取締役は以下のとおりであります。

押味　至一　　222百万円
天野　裕正　　236百万円
越島　啓介　　209百万円
風間　優　　　 154百万円
石川　洋　　　 150百万円
勝見　剛　　　 150百万円

（注）上記には、当事業年度において費用計上した金額を記載しております。

［取締役（監査等委員である取締役を除く。）］
当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（以下、決定方針）を取締役会の決議により定めており、その概要は下記のとおりであります。

＜基本的な考え方＞
・優秀な経営陣の確保・保持に資する報酬水準とする。
・役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に相応しい報酬体系とする。
・経営目標に対する達成度に連動した報酬及び当社株価に連動した報酬を導入し、中長期的な企業価値の向上と株主との価値共有を実現する。
・客観性と透明性が担保された報酬決定プロセスとする。

1.報酬制度
(1)取締役の報酬の決定に際しては、客観性と透明性を確保するため、社外取締役を構成員とする「ガバナンス・報酬委員会」において、役員報酬に関する基本的な考え方や報酬制度及び報酬水準などについての協議を行い、取締役会は、その助言・提言を踏まえ審議、決定しております。

(2)取締役には、役位（執行役員を兼務する場合の執行役員の役位を含む。以下同じ）ごとに定めた、固定報酬としての月例報酬、業績連動報酬としての賞与、株式報酬を支給します。報酬額全体における固定報酬としての月例報酬、業績連動報酬としての賞与、株式報酬の割合は概ね下記のとおりです（賞与が基準額、株式報酬が基準株数の場合）。
　・社長
　　固定報酬（月例報酬）25%、業績連動報酬（賞与）25%、株式報酬50%
　・それ以外の取締役
　　役位が上位であるほど業績連動報酬としての賞与、株式報酬の割合が大きくなるよう設定
ただし、社外取締役には、月例報酬のみを支給します。

（3）固定報酬（月例報酬）の取扱いは、次のとおりとします。
・合計額は、年額6億円以内とします。（うち社外取締役は1億円以内）（2026年6月26日開催の第129期定時株主総会にて決議、決議時における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は9名、うち社外取締役3名）
・役位に応じた月例報酬額とします。
・新しく取締役に就任すること又は取締役を退任することに伴う月例報酬額の改定は、株主総会による選任日の翌月からとします。
・役位が昇進した取締役の月例報酬額は、原則として役位昇進日をもって改定します。

(4)業績連動報酬（賞与）の取扱いは、次のとおりとします。
・合計額は、年額8億円以内とします。（2026年6月26日開催の第129期定時株主総会にて決議、決議時における取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は6名）
・事業年度（4月1日～3月31日）を対象に、3月末時点の役位に応じ、取締役会の決議を経て6月末に一括支給します。
・役位ごとに定めた賞与基準額に、「当年度の親会社株主に帰属する当期純利益」、「安全成績（度数率及び死亡災害発生件数）」及び「従業員エンゲージメント（鹿島エンゲージメントスコア（前年度比））」に基づく3つの支給率を70：15：15の評価ウエイトに基づいて計算した評価係数を乗じて算定します。各支給率は200％を上限とし、一定の基準を下回った場合は0％とします。
・業績連動報酬としての賞与に係る指標として本評価係数を選択した理由は、連結業績に加え、サステナビリティへの対応の重要性を踏まえ「安全成績」と「従業員エンゲージメント」の2つの要素を加味したものです。
・会社として重大なコンプライアンス違反があった場合など、上記算定式どおりの支給に疑義が生じるときは、社長は減額等に関する提案を行うことができます。
・赤字決算（当年度の連結営業利益が赤字又は当年度の親会社株主に帰属する当期純利益が赤字）となった場合、賞与は不支給とします。
・事業年度の途中で新たに選任された場合又は退任した場合は、原則として期間中の在任月数に応じた算定額を支給します。

(5)業績連動報酬（株式報酬）の取扱いは、次のとおりとします。
・合計額は、年額3事業年度36億円以内とします。（2026年6月26日開催の第129期定時株主総会にて決議、決議時における取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は6名）
・事業年度（4月1日～3月31日）を対象に、3月末時点の役位に応じて算定します。その後、原則として7～8月に譲渡制限付株式を一括付与します。
・役位ごとに定めた株式報酬基準株数に、「直近3か年の親会社株主に帰属する当期純利益の平均」及び「直近3か年のROEの平均」に基づく2つの支給率を50：50の評価ウエイトに基づいて計算した支給率を評価係数として乗じて算定します。各支給率は200％を上限とし、一定の基準を下回った場合は0％とします。
・業績連動報酬としての株式報酬に係る指標として本評価係数を選択した理由は、資本効率性を考慮した中期的な視点に基づく経営のインセンティブとするためです。
・譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間とします。
・対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は20万株を上限とします。
・事業年度の途中で新たに選任された場合又は退任した場合は、原則として期間中の在任月数に応じた算定額を支給します。
・譲渡制限期間の満了後3年間に限り、重大な財務諸表の修正があった場合や重大な不正行為、当社グループのレピュテーションに重大な影響を及ぼす事象があった場合に、株式報酬の全部又は一部の返還を求めます（クローバック条項）。返還の内容については、取締役会が個々の事象を踏まえて決定します。

2.役位ごとに定めた月例報酬額、賞与基準額及び株式報酬基準株数は、原則として3年毎に見直すものとします。ただし、その間の経済社会環境の変化等から必要となった場合は、都度、金額を改定します。

［監査等委員である取締役］
1.監査等委員である取締役には、固定報酬としての月例報酬を支給します。各監査等委員である取締役の月例報酬額は、勤務の態様等を勘案のうえ、監査等委員である取締役の協議により定めます。
2.月例報酬の合計額は、年額1.8億円以内とします。（2026年6月26日開催の第129期定時株主総会にて決議、決議時における監査等委員である取締役の員数は5名）

社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）については秘書室、監査等委員である社外取締役については監査等委員会室が支援業務を担当しており、取締役会開催前に事前説明等を実施するほか、必要に応じ適宜情報提供を行う体制を整えております。

◇コーポレート・ガバナンスの体制
当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役を含む監査等委員により構成される「監査等委員会」が実効性の高い監査を行う体制を整えているとともに、事業に精通した取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び企業経営者等としての豊富な経験に基づく高い知見を有した社外取締役により構成される「取締役会」が、経営の基本方針、重要事項等に係る審議・決定や業務執行状況の監督にあたっています。また、取締役会の諮問機関として「人事委員会」及び「ガバナンス・報酬委員会」を設置し経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度を導入し経営監督機能と業務執行機能の分離・強化並びに経営の効率化・迅速化を図っているほか、業務執行の効率性を高めるため「経営会議」と「特別役員会議」を設置しております。

◇業務執行、監督機能等
「取締役会」は、原則として毎月１回、その他必要に応じて開催し、経営の基本方針、法定専決事項、その他経営に係る重要事項等に関する審議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認、経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名、経営陣幹部・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定等を行っております。議長は会長です。
取締役の員数は当報告書の提出日現在、社外取締役7名を含む14名としています。

当社経営理念のもと、当社グループが将来に亘り持続的に成長・発展するため、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び適正規模を勘案したうえで、各分野で培ったビジネス、財務、技術等に関する知見を活かすことのできる能力を備えた人材を選任しております。
経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名に際しては、客観性と透明性を確保するため、「人事委員会」において、選解任・指名に関する基本的な考え方や取締役会の構成、個々の選解任・指名等について協議を行い、取締役会は、その助言・提言を踏まえ審議、決定することとしております。
経営陣幹部・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては、客観性と透明性を確保するため、「ガバナンス・報酬委員会」において、役員報酬に関する基本的な考え方や報酬制度及び報酬水準などについて協議を行い、取締役会は、その助言・提言を踏まえ審議、決定することとしております。
当社は、独立した立場から重要な意思決定に関する助言を得ること並びに経営の監督を強化すること等を目的として社外取締役を選任しております。

社外取締役がその責務を十分に果たすことができるように、全ての社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うに当たり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。
「経営会議」は、一部の取締役及び執行役員から構成し、経営上の重要課題について審議・報告等を行う機関であります。また「特別役員会議」は、一部の取締役及び全執行役員から構成し、取締役会・経営会議での決議・報告事項を周知するとともに、業務執行状況の報告・評価等を行う機関であります。

◇監査等委員会監査
監査等委員会が、直属の監査等委員会補助者（監査等委員会室）を活用しながら、取締役会をはじめとする重要会議への出席等を通じ、取締役の業務執行について監査を実施しております。

監査等委員である社外取締役は、法令、定款等に基づく監査を行うほか、企業経営、財務・金融、法律等の各専門分野における高い識見と第三者的視点に基づき、当社からは独立した立場で、取締役の業務執行に対し必要に応じて意見を述べており、当社の経営監視機能の客観性、中立性は確保されております。

監査等委員の員数は当報告書の提出日現在、監査等委員である社外取締役4名を含む5名であります。「監査等委員会」はすべての監査等委員で組織し、委員長は互選により監査等委員会で決定しており、現在は常勤の監査等委員である小林俊明であります。監査等委員会は、直属の監査等委員会補助者（当報告書の提出日現在、従業員5名）を活用しております。
監査等委員会は、監査方針を定め、監査等委員の報告に基づき協議し、監査報告の作成を行っており、原則として毎月１回、その他必要に応じて開催しております。

また、会計監査人及び内部監査部門との間で緊密な連携を保つとともに、内部統制委員会、コンプライアンス・リスク管理委員会から当社の内部統制の実施状況について報告を受けることにより、監査の有効性と効率性の向上に努めております。
監査等委員候補の指名に際しては、客観性と透明性を確保するため、「人事委員会」において、指名に関する基本的な考え方や監査等委員会の構成等についての協議を踏まえ、監査等委員会の同意のもとで候補者を選定しております。

◇内部監査
内部監査部門として監査部（当報告書の提出日現在、従業員13名）を設置し、業務執行部門とは独立した立場から、会計及び業務活動に関する適正性、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況、並びにリスク管理体制の構築・運用状況等につき、グループ会社を含めて必要な監査を実施しております。また、その活動状況を取締役会及び監査等委員会に直接報告しています。
監査部は、監査等委員会と四半期ごとあるいは随時の情報交換や相互の監査結果の報告などによって、課題の共有を図っており、監査の効率性と実効性を高めるため、必要により監査日程等の調整を行っています。
会計監査人とは、監査部の体制、監査の概要、監査結果並びにその対応状況等を定期的に報告・協議し、課題の共有を図っています。
この他、内部統制委員会、コンプライアンス・リスク管理委員会等への出席等を通じ、監査の有効性と効率性の向上に努めております。

◇会計監査人
当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任しております。同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けております。
2025年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成、並びに2025年度に係る当社の同監査法人に対する報酬等の金額については以下のとおりであります。

　業務を執行した公認会計士の氏名　指定有限責任社員　業務執行社員　鴫原泰貴、大村広樹、久保優哉
　監査業務に係る補助者の構成　公認会計士9名、その他35名
　公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬　126百万円

当社は、監査等委員である社外取締役を含む監査等委員会が、会計監査人及び内部監査部門と連携して実効性の高い監査を行っているほか、監査等委員である社外取締役が、重要会議等への出席を通じて、取締役会による意思決定の適正性、妥当性に関し、それぞれの専門分野から第三者的な視点に基づき意見を述べていること並びに7名の社外取締役を選任しコーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図っていることから、現状の体制において経営監視機能の客観性・中立性は十分に確保されているものと考えております。

当社は、コンプライアンスを徹底し、リスクを管理しながら業務を適正かつ効率的に遂行するとともに、財務報告の信頼性を確保するために、グループ会社を含めた内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定めております。
また、内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備・運用状況をモニタリングするとともに、内部統制システムの維持・高度化を図ります。内部統制委員会における審議結果については取締役会に報告します。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）コンプライアンス体制の基礎として、「鹿島グループ企業行動規範」を定める。また、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図る。
（2）コンプライアンスの所管部署である総務管理本部法務部が、コンプライアンス・マニュアルの策定、全役員・従業員等を対象とする研修の実施等によりコンプライアンス体制の整備及び維持を図るほか、必要に応じて各分野の担当部署が、規則・ガイドラインを策定し、研修を実施する。
（3）業務執行部門から独立した内部監査部門である監査部が、業務監査の一環として、コンプライアンス体制の構築・運用状況について、内部監査を実施する。
（4）法令上疑義のある行為その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、総務管理本部総務部企業行動監理室および社外委託先を窓口とする企業倫理通報制度を整備する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、経営会議等の議事録、並びに稟議書、報告書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、「文書取扱規則」及び「情報セキュリティ規程」に基づき適切に保存及び管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）当社グループのリスク管理体制を整備するために、リスク管理に係る規程を定める。
（2）「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針の決定、及び各部署のリスク管理体制についての評価、指導を行う。
（3）支店・事業部門及び本社の各部署にリスク管理責任者を配置し、各部署において自律的なリスク管理を行う。
（4）重要な投融資等に関わるリスクについては、専門委員会において、リスクの把握と対策の審議を行う。
（5）不測の事態が発生した場合には、「危機対策本部」を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
（6）業務執行部門から独立した内部監査部門である監査部が、リスク管理体制の構築・運用状況について、内部監査を実施する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
（2）取締役会から委嘱された業務執行のうち重要事項については、社長を議長とし毎週1回開催される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。
（3）経営の健全性と効率性を高めるために「執行役員制度」を導入し、各執行役員の責任範囲を明確にする。
（4）当社及びグループ会社の目標値を年度目標として策定し、それに基づく業績管理を行い、毎月1回開催される「特別役員会議」において、達成状況の報告、評価を行う。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する行動指針として「鹿島グループ企業行動規範」を定めるほか、グループ各社でコンプライアンス・マニュアルの策定、企業倫理通報制度の整備、研修の実施等、当社に準じたコンプライアンス体制を構築、運用する。
（2）経営管理については、「グループ事業推進規程」に従い、グループ会社における重要事項の決定に関して当社への事前協議・報告を求めるほか、必要に応じ、当社の役員又は従業員をグループ会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督・監査を行う。
（3）グループ会社は、「グループ事業推進規程」に従い、業績、財務状況その他重要な事項について、当社に都度報告する。
（4）当社グループのリスク管理に係る規程を定めるほか、グループ会社に対しては「グループ事業推進規程」に基づき、当社のリスク管理体制に準じた自律的なリスク管理体制を構築、運用させるとともに、適切な報告を求める。
（5）グループ会社は、当社からの要求内容が、法令上の疑義その他コンプライアンス上問題があると認めた場合にはグループ事業推進部（若しくは海外事業本部）に報告するほか、その従業員等は企業倫理通報制度により自社又は当社の窓口に通報することができる。
（6）監査部は必要に応じてグループ会社を監査する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制と当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役および監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（1）監査等委員会の職務を補助すべき組織として監査等委員会室を設置し、所属する監査等委員会補助者は監査等委員会の指示に従いその職務を行う。
（2）監査等委員会室に所属する監査等委員会補助者の人事異動、評価については、監査等委員会と事前に協議する。
（3）監査等委員会補助者は業務の執行に係る役職を兼務しない。

７．当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制等
（1）当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及びグループ会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に都度報告する。前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。
（2）当社は、前項の監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。
（3）監査等委員は経営会議等の重要会議に出席することができる。
（4）監査等委員の職務執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用又は債務は、請求のあった後、速やかに処理する。
（5）監査等委員会の職務執行のための環境整備に努める。

8．財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価のための体制
当社グループにおける財務報告に係る内部統制を適正に整備、運用及び評価するために、「財務報告に係る内部統制評価規程」を制定するほか、内部統制の有効性を評価、審議する機関として「財務報告に係る内部統制評価委員会」を設置する。

「鹿島グループ企業行動規範」において、反社会的行為の根絶に向けた基本的方針を定め、暴力団対策法等の趣旨に則り、暴力団等からの不当な要求に応じたり、あるいは暴力団等を利用する反社会的行為は行わないことはもとより、市民に脅威を与える反社会的勢力・団体とは断固として対決することとしております。
反社会的勢力対応統括部署は総務管理本部総務部であり、総務部内の企業行動監理室が窓口となり、次の役割を担っております。
（1）反社会的勢力対応体制の運用に必要な諸措置の実施
（2）反社会的勢力対応方針の立案、対処法の指示・支援
（3）反社会的勢力に関する情報の収集・管理・提供

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