当社グループでは、「社業の発展を通じて社会に貢献する」ことを経営理念に掲げており、株主、顧客をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の全てのステークホルダーから評価、信頼される企業を目指しております。
また、取締役会、監査役等による経営監督機能の充実と、内部統制システムの整備によるリスク管理と説明責任の遂行、及びコンプライアンス徹底のための施策を通じて、公正で透明性のある企業活動を実現することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則につきまして、全てを実施しております。

【原則1-4．政策保有株式】
（1）政策保有株式に関する方針
上場株式について、発行会社との取引関係の維持・強化を通じて当社の企業価値向上に資すると判断される場合にのみ政策的に保有する方針とし、同趣旨に照らして保有意義の低下した銘柄は、原則として売却いたします。
政策的に保有する株式は、毎年度、個別・全銘柄について、中長期的な視野に立った保有意義や資産効率等を検証した上で、取締役会にて保有の妥当性につき審議いたします。検証においては、各銘柄について、受注高・工事利益・配当利回り等の経済的便益と株式の時価との対照等により、資本コストに見合うものか、保有規模が適正か、などを定量的・定性的に精査し、適否を判定いたします。
（2）政策保有株式に係る適切な議決権行使を確保するための基準
政策保有株式に係る議決権行使については、上記保有目的に照らして、個々の議案ごとに、当社並びに発行会社の中長期的な企業価値向上に資するかどうかを判断の基準として、内容を検討した上で実施しております。

【原則1-7．関連当事者取引】
当社と取締役・執行役員等の関連当事者間の取引について取締役会に諮ることを規程に定めており、当社や当社株主共同の利益を害することのないよう監視しております。

【補充原則2-4-1.中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、性別や国籍、宗教の違いや障がいの有無等、多様なバックグラウンドと個性を持つ人材がその能力を最大限に発揮できる、活力ある企業グループを目指しています。
具体的な取組みとして、2023年3月に更新した女性活躍推進法に基づく行動計画（第3回）では、第1回以降から引き続き総合職採用に占める女性比率を20％以上にすることを目標に掲げ、2022年度は22.9%と目標を達成しています。女性管理職を2014年度から10年で3倍増とする目標を3年前倒しで2021年度に達成し、2023年度時点では212名となっております。さらに女性の取締役1名、監査役2名（昨年度比1名増）が在籍するほか、海外においては事業会社の社長や経営幹部は外国人人材が大半であり、多数の女性幹部が活躍しています。
外国籍を持つ従業員は25名が在籍し、うち管理職は8名であり、管理職総数の約0.1％となっています。また、中途採用従業員は、1,070名が在籍し、うち管理職は886名と、管理職総数の約16.4％となっています。今後も多様な人材が集う自由闊達な組織を目指し、能力または実績に応じた採用と登用を継続し、現状以上の役職者比率を目指してまいります。
詳細については、当社ウェブサイトに掲載していますので、ご参照ください。
　　「鹿島のダイバーシティ＆インクルージョン」　
　<https://www.kajima.co.jp/sustainability/society/diversity/index-j.html>
　　「人事データ」
　<https://www.kajima.co.jp/sustainability/data/index-j.html#anc_employ>
　　「鹿島統合報告書2022」
　<https://www.kajima.co.jp/sustainability/report/2022/pdf/ir_p48-77.pdf>

【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての責務】
当社は確定拠出年金制度（ＤＣ年金）を導入しております。制度の運用・記録・資産管理にあたっては、適切な管理機関を選定し、加入者に対しては毎年投資教育を実施しております。

【原則3-1．情報開示の充実】
（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、「全社一体となって，科学的合理主義と人道主義に基づく創造的な進歩と発展を図り，社業の発展を通じて社会に貢献する」を経営理念としております。
2021年5月に策定した「鹿島グループ中期経営計画（2021～2023）」では、ビジョンとマテリアリティを踏まえ、注力していく重要施策と経営目標を定めております。
厳しい経営環境においても、業績を維持向上させながら、中長期的な成長に向けた投資を実施し、当社グループの将来にわたる発展につなげる計画としております。
当社経営理念、中期経営計画は当社ウェブサイトに公表していますので、ご参照ください。
　　「経営理念」　<https://www.kajima.co.jp/prof/philosophy/index-j.html>
　　「中期経営計画」　<https://www.kajima.co.jp/ir/newplan/index-j.html>
（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ-１．基本的な考え方」をご参照ください。
（3）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「Ⅱ-１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（4）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
本報告書「Ⅱ-２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照ください。
（5）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
各取締役・監査候補者の経歴及び選任理由につきましては、「株主総会招集ご通知及び株主総会資料」に記載しておりますのでご参照ください。また、社外取締役・社外監査役の選任理由につきましては、本報告書「Ⅱ-1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】、【監査役関係】をご参照ください。
　　「株主総会に関する情報」　<https://www.kajima.co.jp/ir/stock_meeting/index-j.html>

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み】
当社は、2019年7月に社会課題の解決と当社グループの持続的成長を両立させるためのマテリアリティ（重要課題）を定めました。また2021年3月には、新型コロナウイルス感染症の拡大や脱炭素に向けた動きの加速など社会環境の大きな変化を踏まえ、その一部を見直しています。
中期経営計画（2021-2023）においては、「トリプルZERO2050の活動加速」「次世代の担い手確保、サプライチェーンの維持・強化」「成長・変革を担う人づくり・仕組みづくり」「R&D、DXの戦略的推進」等の取組みを掲げていますが、これらの施策は全てマテリアリティに結びついたものです。
また、2022年5月にグループ全体のESG経営へのコミットメントを高め、企業価値を向上させることを目的として「サステナビリティ委員会」を設置しました。「サステナビリティ委員会」は、社長を委員長とし、委員は関係する執行役員等で構成されます。環境、人材の多様性確保、人権尊重、サプライチェーンマネジメント等、サステナビリティに関する取組み方針の検討・意思決定とモニタリングの機能を担っています。2022年度は同委員会を4回開催し、CO2排出量削減目標の見直し、人的資本・ダイバーシティ、担い手（建設技能労働者）の確保等のテーマについて議論し、その結果を取締役会に2回報告しました。
なお、気候変動を含む環境課題への対応については、2020年からTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）に沿った開示を行っています。脱炭素を求める社会や市場の動きが活発化する一方で、既に異常気象や水害の激甚化が顕在化しており、建設業の社会的使命である防災・減災・BCP（事業継続計画）、災害時の復旧への貢献をはじめ、事業を通じて気候変動に関連する社会課題の解決に貢献できるよう、取組みを進めていきます。
詳細については、当社ウェブサイトに掲載していますので、ご参照ください。
　　「中期経営計画」
　<https://www.kajima.co.jp/ir/newplan/index-j.html>
　　「サステナビリティ」
　<https://www.kajima.co.jp/sustainability/index-j.html>
　　「気候変動関連の情報開示（TCFD提言に沿った開示）」　
　<https://www.kajima.co.jp/sustainability/environment/tcfd/index-j.html>

【補充原則4-1-1．取締役会決議事項の適正範囲】
取締役会は、取締役会規則に定めた付議基準に則り、法令・定款に定める事項や経営方針・目標の策定の他、経営への影響が大きい重要な業務執行等を審議・決定することとしております。また上記以外の業務の執行については、経営の機動性を高めるため、経営会議等の会議体及び執行役員等に権限を委譲しております。

【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外役員の選任においては、金融商品取引所の定める独立性に関する判断基準に従って個々の独立性を判断する方針としております。

【補充原則4-10-1　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、取締役会の諮問機関として、3名の独立社外取締役を含む4名で構成される「人事委員会」、および5名の独立社外取締役を含む8名で構成される「ガバナンス・報酬委員会」を設置しており、両委員会の議長は独立社外取締役が務めています。
詳細については、本報告書「Ⅱ－１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】」をご参照ください。

【補充原則4-11-1．　取締役会の多様性に関する考え方等】
取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び適正規模を勘案したうえで、各分野で培ったビジネス、財務、技術等に関する知見を活かすことのできる能力を備えた人材を選任しています。詳細については、本報告書「Ⅱ－２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照ください。また、各取締役の有する専門性や経験を一覧化したスキルマトリックスを「株主総会招集ご通知及び株主総会資料」に記載していますので、ご参照ください。
　　「株主総会に関する情報」　<https://www.kajima.co.jp/ir/stock_meeting/index-j.html>

【補充原則4-11-2．社外役員の兼任状況の開示】
取締役・監査役の重要な兼職の状況につきましては、「株主総会招集ご通知及び株主総会資料」及び「有価証券報告書」に記載しておりますので、ご参照ください。
　　「株主総会に関する情報」　<https://www.kajima.co.jp/ir/stock_meeting/index-j.html>
　　「有価証券報告書」　<https://www.kajima.co.jp/ir/yuho/index-j.html>

【補充原則4-11-3．取締役会の実効性評価】
当社は、毎年1回、取締役会、並びに人事委員会、ガバナンス・報酬委員会の実効性評価を行っております。過去1年間の付議議案の定量的、定性的データ、及び取締役会の実効性に関するアンケート結果に基づき、2023年6月度取締役会において討議を行いました。
その結果、当社の持続的成長に向け、中期経営計画の進捗状況、知財やR＆D、サステナビリティ課題、並びに資本コストや株価を意識した経営、役員報酬制度等について、適切に討議されていること、また前年度以前の指摘事項についてもフォローアップが実施されていることが確認され、取締役会、人事委員会、ガバナンス・報酬委員会が適切に機能し、実効性が確保されていると評価しました。分析、評価方法や評価結果の詳細は以下のとおりです。

Ⅰ．分析・評価方法
①過去1年間（2022年6月～2023年5月）に取締役会に付議された議案の内容や審議時間などに関する定量的、定性的分析結果、並びに外部機関によるアンケート結果を踏まえ、2023年6月取締役会において取締役会メンバー全員で討議を実施
②実効性評価の客観性を確保するために、外部専門家によるレビューを実施

Ⅱ．評価結果
１．評価の概要
取締役会での討議の結果、次の（1）～（4）に記載のとおり、取締役会、並びに人事委員会、ガバナンス報酬委員会が適切に機能し、実効性が確保されていると評価しました。
（1）定量的・定性的な分析
・各事業部門における中期経営計画（2021～2023）の進捗状況をはじめ、海外事業戦略、研究技術開発、サステナビリティに関する取組み等、中長期的な課題について報告の上、討議が行われたこと、また投資や新規事業に関するリスク管理について十分な議論が実施されていることなどを確認しました。
・執行案件は執行側の委員会等で十分な議論がなされたうえで取締役会に付議され、社外役員は適切な事前説明を受けて取締役会に参加していること、前年以上の討議時間が確保され、議論の充実が図られていることを確認しました。
（2）外部機関によるアンケート及び外部専門家によるレビュー
2021年度から、外部機関による全取締役、全監査役を対象する匿名のアンケートを実施しています。アンケートには、取締役会の構成、運営、議論等について、選択式（5段階評価）と自由記述の設問を設けています。アンケート結果は、昨年度比で構成、運営、議論の全項目で評価点が向上しており、現在の取締役会、両委員会の構成、運営、議論は適正であることが確認されました。また、外部専門家によるレビューにおいても概ね良好との評価を得られました。
（3）前年度の提言・指摘への対応
以下の実績から、取締役会は、提言・指摘を積極的に取り入れ改善を図る仕組みが機能していると評価しました。
a．取締役会構成に関する不断の見直し
・2021年度以降、社外取締役比率が漸次向上（2021年度 33.3%→2022年度38.5%→2023年度41.6%）
・女性役員の増員（2022年度2名→2023年度3名）
b．取締役会における中長期的課題を含む討議の一層の充実（討議時間の確保・議論の活性化）
・2022年度は中期経営計画（2021～2023）の進捗状況、海外事業戦略、研究技術開発、サステナビリティ等、中長期課題に関する討議を行いました。
・議論の活性化に向けて、2022年度から社外監査役への事前説明を開始し、事前の情報共有を図りました。
ｃ．取締役会以外の対話機会の拡充（フリーディスカッション、現場視察等）
・少人数でのオフサイトミーティングなどを通じて、社外取締役と社内取締役、執行役員等のコミュニケーション機会の充実を図りました。現場視察についてはコロナ禍を踏まえ開催を見送っておりましたが、今年度は社有施設、現場等の視察の実施を検討しております。
（4）人事委員会、ガバナンス・報酬委員会について
・人事委員会を3回、ガバナンス・報酬委員会を4回開催し、社外取締役を中心としたメンバーそれぞれの専門的知見や経験に基づき、毎回メンバー全員が発言し活発な討議が行われていることを確認しました。
・役員人事、報酬に関する取締役会審議の際は、委員会議長である社外取締役から討議結果の説明並びに提言が行われ、取締役会はそれを踏まえ審議・決定しており、両委員会が取締役会の客観性と透明性確保に貢献し、実効性が確保されていると評価しました。また、ガバナンス・報酬委員会においては、役員賞与支給額・月例報酬額、ダイバーシティの推進状況等に関する議題を取り上げ、討議を行いました。（2022年度に役員報酬制度の見直しを実施。）

２．今後の課題・要望事項及び対応
取締役会での討議においては、「前年度指摘事項、意見に対して着実に改善、フォローされている」「人事委員会、ガバナンス・報酬委員会、取締役会の事前説明等、取締役会以外の場でも十分な議論が行われ、効率よく運営されている」等の意見がありました。一方、「取締役会での討議時間の確保（議題説明の簡略化等）」「オフサイトミーティング等を通じた議論の更なる活性化」「ジェンダー、多様性については、性別にとらわれ過ぎず、広い観点で考えること」といった今後に向けた課題や要望もありました。

以上を踏まえ、取締役会は以下の課題等に継続的に取り組み、実効性をさらに高めていくことを確認しました。
a. 取締役会における討議の一層の充実
b. 取締役会以外の対話機会の拡充
c .取締役会構成の不断の見直し

【補充原則4-14-2．取締役・監査役のトレーニング】
個々の取締役・監査役に適合した研修機会の提供・斡旋及び費用の支援を適宜実施します。また、社外取締役・社外監査役の新任時に、当社の事業、業績、財務、組織等について説明する他、必要に応じ、支店・建設現場視察等の機会を設けます。

【原則5-1．株主との建設的な対話の方針】
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、株主・投資家との双方向の建設的な対話を促進するため、以下の体制整備及び取組み等を実施します。
（1）株主・投資家との対話全般については、財務担当取締役及び経営企画部を担当する執行役員が統括します。
（2）対話を補助する社内体制としては、経営企画部コーポレート・コミュニケーショングループが中心となり、関係各部署とともに適切に情報交換を行い、有機的連携を図ります。
（3）株主・投資家との対話の手段を充実させるため、個別面談以外に、定期的に決算説明会及び現場見学会等を開催します。
（4）対話において把握された株主・投資家の意見等については、定期的かつ適時・適切に取締役会等に報告します。
（5）株主・投資家との対話に際してのインサイダー情報については、社内規則の定めるところに従い、適切に管理します。

【株主との対話の状況】
「株主との建設的な対話の方針」に基づき、積極的な情報開示に努めるとともに、決算説明会や個別面談などを通じ、業績・中長期的な経営方針・ESGなどをテーマとして、建設的な対話の促進を図っております。
対話を通じて把握した株主・投資家の意見等は、定期的かつ適時・適切に取締役会や経営会議に報告し、経営やIR活動の改善に反映しています。
2022年度は、社長が参加する証券アナリストとのスモールミーティングの開催、決算説明資料の充実などに取り組みました。
詳細は当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照下さい。
ステークホルダーエンゲージメント＜https://www.kajima.co.jp/sustainability/stake_holder/engagement/index.html＞

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
［現状評価と課題］
当社取締役会においては、かねて資本収益性や市場評価についての現状分析と評価を行っております。近年、ROEは継続して10％を達成し、資本コストを上回る資本収益性を確保しておりますが、株式市場から十分な評価を得られておりません。当社グループの成長性を株式市場に適切に伝え、市場評価を向上させることが課題と認識しております。
［今後の取り組み］
当社グループは、中期経営計画に基づき、持続的な成長に向けた施策や投資を推進しており、今後もこの取り組みを継続、強化してまいります。また、各事業における成長戦略の明確化に加え、環境問題への対応や人的資本などに関する情報開示を充実させ、投資家等との対話を積極的に実施することにより、市場評価の向上を図ってまいります。株主還元については、成長投資とのバランスを考慮しつつ、更なる充実を検討してまいります。
改善に向けた方針や目標等については、次期中期経営計画の策定を通じて検討してまいります。
鹿島グループ中期経営計画（2021-2023）＜https://www.kajima.co.jp/ir/newplan/pdf/20210514-20210519-j.pdf＞

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取締役会の諮問機関として、社外取締役を議長とする「人事委員会」と「ガバナンス・報酬委員会」の2つの委員会を設置しています。各委員会の役割、構成員及び2022年度の活動状況は次のとおりです。

「人事委員会」
取締役等の人事について協議し、取締役会に対し提言を行う会議体として、社長及び以下の社外取締役を構成員とする「人事委員会」を設置し、客観性と透明性の確保を図っています。
2022年度は合計3回開催し、その全てに構成員全員が出席の上、経営陣幹部の人事、後継者計画、取締役会のスキルマトリックス、人事委員会及びガバナンス・報酬委員会の構成員等について検討を行いました。
なお、秘書室が同委員会の事務局として支援業務を担当しています。

■構成員（2023年6月28日時点）
社内取締役（1名）
　天野　裕正
社外取締役（3名）
　齋藤　聖美（議長）
　斎藤　保
　飯島　彰己

「ガバナンス・報酬委員会」
取締役等の報酬を含むガバナンスに関する重要事項について協議し、取締役会に対し提言を行う会議体として、社外取締役及び社外監査役を構成員とする「ガバナンス・報酬委員会」を設置し、客観性と透明性の確保を図っています（「その他」の構成員は社外監査役）。
なお、秘書室が同委員会の事務局として支援業務を担当し、議案内容に応じ社長ほかの経営陣幹部等が説明者として参加します。
2022年度は合計4回開催し、その全てに構成員全員が出席の上、役員賞与支給額・月例報酬額、役員報酬制度の見直し、ダイバーシティの推進状況等について検討を行いました。

■構成員（2023年6月28日時点）
社外取締役（5名）
　齋藤　聖美（議長）
　鈴木　庸一
　斎藤　保
　飯島　彰己
　寺脇　一峰
社外監査役（3名）
　中川　雅博
　藤川　裕紀子
　武石　惠美子

監査役は、会計監査人から監査計画について説明を受けるとともに、定期的に監査結果の報告並びに説明を受け、十分に意見交換をしております。
また、当社では、内部監査部門として監査部を設置し、業務執行部門とは独立した立場から、会計及び業務活動に関する適正性等につき、グループ会社を含めて随時必要な内部監査を実施しております。監査役は、監査部から監査計画、方法、範囲について説明を受けるとともに、監査結果について定期的に報告並びに説明を受け、情報や意見の交換を行うなど緊密な連携を保っております。

独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

取締役（社外取締役を除く）に対して、業績連動報酬としての賞与、株式報酬を支給しております。業績連動報酬としての賞与及び株式報酬の詳細は、「Ⅱ-1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

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(1)直前事業年度である2022年度（自 2022年4月1日 至 2023年3月31日）に係る当社取締役及び監査役に対する報酬等の額は以下のとおりであります。

（区分）取締役（社外取締役を除く）　
（人数） 8人　（報酬等の額）618百万円
（区分）監査役（社外監査役を除く）　
（人数） 2人　（報酬等の額） 57百万円
（区分）社外役員
（人数） 8人　（報酬等の額） 129百万円
（区分）合計
(人数） 18人 （報酬等の額） 805百万円

(2)直前事業年度の報酬の総額が１億円以上の取締役は以下のとおりであります。
代表取締役会長　押味　至一　　123百万円
代表取締役社長　天野　裕正　　129百万円
（注）上記には、当事業年度において費用計上した金額を記載しております。

［取締役］
当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（以下、決定方針）を取締役会の決議により定めており、その概要は下記のとおりであります。
＜基本的な考え方＞
・優秀な経営陣の確保・保持に資する報酬水準とする。
・役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に相応しい報酬体系とする。
・経営目標に対する達成度に連動した報酬及び当社株価に連動した報酬を導入し、中長期的な企業価値の向上と株主との価値共有を実現する。
・客観性と透明性が担保された報酬決定プロセスとする。

1.報酬制度
(1)取締役の報酬の決定に際しては、客観性と透明性を確保するため、社外取締役及び社外監査役を構成員とする「ガバナンス・報酬委員会」（議長は社外取締役）において、役員報酬に関する基本的な考え方や報酬制度及び報酬水準などについての協議を行い、取締役会は、その助言・提言を踏まえ審議、決定しております。
(2)取締役には、役位（執行役員を兼務する場合の執行役員の役位を含む。以下同じ）ごとに定めた、固定報酬としての月例報酬、業績連動報酬としての賞与、株式報酬を支給します。報酬額全体における固定報酬としての月例報酬、業績連動報酬としての賞与、株式報酬の割合は概ね下記のとおりであります（賞与、株式報酬が基準額の場合）。
　・社長
　　固定報酬（月例報酬）50%、業績連動報酬（賞与）35%、株式報酬15%
　・それ以外の取締役
　　役位が上位であるほど業績連動報酬としての賞与、株式報酬の割合が大きくなるよう設定
ただし、非常勤取締役及び社外取締役には、月例報酬のみを支給します。
（3）固定報酬（月例報酬）の取扱いは、次のとおりとします。
・固定報酬（月例報酬）の合計額は、月額6,000万円以内とします。（2005年6月29日第108期定時株主総会にて決議、決議時における取締役の員数は14名）
・新しく取締役に就任すること又は取締役を退任することに伴う月例報酬額の改定は、株主総会による選任日の翌月からとします。
・役位が昇進した取締役の月例報酬額は、原則として役位昇進日をもって改定します。
(4)業績連動報酬（賞与）の取扱いは、次のとおりとします。
・賞与の合計額は、年額５億円以内とします。（2023年6月28日第126期定時株主総会にて決議、決議時における社外取締役を除く取締役の員数は7名）
・賞与は、事業年度（4月1日～3月31日）を対象に、3月末時点の役位に応じ、取締役会の決議を経て6月末に一括支給します。
・賞与は、原則、役位ごとに定めた賞与基準額に、「当年度の親会社株主に帰属する当期純利益の実績」、「安全成績（度数率、強度率）」及び「社員の健康度（ストレスチェック）」に基づく3つの支給率を8：1：1の評価ウエイトに基づいて計算した評価係数を乗じて算定します。各支給率は200％を上限とし、一定の基準を下回った場合は0％とします。
・会社として重大なコンプライアンス違反があった場合など、上記計算式どおりの支給に疑義が生じるときは、社長は減額等に関する提案を行うことができます。
・事業年度の途中で新たに選任された場合又は退任した場合は、原則として期間中の在任が9か月以上の場合は算定額の満額を、在任が6か月以上9か月未満の場合は算定額の半額を支給し、在任が6か月未満の場合は支給しません。
・業績連動報酬としての賞与に係る指標として本評価係数を選択した理由は、連結業績に加え、サステナビリティへの対応の重要性を踏まえ「安全成績」と「社員の健康度」の2つの要素を加味したものであります。
(5)株式報酬の取扱いは、次のとおりとします。
・株式報酬の合計額は、年額3億円以内とします。（2023年6月28日第126期定時株主総会にて決議、決議時における社外取締役を除く取締役の員数は7名）
・株式報酬は、役位固定部分と業績連動部分で構成します（基準額の場合における比率は1：1）。
・役位固定部分は、役位に応じた額とします。
・業績連動部分は、事業年度（4月1日～3月31日）を対象に、3月末時点の役位に応じて算定します。役位ごとに定めた株式報酬基準額に、「直近3か年の親会社株主に帰属する当期純利益の実績の平均」に基づいて計算した支給率を評価係数として乗じて算定します。支給率は200％を上限とし、一定の基準を下回った場合は0％とします。
・株式報酬の業績連動部分に係る指標として本評価係数を選択した理由は、中期的な視点に基づく経営のインセンティブとするためであります。
・譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間とします。
・各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は60万株を上限とします。

2.役位ごとに定めた月例報酬額、賞与基準額及び株式報酬額は、原則として3年毎に見直すものとします。ただし、その間の経済社会環境の変化等から必要となった場合は、都度、金額を改定します。

［監査役］
1.監査役には、固定報酬としての月例報酬を支給します。各監査役の月例報酬額は、勤務の態様等を勘案のうえ、監査役の協議により定めます。
2.月例報酬の合計額は、月額1,500万円以内とします。（1994年6月29日第97期定時株主総会にて決議、決議時における監査役の員数は5名）

社外取締役については秘書室、社外監査役については監査役室が支援業務を担当しており、取締役会開催前に事前説明等を実施するほか、必要に応じ適宜情報提供を行う体制を整えております。

◇コーポレート・ガバナンスの体制
当社は、監査役制度を採用する監査役設置会社であり、社外監査役を含む監査役が実効性の高い監査を行う体制を整えているとともに、事業に精通した取締役及び企業経営者や外交官としての豊富な経験に基づく高い知見を有した社外取締役により構成される「取締役会」が、経営の基本方針、重要事項等に係る審議・決定や業務執行状況の監督にあたっています。また、取締役会の諮問機関として「人事委員会」及び「ガバナンス・報酬委員会」を設置し経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度を導入し経営監督機能と業務執行機能の分離・強化並びに経営の効率化・迅速化を図っているほか、業務執行の効率性を高めるため「経営会議」と「特別役員会議」を設置しております。

◇業務執行、監督機能等
「取締役会」は、原則として毎月１回、その他必要に応じて開催し、経営の基本方針、法定専決事項、その他経営に係る重要事項等に関する審議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認、経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名、経営陣幹部・取締役の報酬の決定等を行っております。議長は会長です。
取締役の員数は当報告書の提出日現在、社外取締役5名を含む12名であり、任期は1年としています。
当社経営理念のもと、当社グループが将来に亘り持続的に成長・発展するため、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び適正規模を勘案したうえで、各分野で培ったビジネス、財務、技術等に関する知見を活かすことのできる能力を備えた人材を選任しております。
経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名に際しては、客観性と透明性を確保するため、「人事委員会」において、選解任・指名に関する基本的な考え方や取締役会の構成、個々の選解任・指名等について協議を行い、取締役会は、その助言・提言を踏まえ審議、決定することとしております。
経営陣幹部・取締役の報酬の決定に際しては、客観性と透明性を確保するため、「ガバナンス・報酬委員会」において、役員報酬に関する基本的な考え方や報酬制度及び報酬水準などについて協議を行い、取締役会は、その助言・提言を踏まえ審議、決定することとしております。
当社は、独立した立場から重要な意思決定に関する助言を得ること並びに経営の監督を強化すること等を目的として社外取締役を選任しております。
社外取締役がその責務を十分に果たすことができるように、全ての社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うに当たり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。
「経営会議」は、一部の取締役、監査役及び執行役員から構成し、経営上の重要課題について審議・報告等を行う機関であります。また「特別役員会議」は、一部の取締役、監査役及び全執行役員から構成し、取締役会・経営会議での決議・報告事項を周知するとともに、業務執行状況の報告・評価等を行う機関であります。

◇監査役監査
社外監査役を含む監査役（財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を含む）が、直属の監査役補助者（監査役室）を活用しながら、取締役会をはじめとする重要会議への出席等を通じ、取締役の業務執行について監査を実施しております。
社外監査役は、法令、定款等に基づく監査を行うほか、企業経営、財務・金融、法律等の各専門分野における高い識見と第三者的視点に基づき、当社からは独立した立場で、取締役の業務執行に対し必要に応じて意見を述べており、当社の経営監視機能の客観性、中立性は確保されております。
監査役の員数は当報告書の提出日現在、社外監査役3名を含む5名であります。「監査役会」はすべての監査役で組織し、議長は互選により監査役会で決定しており、現在は常勤監査役の中川雅博であります。監査役及び監査役会は、直属の監査役補助者（当報告書の提出日現在4名）を活用しております。
監査役会は、監査方針を定め、監査役の報告に基づき協議し、監査報告の作成を行っており、原則として毎月１回、その他必要に応じて開催しております。
また、会計監査人及び内部監査部門との間で緊密な連携を保つとともに、コンプライアンス・リスク管理委員会、財務報告に係る内部統制評価委員会から当社の内部統制の実施状況について報告を受けることにより、監査の有効性と効率性の向上に努めております。
監査役候補の指名に際しては、客観性と透明性を確保するため、「人事委員会」において、指名に関する基本的な考え方や監査役会の構成等についての協議を踏まえ、監査役会の同意のもとで候補者を選定しております。
当社は、社外監査役がその責務を十分に果たすことができるように、すべての社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うに当たり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

◇内部監査
内部監査部門として監査部（当報告書の提出日現在従業員11名）を設置し、業務執行部門とは独立した立場から、会計及び業務活動に関する適正性、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況、並びにリスク管理体制の構築・運用状況等につき、グループ会社を含めて必要な監査を実施しております。また、その活動状況を取締役会に直接報告しています。
監査部は、監査役と四半期ごとあるいは随時の情報交換や相互の監査結果の報告などによって、課題の共有を図っており、監査の効率性と実効性を高めるため、必要により監査日程等の調整を行っています。
会計監査人とは、監査部の体制、監査の概要、監査結果並びにその対応状況等を定期的に報告・協議し、課題の共有を図っています。
この他、財務報告に係る内部統制評価委員会、コンプライアンス・リスク管理委員会等への出席等を通じ、監査の有効性と効率性の向上に努めております。

◇会計監査人
当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任しております。同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けております。
2022年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成、並びに2022年度に係る当社の同監査法人に対する報酬等の金額については以下のとおりであります。

　業務を執行した公認会計士の氏名　指定有限責任社員　業務執行社員　丸地肖幸、大村広樹
　監査業務に係る補助者の構成　公認会計士8名、その他26名
　公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬　101百万円

当社は、社外監査役を含む監査役会が、会計監査人及び内部監査部門と連携して実効性の高い監査を行っているほか、社外監査役が、取締役会その他重要会議等への出席を通じて、取締役会による意思決定の適正性、妥当性に関し、それぞれの専門分野から第三者的な視点に基づき意見を述べていること並びに5名の社外取締役を選任しコーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図っていることから、現状の体制において経営監視機能の客観性・中立性は十分に確保されているものと考えております。

当社は、コンプライアンスを徹底し、リスクを管理しながら業務を適正かつ効率的に遂行するとともに、財務報告の信頼性を確保するために、グループ会社を含めた内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定めております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）コンプライアンス体制の基礎として、「鹿島グループ企業行動規範」を定める。また、社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図る。
（2）コンプライアンスの所管部署である法務部が、コンプライアンス・マニュアルの策定、全役員・従業員等を対象とする研修の実施等によりコンプライアンス体制の整備及び維持を図るほか、必要に応じて各分野の担当部署が、規則・ガイドラインを策定し、研修を実施する。
（3）業務執行部門から独立した内部監査部門である監査部が、業務監査の一環として、コンプライアンス体制の構築・運用状況について、内部監査を実施する。
（4）法令上疑義のある行為その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、企業行動監理室および社外委託先を窓口とする企業倫理通報制度を整備する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、経営会議等の議事録、並びに稟議書、報告書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、「文書取扱規則」及び「情報セキュリティ規程」に基づき適切に保存及び管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）当社グループのリスク管理体制を整備するために、リスク管理に係る規程を定める。
（2）社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針の決定、及び各部署のリスク管理体制についての評価、指導を行う。
（3）支店・事業部門及び本社の各部署にリスク管理責任者を配置し、各部署において自律的なリスク管理を行う。
（4）重要な投融資等に関わるリスクについては、専門委員会において、リスクの把握と対策の審議を行う。
（5）不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする「危機対策本部」を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
（6）業務執行部門から独立した内部監査部門である監査部が、リスク管理体制の構築・運用状況について、内部監査を実施する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
（2）取締役会から委嘱された業務執行のうち重要事項については、社長を議長とし毎週1回開催される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。
（3）経営の健全性と効率性を高めるために「執行役員制度」を導入し、各執行役員の責任範囲を明確にする。
（4）当社及びグループ会社の目標値を年度目標として策定し、それに基づく業績管理を行い、毎月1回開催される「特別役員会議」において、達成状況の報告、評価を行う。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する行動指針として「鹿島グループ企業行動規範」を定めるほか、グループ各社でコンプライアンス・マニュアルの策定、企業倫理通報制度の整備、研修の実施等、当社に準じたコンプライアンス体制を構築、運用する。
（2）経営管理については、「グループ事業推進規程」に従い、グループ会社における重要事項の決定に関して当社への事前協議・報告を求めるほか、必要に応じ、当社の役員又は従業員をグループ会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督・監査を行う。
（3）グループ会社は、「グループ事業推進規程」に従い、業績、財務状況その他重要な事項について、当社に都度報告する。
（4）当社グループのリスク管理に係る規程を定めるほか、グループ会社に対しては「グループ事業推進規程」に基づき、当社のリスク管理体制に準じた自律的なリスク管理体制を構築、運用させるとともに、適切な報告を求める。
（5）グループ会社は、当社からの要求内容が、法令上の疑義その他コンプライアンス上問題があると認めた場合にはグループ事業推進部（若しくは海外事業本部）に報告するほか、その従業員等は企業倫理通報制度により自社又は当社の窓口に通報することができる。
（6）監査部は必要に応じてグループ会社を監査する。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（1）監査役の職務を補助すべき組織として監査役室を設置し、所属する監査役補助者は監査役の指示に従いその職務を行う。
（2）監査役室に所属する監査役補助者の人事異動、評価については、監査役と事前に協議する。
（3）監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しない。

７．当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするた
めの体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等
（1）当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及びグループ会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告する。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。
（2）当社は、前項の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。
（3）監査役は経営会議等の重要会議に出席することができる。
（4）監査役の職務執行について生じる費用又は債務は、請求のあった後、速やかに処理する。
（5）監査役の職務執行のための環境整備に努める。

８．財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価のための体制
当社グループにおける財務報告に係る内部統制を適正に整備、運用及び評価するために、「内部統制評価規程」を制定するほか、内部統制の有効性を評価、審議する機関として「財務報告に係る内部統制評価委員会」を設置する。

「鹿島グループ企業行動規範」において、反社会的行為の根絶に向けた基本的方針を定め、暴力団対策法等の趣旨に則り、暴力団等からの不当な要求に応じたり、あるいは暴力団等を利用する反社会的行為は行わないことはもとより、市民に脅威を与える反社会的勢力・団体とは断固として対決することとしております。
反社会的勢力対応統括部署は総務管理本部総務部であり、総務部内の企業行動監理室が窓口となり、次の役割を担っております。
（1）反社会的勢力対応体制の運用に必要な諸措置の実施
（2）反社会的勢力対応方針の立案、対処法の指示・支援
（3）反社会的勢力に関する情報の収集・管理・提供

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