・当社は「人がいきいきとする環境を創造する」という「グループ理念」、及びグループ理念を追求するための「自由闊達」、「価値創造」、「伝統進
　化」という3つの「大成スピリット」のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
・当社は、企業としての持続的な発展を図り社会からの信頼を獲得するため、経営における意思決定の迅速性、的確性、公正性及び透明性を確
　保することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
・上記の基本的な考え方を、コーポレートガバナンス・コードの各原則への対応を踏まえて具体化した当社の「コーポレートガバナンス基本方針」
　を、当社ウェブサイトで公表しておりますので、ご参照願います。
　https://www.taisei.co.jp/corp/rinen/pdf/governance_basic_policy.pdf
　

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則につきまして、全て実施しております。

【原則1-3】（資本政策の基本的な方針）
　当社は、財務規律の保持（格付維持）を前提とし、建設事業の円滑な遂行を維持した上で、株主還元（株主への利益配分）とのバランスを図りな
がら、成長投資枠を確保することにより、当社グループの企業価値向上に資する基盤を整備することを目的として、以下の財務政策を定めており
ます。
　1）ROE10％程度の継続的な確保と最適資本構成の追求
　2）投資基準と資金配分政策に基づく成長投資の実施
　また、財務規律の保持と成長投資枠の優先的な確保を図りつつ、長期的な安定配当を前提とした下限付き配当性向30％に加え、財務政策に基づく機動的な自己株式取得等の株主還元を行うことを基本方針としております。
　2026年度より、株主還元の更なる充実を目的として配当性向を引き上げ、「下限付き配当性向40％」といたします。この方針に基づき、2026年度の配当につきましては、当初予想の連結当期純利益に対する配当性向40％である1株当たり年380円を下限として設定し、業績が予想を上回る場合には、配当予想を上方修正いたします。
　また、自己株式取得については、成長投資を最優先としつつ、継続して機動的に実施し、中長期的に発行済株式総数を概ね1.4億株まで縮減予定としております。
　詳細につきましては、2026年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結) 添付資料P4「（4）利益配分に関する基本方針及び当期・次期の配当」の欄をご参照ください。
　https://ssl4.eir-parts.net/doc/1801/tdnet/2809172/00.pdf#page=8
　なお、2024年5月に、【TAISEI VISION 2030】達成計画及び中期経営計画（2024-2026）と併せ、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」も策定・開示いたしました。

【原則1-4】（政策保有株式）
1．政策保有に関する方針
　 当社は、重要な取引先との長期的・安定的な相互協力関係を構築・強化し、当社の競争力・収益力の向上を図ることを目的として、政策保有株式を保有しております。
　　これら株式のうち、取締役会における検証の結果、中長期的な経済合理性・将来見通しが認められず、政策保有に関する目的と整合しないと判断された株式については、適宜・適切に売却する方針としております（当社が保有する主な政策保有株式については、有価証券報告書をご参照ください）。
　　かかる方針の下、2026年度末までに連結純資産額の20%未満とすることを目指して、政策保有株式の段階的縮減を進めております。
　　2025年度は、政策保有株式を828億円売却し、期末残高は2,775億円（連結純資産額の28.0％）となりました。なお、売却応諾済かつ未売却の銘柄は552億円（2025年度末時点の時価）となっております。
　　〔有価証券報告書〕　https://www.taisei.co.jp/ir/data/shoken/
　　今後、株価高騰や連結純資産額の変動等が発生した場合においても、「2026年度末までに連結純資産額の20％未満とすることを目指す」という縮減目標を確実に達成すべく、適宜追加売却等を実施してまいります。
　　また、追加売却により創出した資金は、資金配分政策に基づき、企業価値の持続的な向上に向けた成長投資や株主還元に配分してまいります。
2．取締役会での保有の経済合理性等の検証
　　政策的に保有する株式のうち全ての上場銘柄及び継続的に検証が必要と判断した非上場銘柄について、取締役会において、取得価額と事業上のリターンとを、資本コストを尺度として比較考量し、個別銘柄毎に継続保有の是非を決定しております。また、定量的な検証に加え、将来の工事受注が期待される等、定性的な情報も判断材料としております。
3．議決権行使の基準
　政策保有株式に係る議決権については、企業価値の向上に資するか否かの観点から、適切に行使します。

【原則1-7】（関連当事者間の取引）
　当社は、取締役・執行役員や主要株主等との取引について、「取締役会規則」及び「経営会議規則」に従い、その重要性や性質に応じ、事前に取締役会又は経営会議に付議し、適正な手続により審査・承認を得ることとしております。

【補充原則2-4-1】（中核人財の登用等における多様性の確保）
1．多様性の確保についての考え方
　　当社グループでは、「人がいきいきとする環境を創造する」という「グループ理念」及びグループ理念を追求するための「自由闊達」、「価値創
　造」、「伝統進化」という3つの「大成スピリット」のもと、ダイバーシティ経営の実現に向けて、多様な能力を有する人財を採用するとともに、性別、
　国籍、働き方、キャリアの違いなどにかかわらずその能力が最大限に発揮できる環境を整備（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン）
　することを基本的な考え方としております。
2．多様性確保に向けた目標
　　1）2030年度末までに新卒女性採用割合を30%以上及びキャリア女性採用割合を25%以上にする
　　2）2030年度末までに総合職に占める女性の割合を15%以上にする
　　3）2030年度末までに女性職位者数を8倍以上にする(対2020年度比)
　　4）男性の育児休業取得率100%及び平均取得日数30日以上を継続するとともに、2028年度末までに30日以上取得者の割合を50%にする
　　5）外国籍社員は133名在籍うち管理職3名（管理職総数の約0.1％、2026年6月1日現在）、今後も管理職総数に占める比率増加を図る
　　6）キャリア採用社員は1,519名在籍うち管理職215名（管理職総数の約6.3％、2026年6月1日現在）、今後も管理職総数に占める比率増加
　　　 を図る
3．多様性確保に向けた人財育成方針と社内環境整備方針
　　多様性を尊重し、役職員一人ひとりが高いエンゲージメントを維持して活躍できるよう、人財育成及び社内環境整備に関する方針を定めた
　「人材活用方針（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン方針）」を、当社ウェブサイトで公表しておりますので、ご参照願います。
　　https://www.taisei.co.jp/corp/rinen/pdf/diversity_and_inclusion.pdf
4．多様性確保に向けた実施状況
　　多様性確保の状況、人財育成及び社内環境整備の実施状況につきましては、当社ウェブサイトで公表しておりますので、ご参照願います。
　　〔ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン〕
　　https://www.taisei-sx.jp/social/human_rights/diversity.html
　
【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
1．当社は、企業年金の積立金の運用にあたり、外部専門家から助言を得る等の方法により運用の専門性を高めつつ、運用機関へのモニタリング
　等を行うことを通じてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できる体制を構築しております。
2．企業年金の積立金の運用状況については、受益者利益の最大化及び会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理を目的に、会社側委員及
　び労働組合側委員により構成される年金保全協議会において検証するとともに、政策的資産構成割合の見直しを実施しております。

【原則3-1】（情報開示の充実）
1．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　グループ理念、経営計画等から構成される当社の「理念体系」は、当社ウェブサイトで公表しておりますので、ご参照願います。
　　https://www.taisei.co.jp/corp/rinen/

2．本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
（1）基本的な考え方
　　当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、本報告書の「I.１.基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照願います。
（2）基本方針
　　コーポレートガバナンス・コードの各原則への対応を踏まえた、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」は、当社ウェブサイトで公表して
　　おりますので、ご参照願います。
　　https://www.taisei.co.jp/corp/rinen/pdf/governance_basic_policy.pdf

3．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
（1）方針
　　取締役の報酬は、金銭報酬としての固定報酬及び業績連動報酬（金銭報酬）並びに非金銭報酬としての業績連動報酬（株式報酬）で構成して
　　おります。
　　執行役員の報酬は、金銭報酬としての固定報酬及び業績連動報酬（金銭報酬）並びに非金銭報酬としての業績連動報酬（株式報酬）で構成
　　しております。
　　社外取締役の報酬は、固定報酬としております。
（2）手続
　　取締役及び執行役員に係る報酬体系及び当該体系に基づく個別報酬の額は、取締役会の事前審議機関であり社外取締役が委員長を務める
　　報酬委員会で審議の上、取締役会で決定します。

4．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
（1）方針
　　取締役候補の指名及び執行役員の選任は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する人材を選定するという観点から、
　個々の経歴、業績や人間性、知識、経験、能力等の資質及び全体のバランス、並びにジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性を考
　慮して行います。また、取締役会は、中長期的に目指す姿や中期経営計画を達成するために、取締役会が備えるべきスキル等を特定し、これに
　基づき取締役候補の指名を行います。
　　なお、選任時に期待された資質が認められない場合には、解任の審議を行うことができるものとしております。
　　監査役候補の指名は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する人材を選定するという観点から、個々の経歴、業績や人
　間性、知識、経験、能力等の資質及び全体のバランスを考慮して行います。財務・会計、法務に関する知見を有する者、特に財務・会計に関する
　相当程度の知見を有する者は1名以上選定しております。
（2）手続
　　取締役候補の指名及び執行役員の選解任は、取締役会の事前審議機関であり社外取締役が委員長を務める役員人事委員会で審議の上、
　取締役会で決定します。また、監査役候補の指名は、監査役会による監査役候補者提案に基づき、役員人事委員会で候補者指名案を審議し、
　取締役会が監査役会の同意を得て決定します。

5．取締役会が上記4．を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
（1）取締役候補
　　社外取締役候補の指名を行った際の個々の指名理由は、有価証券報告書及び本報告書の「II.１.【取締役関係】会社との関係（2）」に記載して
　おりますので、ご参照願います。
　　〔有価証券報告書〕　https://www.taisei.co.jp/ir/data/shoken/
　社内取締役候補の指名を行った際の個々の指名理由は、次のとおりです。
　・田中 茂義 代表取締役（2026年6月再任）
　　田中氏は、土木技術を専門とし、2011年4月に執行役員に就任して以降、九州支店長、社長室長、土木本部長を歴任し、土木分野における卓
　　越した専門知識、当社における豊富な業務経験と実績及び当社グループの経営全般に関する知見を有しております。2023年4月より代表取
　　締役会長を務め、取締役会としての意思決定及び監督機能強化を図るとともに、取締役会議長を務め、取締役会での議論をリードし、審議の
　　活性化に貢献しております。同氏には、当社グループの持続的な成長と企業価値の更なる向上への貢献が期待できるため、引き続き、取締
　　役候補者として指名いたしました。
　・相川 善郎 代表取締役（2026年6月再任）
　　相川氏は、建築技術を専門とし、2013年4月に執行役員に就任して以降、九州支店長、建築営業本部長（第二）、建築総本部長兼建築本部長
　　を歴任し、当社における豊富な業務経験と実績及び当社グループの経営全般に関する知見を有しております。2020年6月より代表取締役社長
　　を務め、当社グループの中長期的に目指す姿【TAISEI VISION 2030】の実現に向けて、経営の指揮を執るとともに、当社及び当社グループの
　　成長基盤の構築に貢献してきました。同氏には、当社グループの持続的な成長と企業価値の更なる向上への貢献が期待できるため、引き続
　　き、取締役候補者として指名いたしました。
　・笠原 淳一 取締役（2026年6月再任）
　　笠原氏は、入社以来、主に総務・人事等、管理部門に従事し、2020年4月に執行役員に就任して以降、総務部長、管理本部副本部長を歴任
　　し、総務・人事分野における卓越した専門知識、当社における豊富な業務経験と実績及び当社グループの経営全般に関する知見を有してお
　　ります。現在は、代表取締役専務執行役員　管理本部長兼企業風土改革担当として、取締役会としての意思決定及び監督機能強化を図ると
　　ともに、当社グループの経営全般に関する戦略の策定・実現、企業風土改革に関する取り組みを主導しております。同氏には、当社グループ
　　の持続的な成長と企業価値の更なる向上への貢献が期待できるため、引き続き、取締役候補者として指名いたしました。
　・白川 賢志 取締役（2026年6月再任）
　　白川氏は、土木技術を専門とし、2019年4月に執行役員に就任して以降、千葉支店長、土木本部副本部長を歴任し、土木分野における卓越
　　した専門知識、当社における豊富な業務経験と実績及び当社グループの経営全般に関する知見を有しております。現在は、取締役副社長
　　執行役員　土木本部長として、取締役会としての意思決定及び監督機能強化を図るとともに、土木部門における生産体制の強化等の課題に
　　対する戦略の策定・実現に向けた取り組みを主導しております。同氏には、当社グループの持続的な成長と企業価値の更なる向上への貢献
　　が期待できるため、引き続き、取締役候補者として指名いたしました。
　・山浦 真幸 取締役（2026年6月再任）
　　山浦氏は、建築技術を専門とし、2021年4月に執行役員に就任して以降、千葉支店長として支店経営を適切に推進した実績を有する他、
　　建築分野における卓越した専門知識、当社における豊富な業務経験と実績及び当社グループの経営全般に関する知見を有しております。
　　現在は、取締役専務執行役員　建築総本部長兼建築本部長として、取締役会としての意思決定及び監督機能強化を図るとともに、建築部門
　　における生産体制の強化等の課題に対する戦略の策定・実現に向けた取り組みを主導しております。同氏には、当社グループの持続的な
　　成長と企業価値の更なる向上への貢献が期待できるため、引き続き、取締役候補者として指名いたしました。
　・吉野 雄一郎 取締役（2026年6月再任）
　　吉野氏は、建築技術を専門とし、2021年4月に執行役員に就任して以降、中国支店長として支店経営を適切に推進した実績を有する他、
　　建築分野における卓越した専門知識、当社における豊富な業務経験と実績及び当社グループの経営全般に関する知見を有しております。
　　現在は、取締役常務執行役員　建築事業戦略担当兼企業風土改革担当兼社長室副室長兼建築総本部副本部長として、取締役会としての
　　意思決定及び監督機能強化を図るとともに、当社グループの経営全般に関する戦略の策定・実現、企業風土改革に関する取り組みを主導
　　しております。同氏には、当社グループの持続的な成長と企業価値の更なる向上への貢献が期待できるため、引き続き、取締役候補者として
　　指名いたしました。
　・羽場 幸男 取締役（2026年6月新任）
　　羽場氏は、入社以来、主に経理・会計等、管理部門に従事し、2021年4月に執行役員に就任して以降、経営企画部長、社長室副室長を歴任
　　し、経営企画分野並びに経理・会計分野における卓越した専門知識、当社における豊富な業務経験と実績及び当社グループの経営全般に
　　関する知見を有しております。現在は、常務執行役員　社長室長兼新事業企画部長として、グループ経営戦略等の中長期経営計画の立案・
　　推進及びグループガバナンス体制の強化に関する取り組みを主導しております。同氏には、当社グループの持続的な成長と企業価値の
　　更なる向上への貢献が期待できるため、新たに取締役候補者として指名いたしました。
（2）監査役候補
　　社外監査役候補の指名を行った際の個々の指名理由は、有価証券報告書及び本報告書の「II.１.【監査役関係】会社との関係（2）」に記載して
　おりますので、ご参照願います。
　　〔有価証券報告書〕　https://www.taisei.co.jp/ir/data/shoken/
　社内監査役候補の指名を行った際の個々の指名理由は、次のとおりです。
　・岡田 正彦 監査役（2026年6月新任）
　　岡田氏は、入社以来、主に経理・財務等、管理部門の業務に従事し、財務部長、秘書部長、北信越支店長、管理本部長等を歴任し、財務・
　　会計に関する専門知識及び経営全般に関する豊富な業務経験と実績及び当社グループの経営全般に関する知見を有しております。このよう
　　な経験及び見識を踏まえ、当社の監査体制の充実に貢献が期待できるため、新たに監査役候補者として指名いたしました。
　・奥田 秀一 監査役（2023年6月新任）
　　奥田氏は、入社以来、管理部門に従事し、経理部長、環境本部長、サステナビリティ経営推進本部長を歴任し、経理・財務・サステナビリティ
　　分野における卓越した専門知識、当社における豊富な業務経験と実績及び当社グループのサステナビリティ経営に関する知見を有しており
　　ます。このような経験及び見識を踏まえ、当社の監査体制の充実に貢献が期待できるため、監査役候補者として指名いたしました。

【補充原則3-1-3】（サステナビリティについての取り組み等）
　　当社グループは、「人がいきいきとする環境を創造する」という「グループ理念」及びグループ理念を追求するための「自由闊達」、「価値創造」、
　「伝統進化」という3つの「大成スピリット」のもと、建設業を中核とした事業を通じてサステナビリティ課題の解決を図るというサステナビリティ・ト
　ランスフォーメーション（SX）を実現し、人々が豊かで文化的に暮らせるレジリエントな社会づくりに貢献することをサステナビリティの基本方針
　としております。
　　サステナビリティ課題の解決にあたっては、それがリスクの減少のみならず、新たな収益機会にもつながることを認識し、積極的・能動的に取
　り組むこととしております。
　　当社は、サステナビリティ課題に一元的に対応する業務執行部門として、「サステナビリティ総本部」を設置しております。戦略機能を担う
　「サステナビリティ経営推進本部」と、事業推進機能を担う「クリーンエネルギー・環境事業推進本部」の2つの本部が一体となって取り組みを
　推進しており、同総本部長を最高サステナビリティ責任者（CSuO）に選任し、業務執行の責任を明確化しております。
　　また、グループ全体のサステナビリティ経営を強化するために、取締役会委員会として「サステナビリティ委員会」を設置しております。サステ
　ナビリティ経営に関する重要な方針や施策の策定・運用等について審議の上、取締役会に上程しており、取締役会が適切な監督機能を果たす
　ことにより、実効性を確保しております。取締役会で審議・決定された議案は、当社の各事業部門及びグループ各社に伝達され、それぞれの
　経営計画・事業運営に反映しております。
　　1．サステナビリティについての取り組み
　　　当社グループは、2021年5月に、中長期的に目指す姿として【TAISEI VISION 2030】を策定し、「進化し続けるThe CDE3（キューブ）カンパ
　　ニー　～人々が豊かで文化的に暮らせるレジリエントな社会づくりに貢献する先駆的な企業グループ～」を掲げました。2024年5月には、
　　その第2フェーズとなる中期経営計画（2024－2026）のスタートに先立ち、【TAISEI VISION 2030】達成計画を新たに定めました。その中で、
　　「事業基盤の整備方針」として「サステナビリティ戦略（環境・エネルギー、人権）」を定め、2030年に向けた取り組みを推進しております。
　　　〔【TAISEI VISION 2030】達成計画及び中期経営計画（2024－2026）の策定について〕　
　　　　https://ssl4.eir-parts.net/doc/1801/tdnet/2435672/00.pdf

　　　サステナビリティ課題のうち、特に重要なものをマテリアリティ（重要課題）として特定しており、2024年5月に見直し、以下の5つを特定しまし
　　た。
　　　［5つのマテリアリティ］
　　　　1．豊かな暮らしを実現する新たな価値の共創
　　　　2．持続可能な環境配慮型社会の実現
　　　　3．一人ひとりがいきいきと活躍できる社会・職場環境の実現
　　　　4．ものづくりへの矜持～安全・品質・技術～
　　　　5．信頼を支える公正な企業活動～コンプライアンス・ガバナンス～

　　　それぞれのマテリアリティについて、【TAISEI VISION 2030】達成計画の施策に織り込んだ上で、中期経営計画（2024-2026）においてKPI
　　（重要業績評価指標）を定め、事業戦略と一体化して取り組みを進めております。マテリアリティのKPIの進捗状況については、経営会議等
　　で事前審議を行い、定期的に取締役会に報告して監督を受けております。

　　2．人的資本、知的財産への投資等
　　　人的資本の充実に向けた取り組みについては、上記1．に記載の【TAISEI VISION 2030】達成計画の「経営の基本方針」の内、「人的資本」
　　及び当社ウェブサイトをご参照願います。また、人的資本、知的財産への投資に関するデータ、ＫＰＩについても、当社ウェブサイトで公表して
　　おりますのでご参照願います。
　　　〔経営の基本方針〕
　　　　https://www.taisei.co.jp/ir/management-policy/plan/pdf/2024051301.pdf#page=15
　　　〔人的資本や知的財産への投資に関するデータ〕
　　　　https://www.taisei-sx.jp/esg_guide_line/esg/index.html#social_datalink

　　3．気候変動をはじめとした環境問題への対応
　　　マテリアリティ及び環境方針に掲げた「持続可能な環境配慮型社会の実現」を目指し、「脱炭素社会（カーボンニュートラル）」、「循環型社会
　　（サーキュラーエコノミー）」「自然共生社会（ネイチャーポジティブ）」に向けた取り組みを進めております。
　　　2024年5月に、「TCFDフレームワーク」、経済産業省・環境省の「サーキュラー・エコノミーに係るサステナブル・ファイナンス促進のための開
　　示・対話ガイダンス」、「TNFDフレームワーク」などを参照の上、当社グループの環境経営に関する情報を統合的にまとめた資料として、
　　「統合的な環境経営情報開示」を公表しております。詳細につきましては、当社ウェブサイトで公表しておりますので、ご参照願います。
　　　〔統合的な環境経営情報開示〕
　　　 https://www.taisei-sx.jp/esg_guide_line/tcfd/

　　4．人権尊重
　　　人権方針において、事業活動に関連して人権への負の影響を生じさせないよう、自主的・能動的に企業としての責任を果たすことにより、包
　　摂的な社会の実現に貢献することを基本姿勢と定め、人権尊重の取り組みを推進しております。詳細につきましては、当社ウェブサイトで公表
　　しておりますので、ご参照願います。
　　　〔人権の尊重〕
　　　　https://www.taisei-sx.jp/social/human_rights/

【補充原則4-1-1】（経営陣に対する委任の範囲）
　取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」において定められた重要な業務執行の決定を行っております。
　また、業務執行の意思決定機関として経営会議を設置し、経営会議に委任する業務執行の決定権限については、「経営会議規則」に定めており
ます。さらに、機動的な業務執行を可能とするため執行役員制度を採用しております。

【原則4-8】（独立社外取締役の有効な活用）
　当社においては、現在、取締役12名を選任しております。そのうち5名を独立社外取締役として選任しております。
　社外取締役のうち、大塚 紀男氏、上條　努氏、小出 寛子氏及び西澤 敬二氏は、企業経営者・役員として培った豊富な経験と見識を活かし、ガバナンス体制やコンプライアンス体制の強化、経営陣幹部の選解任や国際事業を含めた経営戦略を始めとする重要な事項に係る意思決定や経営監督の強化への貢献が期待できるため、社外取締役の任に相応しいと判断し選任しております。また、大原 慶子氏は、弁護士として培った豊富な経験と見識を活かし、ガバナンス体制やコンプライアンス体制の強化、経営陣幹部の選解任や国際事業を含めた経営戦略を始めとする重要な事項に係る意思決定や経営監督の強化への貢献が期待できるため、社外取締役の任に相応しいと判断し選任しております。

【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
　取締役会は、「コーポレートガバナンス基本方針」第18条において、社外取締役の独立性判断基準を定めておりますので、ご参照願います。
　https://www.taisei.co.jp/corp/rinen/pdf/governance_basic_policy.pdf

【補充原則4-10-1】（指名委員会・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方等）
　当社は、取締役会の事前審議機関として、役員人事委員会、報酬委員会を設置しております。両委員会は任意の委員会ですが、取締役会と同
様に建設業経営のスキルを有する社内取締役と多様な見識を有する独立社外取締役の間で多角的な議論を行うとともに、独立社外監査役によ
る監視が有効に機能する構成としております。
　当社が考える独立性とは、社内取締役（経営陣）が議案に対して説明責任を果たすことを前提とした上で、独立社外取締役や独立社外監査役の
意見を尊重して客観性・透明性の高い審議が行われることです。両委員会は、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とし、審議の妥当性を
確保するという観点から独立社外監査役がその職務執行の一環として出席し、必要に応じて意見を述べることとしております。これにより、審議の
活性化を図るとともに、独立性・客観性・透明性を確保しております。
　なお、役員人事委員会では、取締役・監査役候補の指名及び執行役員の選解任、取締役及び執行役員の賞罰等、取締役や執行役員等の人事
に関する事項を審議しております。また、報酬委員会では、取締役及び執行役員に係る報酬体系及び当該体系に基づく報酬の額について審議し
ております。
　現在の両委員会の委員構成については、「Ⅱ．1．任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」をご参照ください。

【補充原則4-11-1】（取締役会の構成・選任手続）
　当社では、個々の人間性、知識、経験、能力、取締役会全体のバランス並びにジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性を念頭に置
き、中長期的に目指す姿や中期経営計画を達成するために、取締役会が備えるべきスキル等を特定した上で、社内取締役及び社外取締役
（取締役総数の3分の1以上）を選任し、取締役会を構成しております。取締役会において、社内取締役は、当社事業に長年従事してきた豊富な
業務経験を活かした意見、そして、社外取締役は、経営者等としての豊富な経験と幅広い見識に基づく客観的な視点からの有用な意見を、それ
ぞれ述べることにより、取締役会としての適切な意思決定及び業務執行の監督の実現を図っております。
　なお、各取締役の経験等を一覧化したスキル・マトリックスを株主総会招集ご通知に記載しておりますので、ご参照願います。
　https://www.taisei.co.jp/ir/soukai.html
　また、取締役の選任に関する方針・手続については、【原則3-1】4.に記載しておりますので、ご参照願います。

【補充原則4-11-2】（取締役・監査役の兼任状況）
　取締役及び監査役は、他の上場会社の役員を兼任する場合、その役割及び責務を適切に果たすため、必要かつ合理的な範囲にとどめます。
　当社取締役・監査役の重要な兼職の状況及び2025年度開催の取締役会・監査役会への取締役・監査役の出席状況は、株主総会招集ご通知
に記載しておりますので、ご参照願います。
　https://www.taisei.co.jp/ir/soukai.html

【補充原則4-11-3】（取締役会全体の実効性の分析・評価）
　当社取締役会は、毎年1回、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果を開示しております。
1．2024年度評価に対する2025年度の取り組み
　　当社は、2020年3月に、取締役会の監督機能の強化と審議の活性化、業務執行の意思決定の迅速化を目的に、取締役会付議事項の見直し
　や、それに伴う執行サイドへの権限委譲範囲の拡大など、ガバナンス体制の見直しを行いました。
　　この見直しを踏まえ、2020年度以降、取締役会の実効性の向上に努めてまいりましたが、引き続き、2025年度も2024年度の実効性評価で示さ
　れた課題に対し、以下の改善に取り組みました。
　　ａ）取締役会の人数・構成など、ガバナンス体制の在り方に関する討議を踏まえた取り組みの推進
　　　　役員人事委員会において、当社が目指す取締役会の人数や構成、社外取締役人材の確保に向けた取り組み、役員の上限年齢の在り方
　　　　などについて審議を行いました。
　　ｂ）更なる議案の絞り込みと、重要案件の業務執行状況に対するモニタリングの実施
　　　　取締役会付議基準の見直し及び関連する案件の一括付議を実施しました。また、M&A案件や大型工事案件等の重要案件、中期経営計画
　　　　（2024-2026）期間内に成果を出す項目として設定した「グループ国内建築事業」、「グループ海外事業」、「人的資本」の進捗状況報告を
　　　　半期ごとに取締役会で行い、業務執行状況のモニタリングを実施しました。
　　ｃ）中長期的に目指す姿を意識した取締役会の議題設定と審議内容の業務執行への確実な反映
　　　　取締役会の議題については、取締役会事務局と経営会議事務局が協議し、年間議題スケジュールの素案を作成しました。当該素案を
　　　　基に、取締役会議長との協議及び経営会議での審議を経て、年間議題スケジュール案を提示したうえで取締役・監査役から意見を聴取
　　　　するとともに、定期的に議題スケジュールを見直しました。

2．2025年度評価の概要
　　2025年度の実効性評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。
　　(1) 評価方法・プロセス
　　　　●　取締役及び監査役が個別アンケートを用いて、自己評価を行いました。アンケートの評価項目は次のとおりで、1～6については設問に
　　　　　　 対する5段階評価と自由記述とし、7については自由記述としました。
　　　　　　　《評価項目》
　　　　　　　　「1. 取締役会の構成・運営」、「2. 取締役会の討議内容」、「3. サポート体制」、「4. 取締役会委員会」、
　　　　　　　　「5. 監査役会との連携・情報共有」、「6. 取締役会全体」、「7. その他」
　　　　●　自己評価を基に、社外の弁護士が取締役及び監査役を対象に個別インタビューを行い、第三者評価を実施しました。
　　　　●　自己評価結果及び弁護士の第三者評価を踏まえ、取締役会において、実効性評価における課題の抽出及び当該課題に対する対応策
　　　　　　 を審議しました。
　　(2) 評価結果の概要
　　　　●　過去数年間にわたるガバナンス体制の整備により、着実に取締役会の実効性並びにガバナンスが向上しているとの評価がなされた
　　　　　　 一方で、企業価値向上に向けて改善すべき課題について提言を受けました。
　　　　　　 取締役会をより実効性のあるものにしていくために、引き続き、以下に取り組んでまいります。
　　　　　　 ａ）取締役会の人数・構成など、ガバナンス体制の在り方に関する議論の深化
　　　　　　 ｂ）取締役会において実効性の高い議論を行うための、更なる議案の絞り込み
　　　　　　 ｃ）重要案件の業務執行状況に対するモニタリングの強化

【補充原則4-14-2】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
　取締役及び監査役に対しては、その役割・責務を果たすために必要な研修として、就任時に、関連法令並びに定款、「取締役会規則」及び
重要な会社の方針等を定める社内規程に関する研修・資料交付を実施しております。
　また、上記の研修に加え、外部の団体や専門家等による研修を受講する機会を継続的に提供しております。
　なお、社外取締役及び社外監査役に対しては、当社グループ及びその事業についての理解を深めるため、必要に応じて、社内取締役等から
事業に関する説明を行い、また、現場視察会などの施策を実施しております。

【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）
　株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取り組みに関する方針を定めた、当社の「IR方針」は、当社ウェブサイトで公表しており
ますので、ご参照願います。
　https://www.taisei.co.jp/corp/rinen/pdf/ir_policy.pdf
株主との対話の実施状況等については、以下のウェブサイトをご参照願います。
　https://www.taisei.co.jp/ir/data/taiwa/

　当社は、中長期的に目指す姿として定めている【TAISEI VISION 2030】の実現に向け、2024年5月に、【TAISEI VISION 2030】達成計画及び中期経営計画（2024-2026）を策定・開示いたしました。
　これらの計画において、財務政策を経営の基本方針の一つと位置づけ、財務規律を維持した最適資本構成及びキャッシュアロケーションに係る方針を整理しました。
　なお、当社は、当方針に基づき、「ROE向上」の施策として、「グループ国内建築事業の安定利益を確保」することや「戦略的意図に基づく株主還元施策を継続」することに取り組むとともに、「PER向上」の施策として、【TAISEI VISION 2030】達成計画の進捗実績を開示し、ステークホルダーとの真摯な対話を継続することにより、PBR向上に努めてまいります。
https://www.taisei.co.jp/ir/management-policy/plan/group.html
　また、「Ⅰ.１．【原則1-3】」（資本政策の基本的な方針）に記載のとおり、2026年度より株主還元の更なる充実を目的として配当性向を引き上げ、「下限付き配当性向40％」といたします。
　なお、自己株式取得については、成長投資を最優先としつつ、機動的に実施する方針を継続いたします。
　詳細につきましては、2026年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結) 添付資料P4「（4）利益配分に関する基本方針及び当期・次期の配当」の欄をご参照ください。
　https://ssl4.eir-parts.net/doc/1801/tdnet/2809172/00.pdf#page=8

上記「大株主の状況」は、2026年3月31日時点の状況を記載しておりますが、補足事項は以下の通りです。

1. 2025年9月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2025年9月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2026年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
・所有者：三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　他1名
・所有株式数：9,772,800株
・所有割合： 5.34％


2. 2025年12月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2025年11月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2026年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
・所有者：野村證券株式会社　他2名
・所有株式数：9,784,042株
・所有割合：6.00％

―――

1．当社は、グループの中核会社として、次の基本方針に基づきグループ全体の一体的な運営を行い、グループ利益の最大化に努めております。
(1)　グループ各社の使命・役割を踏まえたグループ経営戦略を策定し、その戦略に基づきグループ全体を運営する。
(2)　グループ各社の事業間における相乗効果を高めるため、グループ各社間の連携を円滑にするほか、グループ各社で保有する経営資源
　　　（要員、資産、資金、情報等）のグループ全体としての有効活用を図る。
(3)　グループとして持続的に発展することを目指して、グループ全体でサステナビリティ活動を推進し、また、リスクマネジメント体制を確立する。
(4)　グループとして財務報告の適正性を確保することを目的として、財務報告に係る内部統制の有効性を確保するための体制を確立する。

2．当社は、ピーエス・コンストラクション株式会社 (2024年7月1日、株式会社ピーエス三菱より社名変更。以下「ピーエス」)が発行する株式の過半
数を取得することにより、当社の連結子会社としております。同社は、土木事業、建築事業、製造事業を主に展開しており、土木事業では、成長分
野に掲げていた高速道路の大規模更新・修繕工事を新設橋梁分野と同水準の、土木事業の主力分野へ成長させております。また、建築事業に
おいては、同社が得意とする工場製品も含めたプレストレストコンクリート(PC)建築施工やPC製品販売を軸とした取り組み強化、あるいは変化す
るマーケットを的確にとらえた営業展開を進めることで、受注競争力の強化や収益力の向上に取り組んでおります。
　当社では、【TAISEI VISION 2030】達成計画に基づき、当社グループの企業価値を向上させる施策を実施しており、当該施策の一環として、
ピーエスの連結子会社化により、グループ国内土木事業において、高速道路リニューアル分野やPC・プレキャストコンクリート(PCa)分野で高
い技術力を有する同社との提携により新たな取り組みを実践することで、当社グループの重点課題である、国内土木事業における強固な事業
基盤確立のための体制整備や国内建築事業における競争優位性の確立等への対応が可能となるとともに、両社の企業価値向上にも資する
と考えております。
　ピーエスにおいては、同社の企業文化や経営の自主性を尊重することが同社の企業価値向上のために重要であり、当社としても同社の上場を
維持することが適切と考え、上場維持の方針を同社との間で合意しております。同社の上場維持により、同社役員・従業員のモチベーション維持・
向上を図るとともに、上場企業として株主・投資家と直接対話することを通じて、より緊張感を持った経営が期待できることに加え、人財の確保に
資する知名度・信用力を維持し、事業における顧客基盤と取り組みを維持できると考えております。
　当社及びピーエスは、冒頭の基本方針を踏まえつつ、ピーエスの企業文化や経営の自主性を尊重し、少数株主を含む同社の株主共同の利益
に配慮するとともに、両社のより一層の企業価値向上を図る施策の実施をモニタリングするため、適切なガバナンス体制を構築してまいります。
　ピーエスにおいては、独立社外取締役を主要な構成員とする指名諮問委員会において取締役候補者の指名等について審議の上意思決定す
ることにより、同社経営陣の独立性を確保しております。また、経営の自主性の尊重及び上場子会社の少数株主の利益保護の観点から、ピー
エスに独立社外取締役を構成員とする特別委員会を設置し、支配株主との利益が相反する重要な取引・行為について、審議・検討を行い、当社
との取引内容を確認する体制としているとともに、資本業務提携契約において、経営上重要な事項についての事前承認・事前報告並びにその他
一定の事項についての事後報告を求める体制とすることについて合意しております。

3．当社は、平和不動産株式会社との間で資本業務提携契約を締結し、同社へ出資することにより、同社を持分法適用関連会社としております。
　当社は、同社との資本業務提携契約において、①再開発事業等、②新規不動産投資事業等の新規事業分野、③サステナビリティ・ＤＸ分野に
係る事業について、それぞれ提携を行うことを合意しており、本業務提携により、相互の企業価値の向上が期待されます。
　また、当社は、同社との資本業務提携契約において、同社の執行役候補者1名の指名権を有している一方、同社の上場維持の方針及び経営
の自主性を最大限尊重し、他の株主を含む同社の株主共同の利益に最大限配慮するものとしております。

「役員人事委員会」及び「報酬委員会」は、必要に応じて開催されており、事務局は秘書部が担当しております。両委員会の権限及び役割、委員会構成の独立性に関する考え方等につきましては、本報告書の「Ⅰ．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】補充原則4-10-1」に記載しておりますので、ご参照願います。
〈構成員（2026年6月23日現在）〉
「役員人事委員会」
　社外取締役
　　大塚　紀男（委員長）　　上條　努　　西澤　敬二
　社内取締役
　　田中　茂義　　相川　善郎　
　 なお、「役員人事委員会」は、社外監査役がその職務執行の一環として出席し、必要に応じて意見を述べることとしております。

「報酬委員会」
　社外取締役
　　大塚　紀男（委員長）　　小出　寛子　　西澤　敬二
　社内取締役
　　相川　善郎　　笠原　淳一
　なお、「報酬委員会」は、社外監査役がその職務執行の一環として出席し、必要に応じて意見を述べることとしております。
　
　なお、2025年度（2025年7月～2026年6月）における両委員会の活動状況は以下のとおりです。
〈構成員と出席状況〉
「役員人事委員会」
　社外取締役
　　大塚　紀男（委員長、7回/7回 出席）　　西村　篤子（2回/4回 出席）*1　　國分　文也（2回/3回 出席）*2　　上條　努（7回/7回 出席）　　
　　*1　西村篤子氏は、2026年2月28日付で取締役を辞任し、併せて役員人事委員会の委員を退任しており、同時点までの出席状況を対象としております。
　　*2　國分文也氏は、2026年3月1日付で役員人事委員会の委員に就任しており、同時点からの出席状況を対象としております。
　社内取締役
　　田中　茂義（7回/7回 出席）　　相川　善郎（7回/7回 出席）
　
「報酬委員会」
　社外取締役
　　大塚　紀男（委員長、9回/9回 出席）　　國分　文也（6回/9回 出席）　　小出　寛子（8回/9回 出席）　　
　社内取締役
　　相川　善郎（9回/9回 出席）　　岡田　正彦（9回/9回 出席）

監査役は、会計監査人と年6回の定期的な会合を行っております。会計監査人より当年度の監査方針と往査箇所等の監査計画の説明を受け、期中には監査実施状況の報告、期末には監査結果の説明を受けております。また、内部監査部門である監査部とは、定期的に会合を開催し、監査計画の説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を図っております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

取締役（社外取締役を除く）に対して、金銭報酬の一部について期間業績に応じて報酬額を決定する業績連動報酬を支給しております。これに加えて、非金銭報酬としての業績連動報酬（株式報酬）を支給しております。金銭報酬としての業績連動報酬（金銭報酬）及び非金銭報酬としての業績連動報酬（株式報酬）の詳細は、「【取締役報酬関係】」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

―――

連結報酬等の総額が1億円以上である者については、有価証券報告書においてその額を開示しております。
第166期の個別開示状況は次のとおりです。
代表取締役会長　田中　茂義　183百万円（うち、2025年度業績に係る業績連動報酬　57百万円）
代表取締役社長　相川　善郎　204百万円（うち、2025年度業績に係る業績連動報酬　70百万円）
代表取締役副社長　岡田　正彦　131百万円（うち、2025年度業績に係る業績連動報酬　35百万円）
*上記には、当事業年度において費用計上した金額を記載しております。
*業績連動報酬の支給方法の見直しに関連し、当事業年度における業績連動報酬の計上額には、2024年度業績に係る報酬及び2025年度業績
　に係る報酬が含まれており、2025年度業績に係る報酬は、当事業年度中に支給されたものではありません。

1．取締役報酬
（1）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する基本方針
　　当社における取締役の報酬等は、金銭報酬としての固定報酬及び業績連動報酬（金銭報酬）並びに非金銭報酬としての業績連動報酬（株式
　報酬）により構成されます。
　　固定報酬及び業績連動報酬（金銭報酬）に関しては、2026年6月23日開催の第166回定時株主総会決議に基づく年額1,200百万円を上限とし、
　また、業績連動報酬（株式報酬）に関しては、2026年6月23日開催の第166回定時株主総会決議に基づく1事業年度当たり90,000ポイント
　（1ポイント＝1株）、当初5事業年度、以後3事業年度を対象期間とする当該対象期間に係る事業年度の数に、各対象期間の初年度の前事業年
　度に係る定時株主総会開催日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引
　日の終値）及び執行役員を含む取締役等に対する１事業年度当たりのポイント数の上限（330,000ポイント）を乗じて得た当社が信託に拠出する
　ことができる金額をそれぞれ上限として、当社及び当社グループの事業規模、内容、業績、同業他社の報酬水準、従業員の給与水準、個々の
　職務内容や責任などを総合的に考慮して定めております。
　　報酬等の内容の決定にあたっては、取締役会の事前審議機関である報酬委員会において審議の上、職責及び役位（執行役員を兼務する場
　合の執行役員の役位を含む。以下同様。）に応じた個人別の報酬等を取締役会において決定します。
　　報酬委員会は、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とし、独立社外監査役が職務執行の一環としてこれに出席し、意見を述べること
　ができることとして報酬等の内容を適正に検討できる体制としております。

（2）固定報酬の額又はその算定方法等の決定に関する方針
　　固定報酬は、在任中、毎月一定期日に支給するものとし、当社の事業規模、内容、従業員の給与水準、個々の職務内容や責任などを総合的
　に考慮し、職責に応じて定め、社外取締役以外の取締役については役位に応じて累進するように定めております。

（3）業績連動報酬の業績指標の内容及び額又は数の算定方法等・非金銭報酬の内容及び額もしくは数又はその算定方法等の決定に関する
　方針
　　業績連動報酬は、各取締役が業績の向上及び企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として設定しております。ただし、社外取
　締役については業績連動報酬の支給対象外としております。
　　1）業績連動報酬（金銭報酬）
　　　　業績連動報酬（金銭報酬）は、在任した事業年度の翌事業年度中に一括して支給するものとし、グループ経営に対する取締役の責任と
　　　報酬の連動を明確にすることを目的として、全社業績連動部分及び個人業績連動部分により構成し、全社業績連動部分は当社グループの
　　　短期業績に連動する内容及び額、個人業績連動部分は予め設定された個人別の職務目標の達成度合いに応じた内容及び額とするように
　　　定めております。
　　　　全社業績連動部分に係る業績指標は、当社グループの事業活動に対する直接的な成果を示す指標であることを理由として、直近連結会
　　　計年度の連結損益計算書における営業利益を採用し、これに加えて当社グループの中長期的な企業価値向上及び持続的成長を支える
　　　経営基盤の強化を促進する観点から、役職員のエンゲージメントスコア、二酸化炭素排出削減の状況及び重大事故の発生状況に係る非財
　　　務指標を採用し、役位に応じて累進するように定めております。

　　2）業績連動報酬（株式報酬）
　　　　業績連動報酬（株式報酬）は、取締役の報酬と当社グループの業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメ
　　　リットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目
　　　的として、中長期業績に連動する内容及び額とするように定めております。
　　　　金銭信託以外の金銭の信託を利用した譲渡制限付株式給付（＝Board Benefit Trust - Restricted Stock）方式を採用し、定時株主総会
　　　開催日を付与日として取締役会において定めた「役員株式給付規程」に基づき、毎年ポイントを付与し、１ポイント当たり１株として、「役員株
　　　式給付規程」に定める受益者要件を満たした場合に、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として退任時までの譲渡制限が付された
　　　当社株式を給付します。なお、一定の例外的な場合には、当該給付を、当社株式に代えて、当社株式の時価相当の金銭とすることがありま
　　　す。
　　　　業績指標は、当社グループの事業活動に対する最終的な成果を示す指標であることを理由として直近連結会計年度の連結損益計算書に
　　　おける親会社株主に帰属する当期純利益を、株主資本コストを上回る付加価値創出の程度を示す指標となることを理由としてROE（自己資本
　　　利益率）を採用しております。
　　　　各取締役に付与するポイントは、業績達成状況、職務内容及び責任などを考慮して役位別に定めております。

（4）各種類の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　　業績連動報酬については、金銭報酬及び株式報酬それぞれにおいて基準となる業績値を設定した上で、当該基準と比較して好業績となる
　場合に業績連動報酬の割合が増加し、また、役位に応じて業績連動比率が相対的に高くなるように定めております。
　　中長期的観点からは、固定報酬の割合を縮減し、業績連動報酬の割合を高めていくよう見直しを検討していくものとします。
　　ただし、社外取締役の報酬等については、固定報酬のみとします。

（5）その他の重要な事項
　　取締役の行為に起因して、当社の財務、レピュテーションに重大な悪影響を及ぼすおそれのあるコンプライアンス事案が生じた場合又は当社
　の財務諸表に重大な修正（以下、「適用事由」という。）が生じた場合、業績連動報酬のうち未給付のものを対象として、その全部又は一部の
　減額・没収を行うことがあります。
　　また、適用事由が生じた場合、当該決議時点が属する事業年度及びその前３事業年度において支給された業績連動報酬を対象として、その
　全部又は一部の返還を求めることがあります。
　　業績連動報酬の全部又は一部の減額・没収あるいは返還の決定にあたっては、取締役会の事前審議機関である「役員人事委員会」において
　審議し、 「報酬委員会」に報告の上、取締役会において決定します。
　　「役員人事委員会」は、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とし、独立社外監査役がこれに出席し、意見を述べることができることと
　して減額・没収あるいは返還の内容を適正に検討できる体制としております。

（参考）
　社外取締役以外の取締役の当事業年度（2026年3月期）における各種類の報酬の割合は、概ね固定報酬71％、業績連動報酬（金銭報酬）
　20％、業績連動報酬（株式報酬）9％でした。（注：2025年度業績連動金銭報酬を除きます。）

2．監査役報酬
　　監査役の報酬は、2026年6月23日開催の第166回定時株主総会決議に基づく年額180百万円以内を限度に、監査役会にて協議の上決定して
　おります。

社外取締役については秘書部が、社外監査役については監査役業務部が、それぞれの職務執行をサポートしております。原則毎月１回の取締役会の開催前に資料データを送付し閲覧に供するとともに、主要な議題について社内取締役等から事前説明を行っております。多様な役員間での意見交換会も定期的に開催し、情報提供・連携が図られております。これらサポート体制により、取締役会における審議や意見表明が十分かつ活発に行われております。

【委嘱手続】社友：取締役会決議

　当社は、経営の機動性・効率性を確保すると共に、中立的・客観的な監視・監督を実現するために、以下の体制を構築しております。
1．取締役会
　取締役会は、株主からの負託を受け、当社及び株主共同の利益のために行動するとともに、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上
のため、（ⅰ）企業戦略等の大きな方向性を示すこと、（ⅱ）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと、（ⅲ）独立した客観
的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主とする役割・責務を適切に果たしております。

2．取締役会委員会
　取締役会の活性化を図るため、取締役会内に、取締役会委員会として、ガバナンス体制検討委員会、役員人事委員会、報酬委員会、サステナ
ビリティ委員会を設置しております。役員人事委員会及び報酬委員会は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、委員長
及び委員の過半数を独立社外取締役とし、審議の妥当性を確保するという観点から独立社外監査役がその職務執行の一環として出席し、必要に
応じて意見を述べることとしております。取締役会は、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む。）や報酬等の重要事項に関する検討にあ
たり、役員人事委員会や報酬委員会から、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、適切な関与・助言を得ております。また、ガバナンス
体制検討委員会及びサステナビリティ委員会は、取締役会の機能の客観性と説明責任を強化するため、委員長を独立社外取締役とし、独立社外
監査役がその職務執行の一環として出席し、必要に応じて意見を述べることとしております。

3．経営会議・執行役員制度
　業務執行の意思決定機関として経営会議を設置し、経営会議に委任する業務執行の決定権限については、「経営会議規則」に定めております。
また、機動的な業務執行を可能とするため執行役員制度を採用しております。

4．内部監査、監査役監査、会計監査の状況
　当社では、監査役、会計監査人及び内部監査部門である監査部が連携し、それぞれの監査を実施しております。
　監査部（スタッフ13名）は、年度監査計画に基づき、経営活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務遂行状況の合法性・合理性に関する
内部監査を、グループ会社を含めて実施しております。
　監査役は、監査役会において定めた監査方針・監査計画に従い、取締役会、取締役会委員会ほか重要会議への出席、取締役等からの報告
聴取、重要書類の閲覧、事業所往査などにより、取締役から独立して取締役の職務執行の監査を行っております。監査役6名中4名を、専門的
知見を有し独立性の高い社外監査役とし、中立的・客観的な監視体制を確保しております。監査役会は、原則として毎月1回、その他必要に応じて
開催し、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、法定の事項や、監査役の職務執行に関する事項について、協議・
決議を行っております。また、監査部及び会計監査人より、監査計画・監査結果について随時、報告を受けております。なお、取締役から独立した
監査役業務部（スタッフ6名）が、監査役の業務をサポートしております。
　会計監査業務は、有限責任 あずさ監査法人が務めており、2025年度の会計監査は同監査法人に所属する公認会計士、杉崎友泰氏、前田貴史
氏、柴田忠氏が執行し、その補助者は公認会計士26名、公認会計士試験合格者8名、その他48名でした。また、主要グループ会社の会計監査
業務も有限責任 あずさ監査法人に所属する公認会計士が執行しており、当社の会計監査人と連携し監査を進めております。監査部及び会計監
査人は、監査計画・監査結果について随時、監査役会及び経理部等の内部統制部門に対して報告を行っております。

5．責任限定契約の概要
　・取締役及び監査役
　　　当社と取締役（会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、その職務を行うにつき善意でかつ重大
　　な過失がないときは、会社法第423条第1項の賠償責任を、金1,000万円又は会社法第425条第1項第1号及び第2号の合計額のいずれか高い
　　額に限定する契約を締結しております。
　・会計監査人
　　　当社と会計監査人は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の賠償責任を、金1億円又は会社法
　　第425条第1項第1号及び第2号の合計額のいずれか高い額に限定する契約を締結しております。

当社は、豊富な経験や幅広い見識を有する社外取締役が独立かつ客観的な立場から業務執行を監督し、また専門的な知識・経験を有する社外監査役及び社内に精通した当社出身の常勤監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携してそれぞれの監査を実施しており、これらにより当社の業務の適正が担保されていると考え、現在の体制を選択しております。

　当社は、業務を適正かつ効率的に執行していくための体制及び財務報告の信頼性を確保するために、取締役会において「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を次のとおり定めております。

　決議の具体的な内容
1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　（1）取締役は、コンプライアンスの確立が経営の根幹であることを深く自覚し、グループ行動指針をはじめとするコンプライアンスに関する諸規程
　　を率先して誠実に遵守する。
　（2）法令等違反行為に対する役職員の懲戒等の厳正化・談合行為防止のための業務体制整備・企業倫理ヘルプライン制度の適切な運用等、コ
　　ンプライアンス委員会の提言に基づく諸施策や各部門のコンプライアンス教育及び自部門監査（自己監査）の実施等により、役職員等一人ひと
　　りの自覚・自律性を高め、コンプライアンスの徹底を図る。
　（3）総務部は、各部門のコンプライアンス活動を指導し、監査部は、各部門との連携を通じて、内部監査の実効性を確保する。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　（1）取締役の職務の執行に関する情報の適正な記録・保存、情報漏洩・不正使用の防止、及び情報の有効活用のために、情報に関する諸規程
　　を体系化し、会社の情報の適正な管理体制を整備する。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　（1）リスク管理体制の整備に関する基本方針のもと、品質・安全・環境・コンプライアンス・情報・損益等の主なリスクに対応するための適正な管
　　理体制を整備する。
　（2）緊急時・大規模災害発生時の対応については、事業継続性を含めた有事の管理体制を整備する。
　（3）各部門は、リスクマネジメント教育の実施等により、組織的なリスクマネジメント能力の向上を図る。
　（4）総務部は、全社的なリスクに関するマネジメントを推進し、監査部は、内部監査を通じてリスク管理体制の継続的改善への取り組みを促進す
　　る。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　（1）業務執行の意思決定機関として経営会議を設置し、機動的な業務執行を可能とするため執行役員制度を採用するとともに、取締役会委員
　　会制度や社外取締役制度により、取締役会審議の活性化・実質化と監督機能の強化を図る。
　（2）経営環境の変化に対応し、意思決定の迅速化や職務執行等経営の効率化を図るために、意思決定基準・職務権限規程等を整備する。

5．企業集団における業務の適正を確保するための体制
　（1）グループ運営に関する基本方針、運営要綱に基づき、グループ各社から当社への報告につき定める規程がグループ各社において整備され
　　ることを推進する。
　（2）グループ各社の事業特性に応じ、品質・安全・環境・コンプライアンス・情報・損益・大規模災害等の主なリスクに対応するための社内規程
　　が、グループ各社において整備されることを推進し、グループ各社におけるリスクマネジメント体制を構築する。
　　　また、監査部によるグループ各社の内部監査・法務部等によるグループ会社連絡会議等の実施のほか、グループ各社に対するリスクマネジ
　　メント教育の実施を促進するとともに、グループヘルプラインの設置等を通じて、グループ各社のリスクマネジメント体制の実効性を確保する。
　（3）グループ全体における各社の機能・役割を明確化し、グループ各社の事業特性や規模に適した機関・組織設計の支援や、グループ内での
　　経営資源の有効活用を図る等、グループ各社の事業への支援・指導及び連携を促進する。
　　　また、グループ各社との意思疎通の円滑化を図り、グループを取り巻く技術・生産・営業・取引等の諸問題への対応に関する相互理解と協調
　　を促進するために、グループ会社社長点検等を随時実施する。
　（4）グループとして、理念（追求し続ける目的、目指す姿）・スピリット（グループ全役職員が大切にする考え方）・行動指針（組織としての行動の基
　　本原則及びグループの役職員等が積極的に実践すべき又は厳守すべき行動・判断の基準）をはじめとするルールを共有するとともに、グルー
　　プ各社の事業の特性に応じた社内規程整備を推進し、コンプライアンス体制を構築する。
　　　また、監査部によるグループ各社の内部監査・法務部等によるグループ会社連絡会議等の実施のほか、グループ各社に対するコンプライア
　　ンス教育の実施を促進するとともに、グループヘルプラインの設置等を通じて、グループ各社のコンプライアンス体制の実効性を確保する。

6．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　（1）監査役の職務執行を補助する専任の組織としての監査役業務部の部員の任命・異動・評価等については、事前に監査役と人事部長が協議
　　する。
　（2）各部門は、監査役業務部の部員に対する監査役からの指示の実効性が確保されるよう適切に対応する。

7．監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　（1）監査役が社内及びグループ各社における内部統制の実施状況等を監査するため、役職員等又はグループ各社の役職員等若しくはこれらの
　　者から報告を受けた者が監査役に報告すべき事項を定め、以下の体制を整備する。
　　　1） 監査役が役職員等からいつでも報告を受けることができる体制
　　　2） 監査役がグループ各社の役職員等又はこれらの者から報告を受けた者からいつでも報告を受けることができる体制
　　　3） 企業倫理ヘルプライン及びグループヘルプラインにより役職員等又はグループ各社の役職員等の法令等違反行為を監査役へ報告する
　　　　　体制
　（2）前項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備する。

8．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　（1）取締役は、監査役がその職務の執行について生じた費用の請求をした場合には、監査の実効性を担保するべく適切に対応する。
　（2）代表取締役が監査役と定期的会合を持つことにより、監査役監査の環境整備の状況・監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互
　　の意思疎通を図る。
　（3）監査役と監査部との連携について監査役と監査部長との間で書面を交わし、また監査部及び会計監査人が監査役と定期的会合を持つ等、
　　監査役と緊密な連携を図る。

9．財務報告の適正性を確保するための体制
　（1）財務報告の適正性を確保するための必要な内部統制体制を整備する。

　当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、「グループ行動指針」に反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で対応し、不当な要求には応じないことを明記しており、その整備状況は次の通りです。

1．対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
　　対応統括部署は、本社においては総務部総務室、支店においては管理部総務室又は管理室としております。また、不当要求防止責任者につ
　いては本社及び各支店管理部門に1名以上配置しております。

2．外部の専門機関との連携状況
　　必要に応じて所轄警察署、暴力追放運動推進センター等関連諸団体や、弁護士等と連携の上で対応しております。

3．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
　　常時所轄警察署や、所属している地域の暴力追放運動推進センター等への報告や相談による情報収集を行うとともに、収集した情報について
　は随時更新し、厳正に管理しております。

4．取引業者との契約に使用する契約約款の整備状況
　　反社会的勢力・団体との取引を根絶するため、当社が取引業者との契約に使用する契約約款に、暴力団排除条項を導入しております。

5．対応マニュアルの整備状況
　　当社イントラネット内で対応マニュアルを掲載し、役職員全体に反社会的勢力に対するスタンス、対応方法等について周知しております。

6．研修活動の実施状況
　　役職員に対して、eラーニング等を用いた教育を随時行っており、その中で反社会的勢力排除の徹底を教育することに努めております。

なし

【当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況】
　当社は、金融商品取引法その他関係法令及び証券取引所の諸規則を遵守し、正確かつ公平な情報開示を適切に行えるよう添付の模式図のとおり社内体制を整備しております。
　開示情報取扱責任者は、開示担当部門に対し、所管部署より報告を受けた各種会社情報について次の2点を中心に確認点検を実施するよう指示しております。
　1．実施時期
　　所管部署において生じた事象について、その都度　
　2．点検ポイント
　　（a）報告されている内容が適時開示に係る規則に照らし適切であるか。
　　（b）報告書の提出時期が適切であるか。
　なお、事象によっては、タイムリーディスクロージャーの重要性を勘案し、管理本部長の承認により適時開示を行い、その後速やかに経営会議及び取締役会に報告する場合があります。