| 最終更新日:2026年7月14日 |
| 藤田エンジニアリング株式会社 |
| 代表取締役社長 藤田 実 |
| 問合せ先:常務取締役 須藤 久実 |
| 証券コード:1770 |
| https://www.fujita-eng.co.jp/ |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスは長期的な企業価値を最大化させるための経営体制を規律するとともに、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすために不可欠なものと考えております。こうした考えのもと、経営の透明性及び信頼性を確保するため、内部監査体制の強化や取締役会・監査役会の機能強化等を継続的に実施することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【補充原則1-2④ 議決権の電子行使対応及び招集通知の英訳】
当社は、2024年6月開催の第61期定時株主総会よりインターネットによる議決権の電子行使を実施しております。
なお、当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率が低いことから、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は実施しておりませんが、議決権を行使しやすい環境整備や情報提供の必要性を認識しており、株主構成比率等を注視しつつ、引き続き必要な対応を図ってまいります。
【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では、配置、昇進等の各段階において性別、国籍、年齢等による区別なく実力や成果に応じた評価・処遇を行っているため、属性による数値目標を積極的には設定しておりませんが、現時点における限定的な数値目標として、「管理職に占める女性労働者の割合」を5%にすることを掲げております。当社は、中長期的な企業価値向上のためには多様な人材の確保が必要であると考えており、これを経営計画の主要なテーマに掲げ、引き続き「人材基盤の強化」に向けた施策を推進するとともに、今後はより多くの項目について目標を検討してまいります。
【補充原則3-1② 英語での情報開示】
当社の株主における海外投資家の構成比率が低いことから、英語での情報の開示・提供は行っておりません。今後は、株主構成等を勘案し、必要に応じて対応を検討してまいります。
【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、社外取締役1名と社外監査役2名を独立役員として届出しております。独立社外取締役は1名ではありますが、他の取締役及び監査役と情報を共有し意見交換を行い、また、取締役会においては社外取締役として客観的な立場から発言するなどその責務を充分に果たしております。今後、経営環境の変化等により、独立社外取締役を増員する必要が生じた場合には、中立的な立場の候補者を選定してまいります。
【補充原則4-10① 任意の諮問委員会設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社は、独立した諮問委員会を設置しておりませんが、取締役候補の選任、報酬などの取締役会における重要な事項については、独立社外取締役及び社外監査役の意見及び助言を得た上での審議が行われている等、取締役会はその機能を充分に果たしていると考えております。今後さらに取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化するため、委員会の設置も含め最も適切な体制を検討してまいります。
【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性について分析・評価の開示】
当社の取締役会については、高い出席率、充分な議論時間の確保、社外を含む取締役及び監査役の活発な議論・意見交換により、実効性が確保できていると判断しております。取締会全体の実効性に関する分析・評価の実施とその結果の開示については、今後検討してまいります。
【補充原則5-2① 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、中期経営計画を策定し、経営の方針・利益目標を有価証券報告書に掲載し株主総会等において株主への説明を行っております。今後、事業ポートフォリオに関する基本方針など、具体的な内容を明確に開示できるよう検討してまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則1-4 政策保有株式】
当社は、取引先との関係を維持・強化することが、当社の持続的な成長に資すると判断した場合に限り株式の政策保有を行うこととしております。このため政策保有株式については、投資先の業績、株式評価損益、配当金、取引実績及び当社の事業環境等を総合的に検証し、当該投資が保有方針に適っているか否かを取締役会において定期的に判定しております。その上で保有意義が薄れたと判断される場合は、処分・縮減を行ってまいります。また、議決権は、議案の内容が発行会社の企業価値向上に資するものか否か等を総合的に判断した上で適切に行使しております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
関連当事者間の取引を行う場合には、会社及び株主共同の利益を害することがないよう、第三者との取引と同等の条件であることが前提となりますが、特に、会社法及び「取締役会規定」で定める重要性の高い取引については、取締役会の承認を得ることとしております。当社は、関連当事者との取引の状況について定期的に集計、把握しており、また、全ての役員に対しては毎期末に「関連当事者との取引に関する調査回答書」の提出を求め、役員及びその近親者と会社との取引を確認できる体制を整備しております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金制度を採用しており、当該年金の運用は東日本電機流通企業年金基金(以下、「企業年金基金」という。)が行っております。企業年金基金は独立した団体であり、その運用については同基金の判断に委ねられますが、企業年金の運用が従業員の資産形成や当社の財政状態に影響を与えることを充分認識しており、当社グループから同基金の理事及び代議員が選出されていることから、適切な体制の下で運用されるようモニタリングしております。
【原則3-1 情報開示の充実】
(ⅰ)経営理念、経営戦略、経営計画
当社の経営理念、経営戦略、経営計画については、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.fujita-eng.co.jp
(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書「Ⅰ-1.基本的な考え方」及び有価証券報告書に記載しております。
(ⅲ)経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
取締役の報酬については、本報告書の「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
(ⅳ)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
取締役候補者は、能力、資質、リーダーシップ、これまでの業務実績等を総合的に勘案して、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に貢献することを要件とし、取締役会での充分な検討を経た上で決定しております。また、監査役候補者については、当社の経営の健全性を保つための適正な監査ができる高い専門性と経験を備えた人物であることを要件とし、監査役会における検討・同意を経た上で、取締役会において決定しております。解任については、その役割を果たしていないと認められる場合、また、客観的に解任が相当と判断される場合に、取締役会にて充分な審議を行った上で決定することとしております。
(ⅴ)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明
取締役候補者及び監査役候補者の指名の際は、個々の選任・指名理由を当社ウェブサイトや株主総会招集通知の参考資料で開示しております。また、経営陣幹部の解任については、事案が生じた際に、法令等に基づき株主総会招集通知の参考資料にて開示を行うこととしております。
【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組みの開示】
(1)サステナビリティに関する考え方
当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、サステナビリティへの対応を経営戦略の重要な要素と認識しております。当社の事業領域においては、継続的な生産活動の基盤となる社会インフラの整備を通して、循環型のクリーンな社会の創造に貢献してまいります。また、多様性を尊重した人的資源や環境資源に係る多くの課題と真摯に向き合い、そして取り組み、適切な開示を行ってまいります。
当社ウェブサイトにサステナビリティについての基本方針を掲載しております。
https://www.fujita-eng.co.jp/company/csr/
(2)気候変動への対応
事業においては、顧客のサステナビリティのニーズに応えるべく、CO2などの温室効果ガス排出量の削減や省エネに関する提案及び新技術の導入に取り組んでおります。また、自社においては、EVや自家消費型太陽光発電設備の導入など環境への負荷を考慮した取り組みを推進しております。
(3)自然災害等への危機管理
当社は、人々の暮らしを支えるインフラの整備を担う企業として、大規模な自然災害等が発生した場合においても、事業を継続、または早期に復旧させるためにBCP(事業継続計画)を策定し、緊急時の体制を構築しております。また、建設した倉庫には地域防災拠点としての機能を備えております。
(4)人的資本の充実
当社グループは従業員こそが企業の持続的な発展の基盤であるとの理念のもと、「人材基盤の強化」を重点目標と捉えこれを推進しております。従業員一人ひとりが、その多様な能力を発揮し、スペシャリストへ向け成長するために、複数のキャリアパスを提供する複線型人事制度を導入しており、研修制度や資格取得支援の拡充により、モチベーションの維持と向上を図りつつ、技術力やノウハウを確保するなど、持続的な発展のための基礎となる制度を整備しております。また、オフィスのフリーアドレス化やリフレッシュルームの新設など、従業員の生産性向上や社内コミュニケーションの活性化等を図るための環境整備に取り組んでおります。加えて、従業員の帰属意識や生産性の向上のための施策立案に向け、エンゲージメント・サーベイを実施しております。当社グループの主力事業である建設業において課題とされている慢性的な人員不足に対しては、施工管理DXの実現に向けたプロジェクトにより、現場管理ソフトや業務支援ツールの導入、遠隔での管理や支援のための環境整備を行うなど業務の効率化と生産性の向上を推進しております。
【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】
当社の取締役会は、法令及び定款に定める重要な事項のほか、取締役会において決議すべき事項を「取締役会規定」に定めております。また、「組織規定」において、取締役または各役職者に求められる機能を、さらに「職務権限規定」において、職位ごとの決裁権限を明確に定めており、経営陣はこれに基づき委任された権限を行使しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の取締役会は、独立社外取締役候補者を選定するにあたって、会社法に定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立性基準に加え、企業経営やコンプライアンス等に関する豊富な経験と知見を有し、当社の経営課題に対し積極的に提言や意見を表明できる人物を候補者としております。
【補充原則4-11① 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役は、当社の各分野に精通した社内取締役と経営に関する豊富な経験と知見を有する社外取締役が選任されており、経営監査における高い専門性を有する監査役と共に構成される取締役会は、適切かつ迅速な意思決定を行うために、多様性とバランス、そして規模とも適正なものであると考えております。なお、各取締役の有する知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、「第62期定時株主総会招集ご通知」に掲載しております。
https://www.fujita-eng.co.jp/ir/meeting/
【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況】
取締役及び監査役は、 その役割、責務を適切に果たすため、 他の会社の役員兼任については、職務への影響を考慮した合理的な範囲に留めることとしております。なお、取締役及び監査役の兼任状況については、株主総会招集通知や有価証券報告書等にて、毎年開示を行っております。
【補充原則4-14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役及び監査役が、その役割、責務を適切に果たしていく上で重要な知識や情報を取得できるよう、外部機関が提供するセミナーなども含め必要なトレーニングの機会の提供や支援を行っております。また、社外取締役及び社外監査役に対しては、就任時また適宜、当社の事業内容について理解を深めるための説明等も行っております。なお、セミナー参加の費用等については、当社の規定に基づいて会社が負担しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話(面談)が、持続的な成長と企業価値の向上にとって重要であると認識しております。当社ウェブサイトを情報発信ツールとして活用し適時開示以外の情報も積極的に掲載するとともに、個別対話(面談)の申し込みに対しては、IR担当取締役及び総務部長が合理的な範囲内で、建設的な対話の実現に努めております。また、ご意見等については、関連部門及び担当取締役と情報共有を図り、必要に応じて取締役会にて検討を行っております。なお、株主との対話に際しては、内部規定に従い、インサイダー情報の管理を徹底しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
該当項目に関する説明

当社は、中期経営計画の基本方針を「価値創造企業へ 挑戦と進化」と定め、さらなる企業価値向上を目指してまいります。資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、中期経営計画(2025~2027年度)に示すROE8%以上、総還元性向30%以上を基準に据え、重点施策の取り組みを通じて資本収益性を向上させてまいります。なお、中期経営計画の概要は以下のとおりであります。
1.経営目標(財務指標)
連結売上高 350億円
連結経常利益 30億円
ROE 8%以上
総還元性向 30%以上
2.基本方針
価値創造企業へ 挑戦と進化
3.主な重点戦略
・事業基盤戦略
顧客・地域社会との信頼関係強化、次代を見据えた技術力の強化、ストック・ビジネスの成長促進、外部リソースの活用等による
事業領域拡大
・人材戦略
人材育成の強化、従業員エンゲージメントの向上、採用手法の拡張
・業務再構築
生産体制の再構築、DXの推進、情報基盤の強化
・企業価値の向上
健全な財務体質維持、適正な株主還元、IRの推進
【大株主の状況】

| 藤田 実 | 2,306,660 | 25.12 |
| 藤田エンジ取引先持株会 | 1,105,800 | 12.04 |
| 日東興産株式会社 | 699,920 | 7.62 |
| 藤田社員持株会 | 486,460 | 5.30 |
| 株式会社群馬銀行 | 400,000 | 4.36 |
| 上田八木短資株式会社 | 264,400 | 2.88 |
| 群馬土地株式会社 | 240,000 | 2.61 |
| 光通信KK投資事業有限責任組合無限責任組合員光通信株式会社 | 237,300 | 2.58 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC | 221,043 | 2.41 |
| 住友生命保険相互会社 | 150,000 | 1.63 |
補足説明

1. 【大株主の状況】は、2026年3月31日現在の状況を記載しております。
2. 当社は自己株式を1,015,954株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
3.企業属性
| 東京 スタンダード |
| 3 月 |
| 建設業 |
| 500人以上1000人未満 |
| 100億円以上1000億円未満 |
| 10社未満 |
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| h | 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| k | その他 |
会社との関係(2)
| 花崎 哲 | ○ | 社外取締役の花崎哲氏は、2020年6月まで当社の主要取引金融機関である株式会社群馬銀行の業務執行者(常務取締役)として勤務しておりました。 | 同氏は、当社株式を保有する株式会社群馬銀行の常務取締役及び顧問、また、ぐんぎんリース株式会社の代表取締役を歴任しております。 当社は、株式会社群馬銀行から借入金がありますが、当社の総資産に占める割合は小さく、また、ぐんぎんリース株式会社との主要な取引であるリース契約に係るリース債務が当社の総資産に占める割合も僅少であります。 以上、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、同氏の経営者としての豊富な経験が当社の業務執行に係る重要な意思決定の妥当性・適正性の確保に繋がるものと判断し、社外取締役に選任いたしました。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことから、独立役員に指定しております。 |
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおります。
監査役と会計監査人とは期中において監査の妥当性と有効性を高めるため定期的または適宜に意見交換を行う場を設けております。
監査役と内部監査室は定期的または適宜に連絡会を開催し情報交換を行っております。
内部監査室は会計監査人に財務報告に関する内部統制に関して定期的に報告行うなど連携を図っております。
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 |
| c | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| d | 上場会社の親会社の監査役 |
| e | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| f | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| g | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| h | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| i | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| j | 上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| k | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| l | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| m | その他 |
会社との関係(2)
| 室賀 康志 | ○ | ――― | 弁護士としての専門的見地を有しており、当社の経営全般に対して公正かつ客観的な視点による有益な助言や提言を得ることが期待でき、また、上記a~mに該当していないことから、一般の株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。 |
| 信澤 山洋 | ○ | ――― | 公認会計士としての豊富な経験と知識を有しており、客観的かつ中立的な立場からの意見は当社の監査機能強化に繋がるものと期待でき、また、上記a~mに該当していないことから、一般の株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。 |
該当項目に関する補足説明
目標利益を基準とした役員賞与を付与するとともに、取締役(社外取締役を除く。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において報酬の総額を開示しております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その内容の概要は次のとおりです。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と共有した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、毎月の固定報酬である基本報酬、毎年一定の時期に決定する役員賞与及び譲渡制限付株式報酬等より構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。
2.基本報酬(金銭報酬)等の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬及び役員賞与の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役の職位、職責及び業績など総合的に勘案したうえで、取締役会の決議により決定するものとする。
また、役員退職慰労金については、取締役の職位に基づき、毎年度、引当金を計上するものとする。
3.非金銭報酬の額または数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬としての譲渡制限付株式の割当ては、取締役(社外取締役を除く。)の中長期的な企業価値向上に対する士気等を高めることを目的に、取締役の職位、業績等を総合的に勘案し取締役会の決議に基づき決定するものとする。
4.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長藤田実が具体的内容について委任を受けるものとし、その委任理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適しているものと判断しており、また、権限の内容は、基本報酬及び各取締役の職位、職責、業績等を考慮した役員賞与の額ならびに株式報酬の割当株式数とする。なお、代表取締役は取締役会の決議に先立ち、独立社外取締役及び社外監査役へ事前に詳細な説明を行い、客観的な立場から助言を得る等、適正性を確保し決定するものとする。
なお、基本報酬(金銭報酬)及び非金銭報酬の割合については、事業年度における事業環境等を総合的に勘案して流動的に決定するものとする。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役を補佐する専任の部署及びスタッフは設けておりませんが、総務部及び経営企画部で情報提供をはじめ全般的な支援体制を整えております。
また、監査役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助するための従業員を置くことができる体制としております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

(1)現状体制の概要
当社は取締役会、監査役会を設置しており、その構成は、それぞれ取締役8名(うち、社外取締役1名)、監査役3名(うち、社外監査役2名)であります。取締役会と監査役会が連携し、ガバナンスの確保を図っております。
(2)各機関及び部署における運営、機能及び活動状況
<取締役会>
取締役会は、3ヶ月毎の開催を基本として、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。業務執行に関する最高の意思決定機関として、経営の基本計画、法令で定められた事項、その他重要な取締役会付議事項につき決定するとともに、代表取締役をはじめ各取締役の業務執行の監督を行っております。
<藤田グループ経営会議>
社長が議長となり、グループ各社の業務執行部門を管掌する取締役及び常勤監査役が出席し、毎月2回開催しております。経営会議として業務執行に関する重要な政策及び戦略立案、経営重要事項の審議・決定、各社の事業計画及び実施状況の報告とグループ各社間の連携と調整を行っており、取締役会で決定した経営方針、計画を迅速に実行するうえで重要な会議となっております。
<監査役会> (監査役の機能強化に向けた取り組み状況)
監査役会は、監査役3名と監査役監査がより有効に機能するための監査役付担当者を配置し、監査を実施しております。監査役は取締役会のほか、藤田グループ経営会議等の重要性の高い会議に出席し、客観的な立場から意見陳述を行うとともに、内部統制システムの状況を監視しております。会計監査人からは定期的または適宜に会計監査等の報告を受け、さらに会計監査人とは監査の妥当性と有効性を高めるため、意見交換を行う場を設けております。また、監査役は社長と定期的に意見交換の場を設け、監査役が重要な意思決定過程や業務執行状況等を適時的確に把握し、必要により助言や意見表明を行える体制を強化整備しております。
<会計監査人>
【会計監査】
会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しており、定期的な監査の他、会計上の課題等について随時アドバイスを受けております。
また、当社と同監査法人および当社に従事する業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 木村 彰夫
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 齋藤 康宏
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、客観的かつ独立した立場から経営の意思決定及び業務執行の監督の役割りを果たせるものと考え、社外取締役を1名選任し取締役会の監督機能の強化を図っております。
また、監査役会設置会社であり、監査役3名のうち2名は社外監査役であります。社外監査役を選任することで、取締役会に対して、監視機能、牽制機能を強化しております。
コーポレート・ガバナンスの体制については、外部からの客観的、中立的な経営の監視が確保されていると考え、現状の体制としております。
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
| 当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保できるよう、株主総会招集通知の早期発送に努めるとともに、招集通知の記載内容については、その発送日前に、TDnet や当社のウェブサイトにより速やかに公表しております。 |
| インターネットによる議決権行使を実施しております。 |
当社ホームページに「IR情報」を開設し、決算情報等を掲載しております。 https://www.fujita-eng.co.jp/ir/ | |
| IR担当役員の指揮下で総務部及び経営企画部が活動を行っております。 | |
| 積極的に取材に対応する等、随時、株主や投資家の方々に当社の経営活動についての説明責任を果たすよう努めております。 | |
| 当社は、ステークホルダーに対する行動の基本として「倫理行動基準」を定め、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を行なっております。 |
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社及びその子会社(グループ会社)からなる企業集団(以下「当社グループ」という。)について、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制システム」という。)を整備する。
1. 当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)企業倫理規程を制定し、当社グループの全役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための規範とする。
(2)その徹底を図るため、社長を議長とする藤田グループ経営会議(構成員は当社グループの業務執行部門を管掌する取締役)において、グループ会社全社横断的なコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努めるとともに、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。また、各取締役は、各業務部門固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具現化する。
(3)内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果について藤田グループ経営会議及び取締役会並びに監査役会に報告するものとする。
2. 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)「文書管理規定」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記録し、保存する。取締役及び監査役は、「文書管理規定」により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
(2)情報セキュリティについては、「情報システム管理規定」に基づいてセキュリティの確保を図るとともに、継続的にその改善を図る。
3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にてガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視及びグループ会社全社的対応は総務部門が行うものとする。また、新たに発生したリスクについては、「経営リスク管理規定」及び「危機管理規定」に基づき、対策を具現化する。
4. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは経営目標を明確に設定し、その達成についてIT技術を活用した合理的評価の実施と、その結果が確実に取締役会及び各取締役並びに経営管理者に伝達される仕組みを構築し、これを活用した経営改善を全社的に検討することにより、職務執行の効率化を図る。また、効率性管理のため以下の方法を行う。
(1)経営目標の浸透を図るとともに、この目的に基づく中期経営計画を策定し、これを具現化するため、取締役会は中期経営計画に基づき毎期の業績目標と予算を設定する。
(2)四半期毎の業績は、藤田グループ経営会議に報告され、事業部門毎の業績管理を実施するとともに、各取締役は具体的な施策や改善にその結果を活用する。
5. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループにおける内部統制システムの構築を目指し、当社総務部門をグループ全体の内部統制システムに関する担当部署とし、これらを横断的に推進、管理する。
(2)当社取締役、部支店長及びグループ会社の取締役は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制システムの確立と運用に関する権限と責任を有する。
(3)当社の内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を藤田グループ経営会議、取締役会、監査役会、グループ内部統制担当部署及び(2)の責任者に報告する。グループ内部統制担当部署は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
(4)藤田グループ経営会議において、内部統制システムに関する協議、情報の共有化を実施し、指示・伝達を効率的に行う。
(5)当社のグループ会社に関する管理は、「グループ会社管理規定」に基づき行い、グループ会社の経営内容を的確に把握するため重要な事項については、藤田グループ経営会議に報告をする体制をとる。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役がその職務を補助する使用人を求めた場合は、必要に応じ監査役付担当者を選任する。
(2)当該使用人が他部署と兼務する場合は、監査役に係る指示をうけた業務を優先し、従事するものとする。
(3)当該従業員の人事異動、評価等については、監査役の意見を尊重し対処する。
7. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社グループの取締役は監査役に対して法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他コンプライアンス上重要な事項をすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役との協議により決定するものとする。
(2)当社グループの使用人は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、法令・定款違反に関する重大な事実を発見した場合、また、グループ会社の役職員からこれらの報告を受けた者は、監査役に直接報告することができるものとする。
(3)当社グループの役職員が、当社監査役に対して情報提供をしたことを理由とした不利益な処遇は一切行わない。また、全役職員が利用可能な内部通報制度が設けられており、当該通報を行ったことで、通報者が不利益を受けることが無いよう「内部通報規定」により厳格な情報管理を行う。
8. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社グループは監査役による監査に協力し、監査役の職務の執行に必要と認められる費用について、遅滞なく前払又は償還の手続を行うものとする。
9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。また、必要に応じて弁護士、会計士より監査業務に関する助言を受ける機会を保証する。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会秩序や企業の健全な事業活動に脅威を与える反社会的勢力に対して取引関係も含めて一切の取引を遮断し、反社会的勢力から不当要求等を受けた場合には組織全体として毅然とした姿勢で臨むため、以下の体制を整備しております。
1. 対応統括部署の設置
総務部を対応統括部署として、事案毎に関係部署と協議のうえ対応いたします。
また、不当要求等に対応する役員・従業員の安全を確保します。
2. 外部専門機関との連携
警察当局や顧問弁護士等の外部専門機関と平素から緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力への対応に関する指導を受けています。
3. 反社会的勢力に関する情報の収集・管理
群馬県企業防衛対策協議会に加入し、研修会に参加することで関連情報の収集・管理に努めています。
4. 社員への周知徹底
「藤田グループ行動理念」において「反社会的勢力への対応」を明記し、小冊子を全役員・従業員に配布し、常に携行させ社内への周知・徹底を図っています。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
(適時開示体制の概要)
当社は、投資者の適切な判断を損なわせぬよう、決定事項や発生事実等の情報の正確性と公平性を確保し、適時にこれを開示することを旨として、情報開示担当役員の下、経営管理本部を中心とした開示体制を整備し運用しております。
(1)決定事実
取締役会で決議された重要な事項については、速やかに開示しております。
(2)発生事実
発生または発生が見込まれる重要な事実については、正確性を期して速やかに開示しております。
(3)決算情報
決算に関する情報は、取締役会の決議の後、速やかに開示しております。