当社は、「ステークホルダーとの共創を通じ、"デジタル社会基盤"の構築と発展に努め、社会生活の充実を実現する」を経営理念に掲げており、株主をはじめとするステークホルダーを重視し、企業価値の最大化に取り組んでおります。その実現のためには、経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築することが必要であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの「基本原則」について、その全てを実施しております。

１．上記の大株主の状況は、2025年12月31日時点であります。

２．2026年４月10日付及び2026年４月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書及び訂正報告書）において、ENEOS株式会社が2026年４月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書及び訂正報告書）の内容は次のとおりです。
　ENEOS株式会社　69,400株　4.72％

３．2026年６月１日付で当社が実施した第三者割当増資により、株式会社ゼンリンが当社議決権の過半数を取得したことに伴い、同社は当社の親会社となりました。2026年６月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社ゼンリンが2026年６月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。
　株式会社ゼンリン　1,165,800株　54.06％

４．2026年６月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、泉陽興業株式会社が2026年６月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。
　泉陽興業株式会社　148,800株　6.90％

当社は、親会社である株式会社ゼンリンとの取引等を行う際には、関連当事者取引管理規程に基づき、取引の合理性（事業上の必要性）及び取引条件の妥当性を事前に確認した上で、職務権限規程に定める決裁者の承認を得るものとしております。また、関連当事者取引の実績については定期的に取締役会に報告し、独立役員を含む取締役会が継続的に把握できる体制としております。

当社取締役は親会社である株式会社ゼンリングループの役職員以外の者から構成しており、独自の経営判断が行える状況にあると考えております。また、独立性を高める観点から、東京証券取引所の定める独立性基準に基づく独立社外取締役を2名、独立社外監査役を2名選任しており、当該役員が独立した立場で適切な業務執行及び監督を行っております。取締役5名のうち2名を、当社及び株式会社ゼンリンと利害関係のない独立社外取締役として選任しており、少数株主の権利保護と独立した意思決定を行う体制が確保できているものと考えております。
経営に関する意思決定等に関して、親会社である株式会社ゼンリンへの事前承認を要する事項はなく、当社は独立した経営判断を行っております。なお、株式会社ゼンリンの適時開示に影響を与えるもの、及び同社連結財務諸表に重要な影響を与えるものについては、同社に対して事前報告を行っております。
当社が提供するモビリティDXソリューションは、地図データの利活用などの面で株式会社ゼンリンのサービスとの親和性が高く、以前より協業を進めるなど、当社は同社にとって地域課題の解決に貢献する重要なパートナーと位置づけられております。

監査役は内部監査担当及び会計監査人と定期的に会合を開催し、内部監査の及び会計監査の概要について報告を受けており、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社に対する経営参画意識を高め、当社の企業価値・株主価値を向上させることを目的として、ストックオプション制度及び株式報酬制度を導入しております。

当社の企業価値・株主価値向上と貢献のある取締役、従業員及び社外協力者が得られる利益を連動させることにより、業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が1億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役の報酬は、総額にて開示しております。

当社は、役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。役位・職責に応じて毎月定額を支給する固定報酬と業績結果に対するインセンティブとしての業績連動報酬により構成されており、取締役会で定められた内容に従うことを条件に株主総会で決議された報酬等の額内で取締役会決議により代表取締役社長に一任し決定しております。

取締役会開催に際して、事前に議題及び関連資料を社外取締役・社外監査役へ送付し、十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

(a)取締役会
当社の取締役は5名（うち社外取締役は2名）で構成され、議長は代表取締役である石井康弘が務めております。取締役会は、原則として、月に１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。
(b)監査役会
監査役は3名で、全員が社外監査役で構成されており、議長は常勤監査役である奥田浩三が務めております。監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査担当及び会計監査人と定期的に会合を開催し、緊密な連携をとることで監査の実効性と効率性の向上に努めております。監査役会は、原則として月に１回開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。常勤監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、業務執行状況の把握に努めております。
(c)経営会議
当社の経営会議は、議長を代表取締役である石井康弘が務めており、常勤取締役及び執行役員で構成されております。原則として月に１回開催し、経営に関する重要な事項を審議しております。
(d)サステナビリティ委員会
当社のサステナビリティ委員会は、「サステナビリティ規程」に基づき、原則として年に１回開催し、サステナビリティに関する重要な事項を審議しております。
(e)コンプライアンス・リスク管理委員会
当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、常勤取締役及び執行役員で構成されております。「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、原則として四半期に１回開催し、コンプライアンス・リスクに関する重要な事項を審議しております。
(f)内部監査
当社の内部監査は、コーポレート本部が内部監査担当者として実施しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を網羅するよう年１回実施し、代表取締役社長に報告しております。なお、内部監査担当者は自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。
(g)会計監査人
かなで監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。

当社は、提出日現在において、取締役5名（うち社外取締役2名）、監査役3名（うち社外監査役3名）の体制であります。当社がこのような体制を採用している理由は、経営性の透明性を確保するために社外取締役及び社外監査役の経験と見識に基づいた経営監督・監査を行うことにより、実効的なコーポレート・ガバナンスが適切に実践され、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上が見込めるものと考えているためです。

当社は2019年3月28日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制作り及び管理体制の一層の整備を図ることとしております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

１．取締役、執行役員及び使用人（執行役員を除く。以下同じ。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、コンプライアンス・ポリシーを策定し、全社のコンプライアンスに関わる行動指針を定め、取締役、執行役員及び使用人に周知する。
(2)コンプライアンス管理担当取締役を置き、会社のコンプライアンス体制の構築・維持を管理・統括するとともに、重要なコンプライアンスに関する事項の諮問・推進機関として専門委員会を設置し、コンプライアンス管理状況を確認する。なお、専門委員会はコンプライアンス規程に記載されているとおり、コンプライアンス・リスク管理委員会とする。
(3)取締役、執行役員及び使用人に対し、コンプライアンス教育を継続して実施することにより、コンプライアンスの知識を深め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
(4)執行役員及び使用人は、職場や従事する業務に関連して法令違反の事実やその恐れを発見した場合、会社に報告する。
(5)内部通報窓口業務管理規程を定め、法令遵守義務のある行為等について、法令違反事実の通報窓口を設置する。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者への不利益処遇を禁止する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報については、文書の作成、保存及び廃棄に関して定めた文書規程に従い、適切に保存及び管理を行う。

３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(1)会社の企業価値の維持・増大を図るため、会社の企業活動に関連する内外の様々なリスクを総合的かつ適切に管理するための基本的事項を設ける。なお、基本事項及び周知方法等については、リスク管理規程に定められているとおりとする。
(2)リスク管理担当取締役を置き、リスク管理方針に基づき会社のリスク管理体制の構築・維持を管理・統括するとともに、諮問・推進機関を設置し、リスク管理状況を確認する。なお、諮問・推進機関はコンプライアンス・リスク管理委員会とする。
(3)各部門は、リスク管理実施部門としてリスク管理規程に定めるところにより、リスク管理を実施する。


４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
(1)取締役は事業計画（中期経営計画及び単年度事業計画）を定め、会社として達成すべき目標を明確化する。
(2)取締役が定める経営機構及び業務分掌に基づき、執行役員に権限を配分・委譲することにより、意思決定の迅速化を図る。
(3)経営上及び業務執行上の重要な事項については、取締役会並びに経営会議等の会議により多面的な検討を加え、慎重に決定する。

５．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)その他の関係会社から不当、違法な行為を受けないための体制の構築に努める。
(2)グループ内取引の審査体制、独立性のある審査機関の設置、グループ内の非通例的取引の監査に努める。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から職務を補助すべき使用人を求められた場合、監査役の職務を補助する使用人を選任し、その職務の遂行に必要な権限を付与する。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
人事異動、組織変更等の最終決定は監査役の承認を得なければならないこととする。

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役、執行役員及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が求める事項につき、監査役に報告する。
(2)業務執行を担当する取締役及び執行役員は、監査役が提示する監査計画に基づき、担当する部門のリスク管理体制について監査役に報告するものとする。

９．その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
(1)取締役、執行役員及び使用人は監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。
(2)監査役は代表取締役との意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
(3)監査役は内部監査担当との連携を図り、実効的な監査業務を遂行する。
(4)取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家との連携を図ることのできる環境を整備する。
(5)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。

当社における方針・基準等については、「企業行動規範」、「社員行動指針」更には「反社会的勢力排除規程」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。また、定期的に当社の全ての役員、従業員を対象に反社会的勢力との関係の遮断に関する研修会を開催しております。これらのように、当企業及び全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁を基本方針としております。社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、反社会的勢力に対する業務を所管する部署はコーポレート本部とし、不当要求等に対する対応部署への速やかな通報や外部専門機関への相談など実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力対応マニュアル」及び「取引先等チェックマニュアル」を整備しています。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付いたします。