当社は会社の永続的な成長・発展のため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と認識しており、経営の意思決定の迅速化と業務
執行機能の強化及び透明性の高い経営体制を基本方針としております。
また、透明性の高い経営を行うため、迅速かつ的確なディスクロージャーを実施するための組織作りを行いプレスリリースを行うほか、当社のホ
ームページにおいてもＩＲ情報に関する積極的な開示を行っております。

【補充原則1-2④、補充原則3-1②　議決権行使プラットフォームの活用、招集通知等開示書類の英訳】
当社は、2023年3月開催の第61期定時株主総会より議決権の電子行使制度を導入しております。現在、当社の株主構成における海外投資家の比率から、議決権プラットフォームの利用や招集通知の英訳につきましては、それらのコストの観点から実施しておりませんが、今後の海外投資家比率の推移も踏まえ、引き続き検討してまいります。

【補充原則2-4①　中核人材の多様性確保のための方針等】
当社は、管理職の登用にあたり、能力・業務実績等を総合的に評価し、適性の認められるものを管理職に登用しており、性別、国籍、採用経路等で選別しておりませんが、現時点では女性・外国人の管理職登用は十分ではないと認識しております。
また、中途採用者につきましては、毎年一定数採用を実施しており、上記の通り、管理職登用も実施しておりますが、測定可能な現状の開示までは至っておりません。
今後、女性・外国人・中途採用者の活躍推進を含む多様性の確保を推進するために、測定可能な現状と目標設定・人材育成及び社内環境整備に努め、開示に向けて検討してまいります。

【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み等】
（サステナビリティについての取り組み）
当社は、品質の向上と環境への配慮で、企業価値を高めること等を目指し、HPにおいてSDGsや各種CSR活動に関し、開示をしております。
（https://www.mikikogyo.co.jp/company/action）

（経営戦略・経営課題との整合性を意識した人的資本や知的財産等への投資）
当社は、従業員の資格の取得計画や教育研修計画を年次経営計画書に記載し、実施しておりますが、今後、経営戦略・経営課題との整合性を意識したうえで、開示を検討してまいります。

【原則4-1②、原則5-2、補充原則5-2①　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、2024年７月に「中期経営計画2024-2028ならびに新・成長ビジョンMNC500について」を策定し、目標達成に向け取り組んでおります。自社の資本コストについては、概算値は把握しており、今後、PBR１倍割れの解消は経営の最重要課題の一つとして認識し、改善に向けたコーポレートアクションに取り組んでまいります。資本政策や資本効率等に関する具体的な計画や数値目標等については、経営戦略・経営課題との整合性を意識したうえで、開示を検討してまいります。また、中期経営計画の進捗状況や未達の場合の原因分析結果については、中期経営計画の実現に向けて、今後の事業環境の変化等も踏まえながらその内容等を検討し、決算説明会等において説明を行ってまいります。

【補充原則4-1③　CEO等の後継者計画】
現在、最高経営責任者である社長の後継者計画は策定しておりませんが、指名・報酬諮問委員会にて、社長の選解任に関しても審議しており、客観性・透明性・適時性ある手続きに基づき決定しております。今後、後継者計画の策定も含め諮問委員会にて検討してまいります。

【補充原則4-2②　サステナビリティに関する基本的な方針の策定等】
当社は、サステナビリティに関する取り組みとして、上記補充原則3-1③に記載の通り、SDGsや各種CSR活動を実施、開示し、サステナビリティに関する活動を推進しておりますが、具体的な監督は実施しておりません。また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、当社グループの持続的な成長に資するよう、取締役会による実効的な監督について検討してまいります。

【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、当社の各事業分野に精通した取締役を選任しており、またジェンダー・年齢・職歴を含む多様性に関してもバランスよく構成しております。なお、現時点において、当社は国内事業を主としていることから、現在、外国人や海外経験を有する等の海外に精通した取締役の必要性は少ないと考えており、そのような取締役は選任しておりません。今後、当社の事業計画等を踏まえ、最適な取締役会の構成を指名・報酬諮問委員会、取締役会にて引き続き検討してまいります。

【原則1-3　資本政策の基本的な方針】
当社は、中長期的な株主価値の向上の為に、持続的な成長が必要であると考え、成長に向けた投資とリスクの許容を可能とする健全な財務基盤を備える株主資本の水準を維持することを基本とします。
投資は厳選した上で行いますが、その資金調達については、資本の効率性を勘案した資本コスト、株主資本と負債のバランスを踏まえ、財務の健全性を十分考慮します。
配当につきましては、株主還元を経営上の重要課題の一つと考え、連結配当性向30％以上を基準に、安定的な配当の実施及び将来の事業拡大のための内部留保などを勘案して決定します。また、内部留保につきましては、積極的な投資と事業基盤の拡充を通じて企業価値の持続的向上を図り、その成果を株主の皆様へ還元できるよう努めます。
配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とします。

【原則1-4　政策保有株式】
（保有の方針）
当社は、取引先との取引関係の維持、強化及び当社の事業戦略等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資すると判断される株式を政策保有株式として保有することとしております。
（毎年の検証）
保有の適否の検証においては、毎年取締役会において、取引状況等を踏まえ、関係の維持・強化等の保有目的に沿っているか、保有することによる経済合理性があるかを保有株式ごとに適宜検証しております。
（議決権行使基準）
政策保有株式の議決権は、当該企業の長期的な企業価値の向上に資するよう行使します。株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事等コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合には反対票を投じることもあるものとします。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
利益相反取引に関しては、法令等の定めに基づき、取締役会への事前承認と事後報告をもって、適切に監督しております。
関連当事者取引に関しては、取締役会規則等の定めに基づき、取引内容及び取引条件に一定の重要性が認められる取引については、取締役会による事前の承認を経るものとして適切に監督しております。
また、上記取引の有無については、半年ごとに対象者とその近親者に対し、書面によるヒアリング調査を実施し、また内部監査、監査役監査において、上記取引について、取締役の善管注意義務・忠実義務に反する事実の有無を監視し、検証することとしております。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の資産形成のための福利厚生の一環として企業型確定拠出年金制度を導入しており、入社時の説明会及び、定期的に制度の説明を行い従業員の投資教育を行っております。
また、当該年金制度は総務部が担当しており、その担当者については確定拠出年金をはじめとする公的・私的年金全般にわたる基本的な知識がある社員を登用した上で外部の研修等を利用し、研鑽させております。

【原則3-1　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念は「信用第一」であります。
お客様が期待される品質・納期にお応えするとともに、施工後の顧客満足度を図るべく「ＣＳアンケート」を継続的に実施し、細やかな対応を行うことによる「顧客からの信用」、施工に際して周辺地域・住民の皆様からも支持を得られる施工管理や地域に根ざした奉仕活動の継続による「地域からの信用」、法令遵守のみならず安全面・環境面・情報開示を通じた「社会からの信用」、そして社員全員が当事者意識をもって目標達成することによる「社内の信用」、これらの信用の高揚を経営の基本としております。また、原価率の低減及び経営基盤の拡充に努め、企業として安定した収益の成長を続けることにより、株主の皆様への期待に応えていきます。

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報、１．基本的な考え方に記載の通りです。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　取締役報酬関係、報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容に記載の通りです。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者は、各分野における豊富な経験・知識、経営者としての能力・資質、経営における広角的な視野を有すること等を選任基準としております。
社外取締役となる取締役候補者は、豊富な経験と幅広い見識を有し当社の経営に活かしていただくこと、並びに取締役会の監督機能の強化と透明性を確保するために、当社の社外役員の独立性基準を満たす者を候補者としております。
監査役候補者は、当社の業務全般の監査面における高度の知識・技能を有すること等を選任基準としております。
社外監査役となる監査役候補者は、財務、会計、法務等における高い専門知識と豊富な経験を有し、また、監査体制の中立性をより強化するために当社の社外役員の独立性基準を満たす者を候補者としております。
取締役及び監査役候補者ともに、プロパー社員か否か、また、性別、国籍等は問わないこととしております。

各取締役候補者の指名については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会において十分審議したうえで取締役会にて決定することとしております。
各監査役候補者の指名については、予め候補者について監査役会の同意を得たうえで取締役会にて審議し決定しております。

また、解任基準として、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められる、法令もしくは定款その他当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失もしくは業務上の支障を生じさせたと認められるなど、選任基準の要件を欠くことが明らかになった場合には解任について検討いたします。その手続きとして、取締役においては諮問委員会での審議を経たうえで、監査役においては監査役会の事前の同意を得たうえで取締役会にて決定を行います。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
（取締役）
岡田　尚一郎
当社の代表取締役を務めるなど、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、当社グループ経営全般の管理・監督者として職務を適切に果たしていることから、取締役として選任しております。
山下　直彦
入社以来長年にわたり建築事業に従事し、現在、建設事業本部長としてその職責を適切に果たしております。当社における豊富な業務経験と建設業全般に関する高い知見を有していることから、取締役として選任しております。
瀬川　典弘
入社以来長年にわたり土木事業に従事した経験を有しており、現在は、ガス事業本部長としてその職責を適切に果たしております。当社における豊富な業務経験と土木事業全般に関する高い知見を有していることから、取締役として選任しております。
池畑　正俊
金融機関で培った財務、経営に関する高度な知見と経験を有しており、現在、管理本部長としてその職責を適切に果たしていることから、取締役として選任しております。
園田　学
会社経営及び監査役に携わられた豊富な経験と高い見識に基づき、適切な助言を得られると判断したため、社外取締役として選任しております。また、当社との間に人的関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。
寺本　真裕美
会社経営及び不動産関連事業に携わられた豊富な経験と高い見識に基づき、適切な助言を得られると判断したため、社外取締役として選任しております。また、当社との間に人的関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。
伊藤　史子
労務関連の豊富な知識と経験を活かし、当社の経営に対する監視や適切な指導等を得られると判断したため、社外取締役として選任しております。また、当社との間に人的関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。
（監査役）
三木　立子
入社以来、主に管理部門の業務に従事し、当社の執行役員や内部監査室長等を歴任し、当社における豊富な業務経験と経営管理に関する高い知見を有していることから、当社の監査役監査の充実を担うに相応しい人物と判断し、監査役として選任しております。
和泉　洋
税務関連の豊富な知識と経験を活かし、当社の経営に対する監視や適切な指導等をいただくことを目的に社外監査役として選任しております。
また、当社との間に人的関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。
山本　雅春
公認会計士として企業財務に精通し、企業を統治する見識を有しておられることから、当社の経営に対する監視や適切な指導等をいただくことを目的に社外監査役として選任しております。また、当社との間に人的関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。

【補充原則4-1①　経営陣への委任】
取締役会は、取締役会規則に基づき法令及び定款に規定する事項のほか、中長期経営計画に関する事項その他の重要な業務執行に関する事項等の意思決定を行うこととしております。その他の業務執行については、職務権限規程に基づき担当役員等にその決定を委任しております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の社外役員の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の資格を充たし、当社が定める社外取締役の基準を満たす候補者を選定する方針であります。

【補充原則4-11①　取締役会の構成についての考え方】
（取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスに関する考え方）
当社は取締役、監査役候補者を決定する際、年功序列的な考えではなく、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、人物重視で決定することとしております。
（取締役会の全体としての規模に関する考え方）
取締役会は少人数体制とすることを基本方針としており、現時点においては定款に定める員数が当社の取締役会の最適な規模であると考えております。
（多様性についての考え方）
当社の取締役会は、当社の事業計画等を踏まえ、当社の各事業分野に精通した取締役、監査役を選任しており、ジェンダー・職歴・年齢を含む多様性に関してもバランスよく構成することとしております。
（取締役の選任に関する方針・手続）
原則3-1(ⅳ)にて記載の通りです。
（取締役の有するスキル等の組み合わせ）
取締役・監査役の有するスキル等の組み合わせとして、スキルマトリックスを活用して可視化しており、本報告書の最終ページに添付しております。

【補充原則4-11②　取締役・監査役の兼任状況】
取締役・監査役の重要な兼職の状況につきましては、株主総会参考書類に記載しております。

【補充原則4-11③　取締役会の実効性評価】
当社は、当社の持続的な成長のために、毎年、取締役会の実効性の分析・評価を行い、当社の取締役会の強み・課題を認識し、また、必要に応じて改善に向けた取組を行います。
2025年度においては、全ての取締役及び監査役にアンケートを実施し、その結果について取締役会で現状を確認し、取締役会全体の実効性に関し分析いたしました。
その結果、当社の取締役会は適切に運営され、実効性は確保されていることを確認いたしました。
一方、下記の事項については、改善の余地があるとの認識に至ったことから、今後向上を目指した取組みを進めて参ります。
①役員トレーニング
②内部通報制度の監督
③後継者計画のモニタリング
④株主との建設的な対話を促進する体制構築

【補充原則4-14②　取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社は、当社役員が、必要な知識の習得や研鑽することを重要な責務であると捉え、定期的に外部講師を招く等、必要な知識の習得や研鑽の機会を提供し、情報のアップデートを行うことを基本方針といたします。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社の株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下の通りです。
（ⅰ） 株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定
当社は、IR担当取締役を選定しております。
（ⅱ） 対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
当社は、株主の意見等は適切に関連部署に展開いたします。
（ⅲ） 個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み
主に個人株主向けに株主アンケートを実施し、機関投資家等との対話以外にも対話の充実を図ります。
（ⅳ） 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
当社は、投資家等との対話結果を適宜取締役会へ報告しております。
（ⅴ） 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
対話に限らず、内部情報管理規程に従いインサイダー情報を適切に取り扱うこととしております。

当社は、2024年７月に「中期経営計画2024-2028ならびに新・成長ビジョンMNC500について」を策定し、目標達成に向け取り組んでおります。自社の資本コストについては、概算値は把握しており、今後、PBR１倍割れの解消は経営の最重要課題の一つとして認識し、改善に向けたコーポレートアクションに取り組んでまいります。資本政策や資本効率等に関する具体的な計画や数値目標等については、経営戦略・経営課題との整合性を意識したうえで、開示を検討してまいります。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応についての取り組み状況については、［決算説明資料」に記載しております。
（https://www.mikikogyo.co.jp/information/category/financial）

上記【大株主の状況】は、2025年12月31日現在のものであります。

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特にありません

取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
社内取締役２名（代表取締役社長 岡田尚一郎、取締役 山下直彦）及び社外取締役３名（取締役 園田学氏，同寺本真裕美氏，同伊藤史子氏）で構成する指名・報酬諮問委員会（委員長：岡田尚一郎）を設置しております。
なお，「指名・報酬諮問委員会」は，「指名委員会に相当する任意の委員会」及び「報酬委員会に相当する任意の委員会」の双方の機能を担っております。

監査役は会計監査人の財務監査等に立ち会うなどして、会計監査人と情報交換・意見交換を行っているほか、各四半期及び期末の決算期には、会計監査人から監査の詳細な報告を受けております。 監査役は内部監査部門が行った業務監査の報告を受け問題点の指摘を行うほか、必要に応じて内部監査部門と連携し、子会社を含めた業務監査を行っております。また、監査役は内部監査部門と情報交換・意見交換を定期的に行っております。

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短期のインセンティブ報酬として、総額を当期純利益（個別）の３％を目安とし、事業年度ごとの会社業績や個人評価等に基づき決定する業績連動の金銭報酬（業績連動賞与）を、定時株主総会終了後に一括で支給します。業績連動賞与の報酬総額に対する構成比率は、概ね25％を目安に決定します。
また、当社の取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一増の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

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有価証券報告書及び事業報告書において役員報酬の総額を開示しております。

役員の報酬につきましては、役員報酬規程に従い、株主総会において決定された年額報酬限度額の範囲内とし、その決定方針及び手続きについては、指名・報酬諮問委員会の審議を通じて、取締役会の決議により決定しております。
また、取締役の個人別の報酬額は、役員報酬の決定方針及び手続きに従い、各取締役の役割、貢献度、業績の評価に基づき指名・報酬諮問委員会で審議されたうえで、指名・報酬諮問委員会から答申を受けた取締役会から一任された代表取締役社長が、当該答申に基づき、決定しております。
監査役の個人別の報酬額は、監査役の協議において決定しております。
退職慰労金につきましては、役員退職慰労金規程に従い、株主総会決議に基づき当社の定める一定の基準に従い相当の範囲内において贈呈しております。

現時点におきましては、社外取締役（社外監査役）の職務を補助すべき使用人の設置は行っておりませんが、管理本部が対応を行っております。今後、社外取締役（社外監査役）が独立性をもった補助すべき使用人の設置を求めた場合には、速やかに対処する予定であります。

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役・監査役会により取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。さらに、取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」を2021年1月に設置し、取締役の指名・報酬等に係る公平性・透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。また、当社は執行役員制度を採用し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化と業務執行の効率化を図っております。

ａ．取締役会
取締役会は３名の社外取締役を含む６名の取締役によって構成され、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定を行い、業務の執行状況を監督しております。また、監査役３名も取締役会に出席し、必要に応じ意見を述べ、取締役の業務執行を監査しております。
ｂ．監査役会
監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。監査役会は、原則として毎月１回開催しており、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。
ｃ．指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問を受けて、取締役候補者の指名に関する社内検討の結果並びに取締役の報酬制度の妥当性に関する審議を行っております。委員の過半数を社外取締役で構成することで、客観性・透明性を強化しております。
代表取締役社長岡田尚一郎を委員長として、社内取締役２名（代表取締役社長 岡田尚一郎、取締役 山下直彦）及び社外取締役３名（取締役 同園田学氏，同寺本真裕美氏，同伊藤史子氏）で構成し、役員候補者の選定や役員報酬について審議、検討を行っております。
ｄ．経営会議
経営会議を原則毎月１回開催し、取締役会を支える機関として、経営に係る重要事項について審議を行っております。なお、当会議は取締役及び執行役員で構成しております。

当社は経営環境への迅速な対応、経営の透明性の向上等を達成するため、上記のような企業統治の体制を採用しております。当該体制は経営の監視機能として十分機能しており、当社のガバナンス上最適であると判断しております。

当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

（１）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び子会社の取締役及び使用人は、業務の執行に当たり、関係法令及び社内規程等を遵守し、公正で健全な事業活動を行います。
・上記を徹底するため、「美樹工業グループ行動規範」を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知し、同規範に基づき、法令の遵守と公正な事業運営に万全を期します。
・内部監査を行う内部監査室は、毎年、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、監査役との緊密な連携を保ちつつ、社内各部門の法令及び
社内規程等の遵守状況を含む監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに、改善を要する事項等がある場合には当該部門に
指示します。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・経営の意思決定及び業務の執行に係る議事録等の文書その他の情報については、法令及び社内規程等に従い適切に作成、保存及び管理
(廃棄を含む)を行います。
・上記に当たっては、営業情報(販売情報等)の管理、重要な内部情報の管理（適時開示を含む）及び個人情報の保護に万全の注意を払います。

（３）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び子会社の取締役及び執行役員は、リスク管理のための体制や施策等を整備する権限と責任を有し、管理部門担当役員は当社のリスク管理に対する取り組みを横断的に推進します。
・「リスク管理規程」を制定し、当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底することで、リスクの発生防止に努めるとともに、重大なリスクが発生した場合は、当該管理規程に基づき対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行います。
・事業計画の策定や設備投資計画の立案に当たっては、事業運営や投資に伴うリスクを適切に把握し、それに対する対応策を課題として織り込
むように努めます。

（４）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、別途経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会決議により執行決定を行います。また、取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置し、取締役の指名・報酬等に係る公平性・透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。
・取締役会は、当社及び当社グループに関する特に重要な事項の意思決定を行うほか、経営方針、戦略、計画の審議・決定を行います。執行役
員は、取締役会から職務の委嘱を受け、権限委譲された範囲の職務の執行に関し責任を負います。
・取締役及び執行役員の職務分担を明確にし、業務分掌や職務権限に係る社内規程を設け、役割分担や指揮命令関係などを通じて業務の効率
的な遂行を図ります。
・係る体制の下、会社の現状と事業環境に即応した機動的な意思決定と業務執行を行います。

（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループの事業遂行内容については、当社担当部門が窓口となり定期的な報告を受け、また重要案件については当社と事前協議を行い意思の疎通を図るよう努めております。
・内部監査室は、当社グループが法令及び社内規程等に違反していないか確認するために定期的に監査を行っております。

（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき専任の使用人（単なる事務処理を行う者ではなく、監査業務を実際に遂行する者をいう。以下同じ）を要請した場
合、監査役と協議の上、使用人を設置する等、しかるべき対応を行います。

（７）前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人は業務を遂行するにあたり、取締役からの指揮命令を受けないものとします。
・当該使用人の人事・異動については、事前に監査役の承認を得るものとします。

（８）取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告するための体制
・取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告又は情報の提供を行うものとします。
・取締役及び使用人は、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事実があることを発見した時は、直ちに当該事実を監査役会又は監査役に報告するものとします。
・取締役が監査役会又は監査役に報告すべき事項を両者の協議により定めております。

（９）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役会又は監査役に報告するための体制
・子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告又は情報の提供を行うものとします。
・子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事実があることを発見した時は、直ちに当該事実を監査役会又は監査役に報告するものとします。
・子会社の取締役が監査役会又は監査役に報告すべき事項を両者の協議により定めております。

（10）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底しております。

（11）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に関係ないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

（12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は各種の重要会議へ出席し、関係会社を含む関係部署の調査、重要案件の決裁書の確認などにより、その権限が支障なく行使できる社内体制を当社グループ全体に確立しております。
・監査役会では、社外監査役を含め、相互の情報提供や意見交換を十分に行います。また、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべ
き課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うことにより、代表取締役との相互認識を深めております。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「美樹工業グループ行動規範」を定め、反社会的勢力との関係遮断を表明しております。
「美樹工業グループ行動規範」４．反社会的勢力との関係
・私たちは、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力から不当と思われる要求を受けた場合、安易な金銭的解決を行わず、毅然とした態度
で対応します。また、これらの勢力を利用する反社会的行為は行いません。
・私たちは、反社会的勢力及び反社会的勢力と関係ある取引先とは、いかなる取引も行いません。

（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、「美樹工業グループ行動規範」を定め、反社会的勢力の排除に向けた取組みを行っております。その対応窓口は総務部としております。
具体的な取組みにつきましては、以下のとおりであります。
・「美樹工業グループ行動規範」を全社掲示板に掲載し、職員全員がいつでも閲覧できる環境を整えております。
・反社会的勢力による不当要求が発生した場合、総務部に連絡することとし、総務部の専門対応担当者は、反社会的勢力との対応窓口となり、関係遮断を行います。
・必要に応じて、情報を外部専門機関（警察など）に提供し、助言を得るなど、緊密な関係を構築しております。
・反社会的勢力排除に関する認識を深めるため、新入社員研修・中堅社員研修・管理職研修などで啓蒙活動を実施しております。
・反社会的勢力との関係を持たないことを原則とし、独自が収集した情報に限らず、外部専門機関からの情報を活用し、取引先などが反社会的勢力でないかについて常に注意を払っております。
・仮に反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力と判明した時点もしくは反社会的勢力であると
の疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消する取組みを、総務部の専門対応担当者の助言・指導・支援のもと、行います。
・不当要求等による被害が生じた場合には、被害の拡大を防ぐために警察に被害届を提出し、民事や刑事の法的対応を含めた対応を取ることと
しております。

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