経営の健全性、透明性、効率性を確保し、企業価値の増大を図るとともに企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題の一つであると認識し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりを進めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードに示された各原則を実施しております。

〈原則1-4 政策保有株式〉
当社は、当社グループとの取引関係を通じて、中長期的な企業価値向上に資すると判断した取引先の株式以外は、速やかに売却を進め、縮減することを基本方針としております。
純投資目的株式は、売ることに制限がなく、時機を見て売却し利益を生む投資目的株式とし、純投資目的以外の株式は、中長期的な企業価値向上に資すると判断した取引先の株式として区分しており、純投資目的以外の株式のみ必要最低限保有します。保有の合理性の基準は、当該株式を保有することにより、当社グループにおけるビジネス上での権利を得ることができ、かつビジネスを進める上で条件となるか否かをもって判断しております。

〈原則1-7 関連当事者間の取引〉
当社は、役員や主要株主と行う取引が、競業取引又は利益相反取引に該当する恐れがある場合には、取締役会で審議したうえで承認を得ることとしております。この決議には特別の利害関係を有する取締役は参加できない旨を定めております。

〈補充原則2-4-1 社内の多様性確保〉
当社の多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針については、当社ウェブサイトで開示しております。
https://www.rr-hds.co.jp/sustainability/human-capital/

〈原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮〉
当社は、事業会社にて確定給付年金制度と確定拠出年金制度を導入しております。
確定給付年金制度については、長期的に運用収益を確保すべく、適切に分散した資産配分による運用を行い、運用受託機関へのモニタリングを通じて、適切に運用されるよう管理しております。また、企業年金担当者は、運用受託機関が実施する各種セミナーに出席するなど、必要な業務知識の習得に努めております。

〈原則3-1 情報開示の充実〉
（ⅰ）自社ウェブサイトへ開示します。
（ⅱ）当社は、全てのステークホルダーの皆様方のご期待にお応えするために、経営の透明性、客観性の確保に努めるとともに、健全な経営のためのコーポレートガバナンスの強化に努めております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続に関しては、本報告書の「Ⅱ．1．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。
（ⅳ）取締役・執行役員の選解任に当たっては、代表取締役である社長執行役員が提案し、社外取締役の過半数で構成される指名報酬委員会に諮問の上、取締役会にて決定いたします。
（ⅴ）取締役の選解任の理由は、株主総会の招集通知に開示いたします。

〈補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み〉
当社のサステナビリティへの取り組み（人的資本等への取り組みやTCFD提言に基づく施策を含む）については、以下のウェブサイトにて開示しております。

・サステナビリティへの取り組み
https://www.rr-hds.co.jp/sustainability/
・人的資本等への取り組み
https://www.rr-hds.co.jp/sustainability/human-capital/
・TCFD提言に基づく施策
https://www.rr-hds.co.jp/sustainability/environmental/tcfd-recommendations/

〈補充原則4-1-1〉
当社の取締役会は、法令、定款及び取締役会規程にて定められた事項を決定しております。また、取締役の各業務範囲と取締役会より委任される範囲は、業務分掌規程及び職務権限規程において明確に定めております。

〈原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質〉
当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、以下の各号のいずれかに該当する場合は、当社に対する十分な独立性を有していないものとみなします。
①現在及び過去において当社及び当社の子会社の業務執行者（※1）であった者
②当社を主要な取引先（※2）とする者又はその業務執行者
③当社の主要な取引先又はその業務執行者
④当社の主要な株主（※3）又はその業務執行者
⑤当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（過去3年間平均にて年間1,000万円以上の額）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
⑥当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（過去3年間平均にて当該団体の連結売上高又は総収入の2％以上の額）を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
⑦過去1年において前②、③、⑤又は⑥に掲げる者に該当していた者
⑧次の(i)から(v)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
(i) 前②、③、⑤、⑥及び⑦に掲げる者
(ii) 当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）
（監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合に限る。）
(iii) 当社の子会社の業務執行者
(iv) 当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（監査等委員である社外取締役監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合に限る。）
(v) 最近において前（ⅱ）～（ⅳ）又は当社の業務執行者(監査等委員である社外取締役監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。) に該当していた者
※1．「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいいます。
※2．「主要な取引先」とは、当社グループ直近事業年度における連結売上高の2％以上の取引実績を持つ取引先を指します。
※3．「主要な株主」とは、直接又は間接に当社の10％以上の議決権を保有する者をいいます。

〈補充原則4-10-1〉
当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関して、取締役会の諮問に基づき、意見を答申する指名報酬委員会を設置しております。その構成は、独立社外取締役が過半数を占めており、独立性及び客観性は確保されております。

〈補充原則4-11-1〉
当社の取締役会は、当社グループの業務に精通する社内取締役に加え、専門的知見を有し、独立した客観的な立場から監督を行う社外取締役を選任しており、スキルマトリックスを策定のうえ、知識、経験、能力等を考慮し、多様性を確保しながら適正な人数で構成しております。 また、取締役及び執行役員の人事案については、それぞれの選任基準を勘案し、指名報酬委員会で審議の上、取締役会で決定しております。

〈補充原則4-11-2〉
当社は、社外取締役の他社での兼任は３～４社までを合理的な範囲であると認識しており、社外取締役としての役割・責務を適切に果たせる範囲であるかを個別具体的に検討した上で判断しております。なお、兼任状況につきましては、株主総会招集通知及び有価証券報告書で開示を行っております。

〈補充原則4-11-3〉
当社は、取締役会の実効性向上を目的として、年１回、各取締役にアンケートを実施し、取締役会に報告した上で、その分析・評価結果の概要を開示しております。取締役会は、この結果を踏まえ、必要に応じて取締役会の運営等につき改善を図ります。
(2025年度の評価結果の概要)
当社は、全取締役に対し、「取締役会の構成、審議内容、運営方法、株主等との対話、議論の状況」についてアンケートを実施し、その結果を分析・評価した上で、評価結果を取締役会に報告しました。当年度は、取締役会が機能を発揮するために十分な運営がされており、取締役会の実効性は確保されているものと認識しております。取締役会の更なる実効性向上に向けて、充実した審議ができるよう運営改善を行ってまいります。

〈補充原則4-14-2〉
当社では、取締役が職務遂行上必要となる知識の習得等に対し、自主的に外部セミナー等に参加することとしております。

〈原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針〉
当社では、株主からの対話(面談)の申込みに対する窓口として、広報部を設置しております。当該申込みに対し、取締役等と対応方法を検討し、適切な対応を行っております。

当社では株主資本コストについて、自社での試算および外部機関の分析等を踏まえ、概ね7.5～9.0％程度と認識しております。対して、2025年度のROE実績は5.5％となり、資本コストとの比較においては、なお改善の余地があると認識しております。また、PBRについては、2025年３月末時点の0.74倍から2026年３月末時点では0.88倍と改善を示したものの、依然として１倍を下回る水準で推移しております。
このような状況を踏まえ、当社では、資本コストを上回る収益性の実現に向けて、株主還元の充実や政策保有株式の縮減などの資本効率向上施策に加え、「生産性向上」「統合シナジー追求」「独自性創出」等の事業戦略を推進し、持続的な収益力の向上に取り組んでおります。
特に、2026年４月1日付で実施した主要事業子会社２社の合併を経て、経営の効率化やコスト削減のみならず、グループ内連携の強化によるシナジー創出を一層加速させることで、さらなる企業価値向上につなげてまいります。
また、これらの取り組みをさらに強化・加速するため、成長分野への投資や業務効率化の推進など、競争力強化につながる戦略的投資についても拡充してまいります。
今後も、資本コストおよび株価を意識した経営の実践を通じ、収益力・資本効率のさらなる向上と、中長期的な企業価値向上の実現に努めてまいります。

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監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会を補助する使用人を配置しております。監査等委員会を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い業務を遂行し、当該業務の遂行について取締役の指揮命令を受けません。監査等委員会を補助する使用人は監査等委員会からの指示があった際には他の業務に優先して当該指示に係る業務を行います。

監査等委員会は、監査部や会計監査人と連携を取りながら、効率的かつ効果的に業務執行の監査、監督を行っております。監査等委員は、取締役会に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、監査部と連携し定期的に業務状況などの調査を行っております。また、監査等委員は、会計監査人から会計監査及び金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、会計監査人と相互連携を図っております。

指名報酬委員会は社外取締役の過半数で構成され、委員長は社外取締役より選定されることで、透明性の高い体制としております。

独立役員の資格を満たす者を全て独立役員に指定しております。

執行役員を兼務する社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）へのインセンティブとして、金銭による業績連動報酬と非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬の2つを実施しております。
その内容の詳細に関しましては、【取締役報酬関係】の報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容をご参照ください。

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当社の取締役の報酬等の総額は、2025年6月26日付の当社株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬等について年額900百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まず、このうち社外取締役分は年額100百万円以内とする。）、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権について年額200百万円以内、監査等委員である取締役に対する報酬等について年額200百万円以内と定めております。本書提出日時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は8名（うち社外取締役3名）、監査等委員の員数は3名（うち、社外取締役2名）です。

イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の審議・決定機関
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けた上で取締役会にて決議しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ロ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の構成と決定方法
(1) 基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、当社経営理念を実現し当社経営方針に従って、業績の向上を果たすことのできる優秀な人材を確保し、当該人材の中長期的な当社の企業価値向上に対する役割を果たす意欲を引き出す対価として相応しい報酬体系とし、執行役員を兼務する社内取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬（金銭）及び株式報酬（譲渡制限付株式）とし、執行役員を兼務しない社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬のみとします。その上で、個別報酬は当該報酬体系に基づきそれぞれの職務内容、責任に応じたものとしております。
(2) 基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬は、取締役としての在任中に金銭により支払われる月例の固定報酬としております。基本報酬の金額は、執行役員を兼務する社内取締役については、毎年一定の時期に、役位ごとの報酬テーブルを基に、当社の前年の業績、当社への貢献度合い等を踏まえて定めるものとし、執行役員を兼務しない社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、毎年一定の時期に、当社の業績、他社の水準、社会情勢等を総合的に勘案し定めております。
(3) 業績連動報酬（金銭）に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
執行役員を兼務する社内取締役に対し、対象事業年度の連結営業利益、所管事業会社の営業利益及び連結純利益、個人別の定性評価の各指標を職責に応じて設定した目標値の達成度合い、及び顕著な定性的行動成果に応じて定める額を、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に、業績連動報酬（金銭）として支給しております。各指標を採用した理由は、会社の業績、戦略及び株主価値向上を実現するため適当な指標と判断したためであります。
(4) 非金銭報酬等の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
執行役員を兼務する社内取締役に対し、当社の事業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式（執行役員を兼務する社内取締役との間で締結した譲渡制限付株式割当契約に基づき割り当てた当社の普通株式であり、その交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、同契約に定める譲渡制限が付されたもの）を、その在任中、毎年一定の時期に付与しております。付与する株式の個数は、役位ごとの報酬テーブル等を基に定めております。
(5) 報酬テーブルに関する方針
報酬テーブルは、指名報酬委員会において制定するものとし、外部専門機関の客観的な報酬調査データによる日本の株式市場に上場する企業群の報酬額を参考情報として、当社の業績、当社の企業規模、社会情勢等を総合的に勘案し、相対比較を行った上で、基本方針に基づき、適宜、見直しを図っております。
(6) 基本報酬の額、業績連動報酬（金銭）の額及び株式報酬（譲渡制限付株式）の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
執行役員を兼務する社内取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、他社の動向等を踏まえて定めております。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬を55％、業績連動報酬（金銭）を25％、株式報酬（譲渡制限付株式）を20％としております。
(7) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定の方法に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の授権を受けた代表取締役社長執行役員中村守孝氏が決定しております。当該権限が適切に行使されるよう、過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会で決定方針への適合性を含め審議する等の措置を講じ、客観性を確保しております。

ハ．監査等委員である取締役の報酬等について
監査等委員である取締役の報酬については、固定報酬（基本報酬）のみで構成し、監査等委員会での協議により決定しております。

当社は、総務部に取締役会事務局を設け、会議資料を、取締役会の3日前に、社外取締役に配布しており、必要に応じて事前説明を行っております。
社外を含む監査等委員である取締役は、監査部と連携し、監査を行うに必要な情報を入手し、必要に応じて取締役や関連する部門から、追加の説明や情報の提供を受けております。

当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。

1. 取締役会
取締役会は、取締役会（監査等委員である取締役会を除く。）８名（うち社外取締役3名）及び取締役（監査等委員）3名（うち社外取締役2名）で構成し、法令、定款に定められた事項、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督します。取締役会は、原則として毎月1回開催します。

2. 監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名で構成します。取締役会その他の重要な会議への出席、取締役および従業員からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、業務および財産の状況の調査、子会社の調査等により取締役の職務執行を監査します。監査等委員会は、原則として毎月1回開催します。

3. 指名報酬委員会
社外取締役が過半数で構成される指名報酬委員会を設置します。取締役会の諮問を受け、取締役の指名及び報酬について答申を行うことにより、当該指名及び報酬の決定につき透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ります。

4. その他任意の委員会
当社は、社長執行役員を委員長とする任意の委員会を以下のとおり設置します。
・サステナビリティ委員会
TCFD提言に基づく施策をはじめとする、サステナビリティ（環境・社会・ガバナンス等）に関する各課題への取り組みを推進し、定期的に取締役会へ活動状況を報告します。
・コンプライアンス委員会
行動規範及びその他社内規程の遵守状況を適時に管理・監督し、四半期毎に取締役会へ業務執行状況を報告します。

当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保し、企業価値の増大を図るとともに、企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題の一つであると認識し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりを進めます。

当社は、現状、取締役会及び監査等委員会から構成される監査等委員会設置会社方式を採用しております。監査等委員会による経営の監督のもと、実効性のあるガバナンスを実現します。

また、当社は、取締役及び執行役員の指名、報酬等に関わる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置します。

①当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役等（当社子会社の取締役に相当する者を含む。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための基準として行動規範を制定しております。その徹底を図るため、CSR部が当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しております。
・内部統制システムの整備が重要な経営課題であると認識し「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務
権限規程」「決裁規程」を定め、適正な組織経営の確保を図っております。
・取締役は定期的に開催される取締役会によって相互に業務執行状況を監視しております。
・監査部は各部門の業務の妥当性と効率性を適時チェックするとともに、CSR部と連携してコンプライアンスの状況を監査しております。これらの活動は定期的に代表取締役社長執行役員及び取締役会並びに監査等委員会に適切に直接報告されます。
・法令上疑義のある行為について使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンスホットラインを設置しております。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等に対しては毅然とした態度で臨み、警察や専門の弁護士とも緊密に連携をとり、一切の関係を遮断しております。

②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程、文書管理規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、適切に保存及び管理しております。

③当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・環境、災害及び情報セキュリティに関するリスクについては、防災対策基本規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、当該リスクを適切に管理しております。
・グループの営業上のリスクについては、子会社管理規程及び子会社の営業管理関係規程に従って適切に管理しております。
・上記リスク等につき緊急事態が発生した場合には、防災対策基本規程等に従い危機管理体制にて適切に対応いたします。

④当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は法令・定款に定められた事項、経営に関する重要事項の決定（子会社に関する重要事項を含む。）に際し、十分な議論の上で的確かつ迅速な意思決定を行うことができるよう取締役の人数を適正な規模とすることでその機能を高めております。
・経営の意思決定・監督機関としての取締役会とその意思決定に基づく業務執行機能を分離し、代表取締役社長執行役員、代表取締役副社長執行役員及び執行役員による機動的な業務執行を可能とする体制としております。
・取締役及び執行役員の指名、報酬の客観性を高めるため、過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置し、審議結果を取締役会に答申しております。

⑤当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・子会社管理規程を定め、子会社に対し財務状況その他の重要事項について当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社企業集団相互の円滑な連携と健全な事業の発展を図っております。
・金融商品取引法の定めに従い財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、内部統制システムを整備し、その有効性を定期的に評価しております。
・内部統制管理責任者は当社グループ各社の業務を所管する部門と連携して、内部統制の状況を把握し必要に応じて改善等を指導しております。
・監査部は当社グループ各社に対し定期的に内部監査を実施し、法令並びに規程の遵守状況を監査するとともに必要な指導を行っております。

⑥監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会を補助する使用人を配置しております。
・監査等委員会を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い業務を遂行し、当該業務の遂行について取締役の指揮命令を受けません。
・前号の使用人は監査等委員会からの指示があった際には他の業務に優先して当該指示に係る業務を行います。

⑦当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人は監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事項、経営の重要事項、内部監査状況、コンプライアンスホットラインによる通報状況及びその内容、監査等委員会から報告及び資料の提出を求められた事項をすみやかに報告しております。

⑧前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・行動規範及び内部通報規程において、いかなる場合においても、監査等委員会に報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることはないことを定めております。

⑨当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員がその職務の執行に係る諸費用については、監査の実行性を担保するべく、必要な予算を計上しております。
・監査等委員がその職務の執行について費用の前払等を請求したときは、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められるものを除き、その前払等の請求に従い処理するものといたします。

⑩その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・各自専門性を持った監査等委員を配することにより実効的な監査が行われることを確保しております。
・監査等委員は、定期に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催いたします。
・監査等委員は、監査等委員会において、監査の実施状況及び結果等について報告を行い、必要な協議を行うとともに、会計監査人から会計監査に関する報告を受け、意見交換を行っております。

１．市民の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力とは一切関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応することを基本方針とします。
２．総務部を対応部署として、警察・顧問弁護士等の外部の専門機関と連携を取りながら、反社会的勢力の情報収集・管理を行います。

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