当社は、「当社株主の利益を最大化することを目標とする」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

上記【大株主の状況】は、2025年12月31日現在の状況を記載しております。なお、本報告書提出日現在までに、2026年１月20日付で髙井淳及びその共同保有者株式会社ISTホールディングスによる大量保有報告書の変更報告書が公衆の縦覧に供されております。

当社は支配株主及び支配株主が保有する資産管理会社との間で現在取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりません。しかしながら、業務上の必要性により取引が生じる場合は、少数株主の利益を損なうことのないよう、当該取引を適切に牽制する目的で、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性等の取引内容について審議し、監査役の見解を踏まえた上で取締役会の決議により行う方針であります。

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【監査役と内部監査部門の連携状況】
内部監査部門であるエンゲージメント推進部は、常勤監査役との日常的なコミュニケーションのほか、エンゲージメント推進部が実施した内部監査報告書の確認等、密な連携を図っております。
なお、エンゲージメント推進部の内部監査結果は、監査役会に報告しております。

【監査役と会計監査人との連携状況】
会計監査人の監査方法と結果の相当性を監督・検証するため、毎事業年度、監査役会に会計監査人から、監査計画・監査概要、会計監査人の品質管理体制等の説明を受けております。また、会計監査人の監査実施結果または四半期レビュー結果を、四半期毎に監査役会にて報告を受けております。その他、常勤監査役と会計監査人は、必要に応じてコミュニケーションをとっております。

【会計監査人と内部監査部門の連携状況】
内部監査部門であるエンゲージメント推進部は、定期及び随時の会合において、会計監査人より監査の状況や監査結果等の報告を受けるとともに、会計監査人の求めに応じて内部監査や財務報告に係る内部統制監査の規程及び実施状況並びに内部監査報告書等を報告するなど、緊密に連携しております。

当社は独立役員の資格を満たす社外役員全てを独立役員に指定しております。

当社は「時価発行新株予約権信託」を導入しております。「時価発行新株予約権信託」は当社の役職員及び社外協力者に対して、将来の功績評価により、受託者であるコタエル信託株式会社に付与したストックオプションを分配するものであります。将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。

当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員、監査役、並びに顧問・業務委託契約先等の社外協力者のうち、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、付与対象者を決定いたします。

役員報酬は、事業報告において、取締役、監査役それぞれの総額及び社外取締役、社外監査役それぞれの総額を、有価証券報告書において、取締役、監査役、社外役員のそれぞれの総額を開示しております。株主総会招集通知の一部である事業報告及び有価証券報告書は、当社株主・投資家情報ウェブサイトに掲載しております。

当社取締役の報酬については、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、株主総会で決定された総額の範囲内で、社内規程に基づき、各取締役の業績に対する貢献度を評価し、配分額を決定しております。

社外取締役及び社外監査役の職務を補助する専任のスタッフはおりませんが、エンゲージメント推進部内においてサポート業務を兼任しております。エンゲージメント推進部は、定時・臨時取締役会の開催に際し、決議事項及び報告事項等に関する資料を事前配付するとともに、社外取締役及び社外監査役から問合せがあった場合には、迅速に対応する体制としております。

(1) 取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）により構成されており、定時取締役会を原則として毎月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。取締役会規程に基づき、監査役出席のもと、業務執行に関する経営上の重要な事項の意思決定を行うとともに、社外取締役が他の取締役の職務執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。

(2) 監査役会
当社の監査役会は常勤監査役（社外監査役）１名、非常勤監査役（社外監査役）２名で構成されております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。

(3) リスク・コンプライアンス委員会
当社では、コンプライアンス推進及びリスク管理に関する課題や対応策を審議・承認するとともに、必要な情報の共有を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、エンゲージメント推進部担当役員を委員長とし、各部門長、常勤監査役その他取締役会で定める者を委員、法務課を事務局として構成されており、原則として四半期に１回開催するほか、委員長が必要と認めた場合または各委員から委員長に要請した場合に開催することとしております。リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス及びリスクに係る取組みの推進、情報収集と分析のほか、コンプライアンス違反事項及びリスク発生事項の報告の実施等を行うとともにその対応策や対応状況の監督を行っております。

(4) 内部監査
当社は、エンゲージメント推進部長の責任のもと、エンゲージメント推進部において内部監査担当者を設置し、監査役と連携を図り内部監査を実施しております。また、内部監査は、内部監査計画に基づき当社全体の監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告すると同時に、被監査部門に対して改善指導を行い、その改善状況を確認することで、内部監査の実効性の向上に努めております。なお、エンゲージメント推進部の内部監査については、自己監査とならないよう財務経理部が内部監査を実施しております。

(5) 経営会議
当社は取締役会のほかに、取締役及び常勤監査役をもって構成する経営会議を原則として毎週１回、更に必要に応じて随時開催しております。ここでは、経営の重要事項を審議する他、情報の共有化を図ることにより意思決定の速度及び業績の向上とリスクの未然防止を図っております。

(6) 会計監査人
当社は、ES ネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場による会計監査を受けております。

効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、当社業界における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会と、社外監査役を含む監査役会による企業統治体制が適切と判断しているためであります。
当社が監査役会設置会社を選択するのは、取締役の業務執行の決定と取締役の監査を、取締役会と監査役会として切り分けることで、牽制機能が発揮しやすくなると考えているからであります。

当社は「内部統制システム整備の基本方針」を定め、取締役会、その他重要会議により当社の職務の執行が有効的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。
内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりであります。

1．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するため、「リスク・コンプライアンス規程」等を定める。
(2) 取締役は、「取締役会規程」に基づき定期的に開催される取締役会において、経営に関する重要事項を決定するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。
(3) 取締役は、当社グループに関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
(4) 監査役は、取締役の職務執行について監査を行う。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。
(2) 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、当社グループのリスクを横断的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
(2) 当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社グループにおけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
(3) 当社の内部監査主管部署は、「内部監査規程」に基づき、当社グループにおけるリスク管理の状況について監査を行う。
(4) 「個人情報取扱規程」等の定めに基づき、機密情報の管理及び個人情報の適切な保護を行う。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
(2) 取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織及び業務分掌規程」「職務権限及び稟議規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
(3) 当社は、経営会議を原則週１回定期的に開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。

5．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、「リスク・コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び使用人に対し周知徹底を図る。
(2) 当社は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき社内及び社外に相談・通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
(3) 当社の内部監査所管部署は、社内規則に基づき内部監査を実施し、当社グループの使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
(4) 監査役は、法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、監査役会に報告する。
(5) 監査役会は、監査役からの報告を受けてその内容を検討し、取締役会に対して助言又は勧告をするべき事項の有無及びその内容を審議する。
(6) 前項の審議を踏まえ、助言又は勧告するべき事項を監査役会で決定した場合、監査役は、改善策を講ずるよう取締役会に助言又は勧告を行う。
(7) 第４項乃至第６項の規定は、法令で定められた監査役の権限の行使を妨げるものではない。

6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。
(2) 監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。なお、本条に定める監査役会の同意は、法令で定められた監査役の権限の行使を妨げるものではない。
(3) 監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
(4) 監査役補助者は、監査役の指揮命令下で監査役補助に係る業務を行うものとし、当該業務については、取締役及び他の使用人からの指揮命令を受けないものとする。

7．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人等（当社グループの役員及び使用人を含む）は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならず、監査役は速やかに監査役会に報告を行うものとする。また、取締役及び使用人等は、監査役又は監査役会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。
(2) 当社の内部監査所管部署又は相談・通報窓口の窓口担当者は、相談・通報窓口に通報を受け調査をした場合には、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、当該通報の事実及び調査結果について速やかにリスク・コンプライアンス委員会に報告しなければならない。
(3) 前二項により監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

8．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
(1) 監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

9．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
(2) 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行う。
(3) 監査役は、内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、連携を図る。
(4) 監査役の監査が実効的に行われることが妨げられる事由がある場合、監査役は、必要に応じて監査役会の審議を経たうえで、取締役会に対して必要な要請を行うことができる。

a 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、企業の社会的責任を十分に認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とはいかなる名目の利益供与も行わず、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

b 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力等排除規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定めております。また、反社会的勢力に関する管理手続き及び反社会的勢力による不当要求への対応について、「反社会的勢力等の調査実施及び対応マニュアル」を制定しております。
エンゲージメント推進部を窓口として、所轄警察署、公益法人暴力追放運動推進都民センター、弁護士等、外部専門機関との綿密な連携関係を構築しており、有事の場合は、法律相談、通報、法的手続きの依頼等を行う体制を整備しております。
また、エンゲージメント推進部は、「反社会的勢力等の調査実施及び対応マニュアル」に基づき、役員及び全従業員を対象とした反社会的勢力への対応に関する研修を定期的に行っております。

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