当社は、株主、お客様、従業員、得意先をはじめとするステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

株式会社rhizome は島津 敦好の資産管理会社であります。

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2023年7月に、指名・報酬委員会を設置し、適宜開催しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役を委員長として独立社外取締役１名、社内取締役１名、独立社外監査役３名の計５名で構成し、取締役、監査役及び執行役員の指名、報酬等について審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。なお、監査役に関する議案につきましては、取締役会へ答申を行う前に監査役会の同意を得ております。

当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び監査法人による会計監査の３つを基本としております。監査役、内部監査担当及び監査法人は、定期的な会合を持ち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。具体的には、監査役、会計監査人、内部監査部門が出席するミーティングを少なくとも四半期に一度、実施しております。

社外役員の選任に際し、独立性について当社としての具体的な基準は定めておりませんが、貴取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で選任することとしております。社外役員４名はいずれも当社と特別の利害関係は無く、一般株主と利益相反の生じる虞はないと判断しております。

当社の継続的な成長及び企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的としております。

取締役及び従業員に対し、当社の継続的な成長及び企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的としております。
社外役員に対し、ガバナンス強化は当社の持続的な企業価値の向上に寄与するものと考えており、社外役員は執行側への牽制役ではありますが、会社をより良くしていこうとする目的は執行側と同じであるため、業務意欲を高めるためのインセンティブ目的としております。

報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額にて開示しております。

当社は、取締役会において、任意の指名・報酬委員会の設置を決議しており、取締役が受ける個人別の報酬の内容に関する方針・報酬等の額については、任意の指名・報酬委員会に諮問し、答申を受けて決定しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は次のとおりです。
ａ．基本方針
　取締役の報酬の決定に際しては、任意の指名・報酬委員会における審議を経て、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。各取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役年間報酬総額の範囲内において、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととします。
ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　当社の取締役の基本報酬は、任意の指名・報酬委員会における審議を経て、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会決議により、取締役会が決定いたします。取締役会は、任意の指名・報酬委員会の審議を尊重して、各取締役の個人別の報酬等の内容を決定いたします。

社外取締役及び社外監査役に対して、管理部担当者が、取締役会開催日時や決議事項の事前通知を行うとともに事前に資料を提供し、必要に応じて説明を行っております。

（取締役会）
　当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款および法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

（監査役会）
　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名によって構成されており、その全員が社外監査役です。監査役は、取締役会等の重要な会議の出席や、各取締役等からの報告収受など取り組んでおります。監査役会は毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査方針・監査計画ならびに監査の状況および結果について適宜協議を行い、各監査役による監査の実効性を確保するための体制整備に努めております。構成員の氏名については「【監査役関係】」に記載のとおりであり、議長は常勤監査役である澤田和良が務めております。

（任意の指名・報酬委員会）
　当社の任意の指名・報酬委員会は、取締役２名（うち社外取締役１名）、監査役３名の計５名によって構成され、毎年２月及び８月に開催しており、取締役等の指名、報酬等に関する事項について審議し、取締役会に提案しております。また、議長は社外取締役である伊東寛が務めております。

（執行役員）
　当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、意思決定、監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を分離しております。取締役は独立した立場から会社の重要な経営方針・戦略の策定及び決定、業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会より委譲された権限に基づき、担当領域の業務遂行体制を構築・実行しております。
　執行役員の担当領域は、以下のとおりであります。
　上田七生美　経営企画、管理担当

（経営会議）
　当社は、取締役会の委嘱事項や経営の基本方針、諸施策を適切かつ迅速に確立し、それに基づく経営活動を強力に推進するため、経営会議を設置しております。経営会議は、取締役４名、執行役員１名の計５名で構成され、常勤監査役である澤田和良がオブザーバーとして参加しております。毎月の経営会議のほか、必要に応じて開催しております。経営会議は、経営会議規程に定める決議事項や重要な経営戦略等の審議を行っております。

（内部監査）
　当社の内部監査は、専任の内部監査責任者１名及び兼任の内部監査担当者１名によって構成されております。法令の順守状況及び業務活動の効率性などについて、当社各部門に対し内部監査を実施し、業務改善に向けて具体的に助言・勧告を行っております。

（リスク管理・コンプライアンス委員会）
　当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な評価と対応を図り、事業の継続的かつ安定的な発展を確保する体制を構築しております。社内のリスク管理とコンプライアンスを統括する組織として、代表取締役が委員長となり、リスク管理担当役員となる管理担当執行役員は、常に委員となるほか、代表取締役の任命する１名以上の委員で構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に１回以上開催し、全社的なリスク及び対策を協議しております。

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、社長直属の内部監査担当者を任命し、適時に連携を図ることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。常勤取締役は１名ではありますが、経営方針の決定と業務執行を切り分けるための執行役員制度を採用しております。これにより事業継続体制の整備を図っております。

１．当社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、コンプライアンス関連諸規程を整備し、社長を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、その活動状況を取締役会に報告いたします。
(b)内部通報制度を整備し、法令、定款違反について早期発見を図ります。
(c)社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対応し、一切関係を持たないこととします。新規取引先の事前審査、契約書等への反社会的勢力排除条項の規定などを行い、反社会的勢力との関係遮断に努めるとともに、不当要求を受けた場合に備え、警察や弁護士など外部専門機関と連携し対応いたします。
(d)内部監査機能は他の業務執行部門からの独立性を確保した使用人が担っており、監査結果を取締役会、監査役及び社長に報告いたします。
(e)内部監査を行う使用人は、監査役との連携を保ち、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を確保いたします。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)株主総会及び取締役会等の重要会議の議事録、稟議書及び各帳票類等の重要書類は、文書管理規程に従い適切に保存及び管理いたします。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、取締役及び監査役の要求に応じて適宜閲覧可能なように適切な保存・管理を行う体制を構築し、必要に応じて体制の見直し、規程の整備を行います。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社全体のリスク管理の基本的な考え方を定め、リスク管理体制を整備することとします。
(b)取締役会及び経営会議において経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクの評価を行うことといたします。
(c)不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとします。
(d)関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合においては、取締役及び使用人に対して、速やかに必要な周知及び研修を実施します。
(e)当社全体のリスクマネジメントに係る課題は発生の都度共有し、重要な影響を与える事態の発生防止に努めます。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社は、当社全体の中期経営計画及び年度ごとの基本方針を定め、定期的な報告等により業務執行状況の監督を行います。
(b)当社は、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとします。また、迅速な意思決定を行うため、経営に関わる重要事項の審議・決議を行う会議体として経営会議を設置し、原則として月２回以上開催するものとします。

５．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項
　監査役より職務補助の要請があるときには、関係部門の使用人に監査役の職務を補助させます。監査役の職務を補助する使用人（以下「補助使用人」という。）の人事は、監査役の同意を要することとし、補助使用人について業務執行取締役からの独立性と補助使用人に対する監査役からの指示の実効性を確保していくものとします。

６．当社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
(a)当社の取締役等及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令・定款違反、不正行為などを発見したときは、当社の監査役に速やかに報告するものとします。
(b)監査役から報告要請があったときには、取締役等及び使用人は速やかに調査のうえ、結果を監査役に報告するものとします。
(c)当社は、監査役への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不当な取扱を行うことを禁止します。
(d)監査役は、内部監査室及び内部監査担当との情報交換に努め、連携して当社の監査等の実効性を確保いたします。
(e)監査役が職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きを請求したときは、職務遂行に必要でないと認められた場合を除き、会社がその費用を負担するものとします。
(f)監査役会は、代表取締役と経営課題及び監査の状況等について、意見交換を行います。
(g)監査役会は、社外取締役、内部監査室及び内部監査担当と監査の状況等について、情報交換、意見交換を行います。

ａ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力との関係を排除、反社会的勢力に対する利益供与の防止を目的とする基本方針を定め、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。

ｂ.反社会的勢力に向けた整備状況
(a）社内規程の整備の状況
当社は、上記宣言のもと、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対策規程」、「反社会的勢力対応社内ガイドライン」及び「反社会的勢力の排除に係る信用調査実施社内ガイドライン」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。

(b）対応統括部署及び不当要求防止責任者
当社は、反社会的勢力への対応統括部署を管理部と定めるとともに、不当要求防止責任者を選任しております。
また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制を整備し、関係遮断に努めております。

(c）反社会的勢力の排除方法
① 取引先について
イ　.新規取引先について
「反社会的勢力の排除に係る信用調査実施社内ガイドライン」に基づいて、インターネットによる新聞記事調査及びキーワード検索調査する方法を基本とし、当該新規取引先、その代表者などを対象としています。なお、当該調査において、反社会的勢力ではないことを完全に払拭できない場合は、暴力追放
運動推進センター等への照会などを行います。
なお、全ての取引契約においていわゆる反社会的勢力排除条項を設けており、反社会的勢力排除条項に違反した場合の契約解除要件を明確に定めております。
ロ　既存取引先について
「反社会的勢力の排除に係る信用調査実施社内ガイドライン」に基づいて、年１回の頻度で上記のインターネットによる新聞記事調査及びキーワード検索調査する方法により、調査対象全ての取引先の再チェックしております。なお、当該調査において、反社会的勢力ではないことを完全に払拭できない場合は、暴力追放運動推進センター等への照会などを行います。
ハ　既存取引先が反社会的勢力と関係が有すると判明した場合や疑いが生じた場合速やかに取引関係を解消するし、以降、いかなる理由があっても取引を継続してはならないとしております。
② 株主について
株式譲渡及び第三者割当の場合には、譲受人及び割当先について事前に役員・株主等について、インターネットによる新聞記事調査及びキーワード検索調査する方法で確認します。また、上場後においても大株主（上位10 名程度）を確認対象とする方針であります。
③ 役員について
社外招聘者を含め取締役候補者または監査役候補者等とする場合は、事前に上記と同様の検索調査を行い、反社会的勢力関係者の排除に努めております。
④ 従業員について
従業員については、採用に当たってインターネットによるキーワード検索調査等を通じて反社会的勢力との関係の有無を調査しております。これは、中途採用者についても同様の取扱いをしております。
(d）外部の専門機関との連携状況
当社は、「一般社団法人キャッシュレス推進協議会」、「一般社団法人日本サイバー犯罪対策センター」、「一般社団法人Fintech 協会」、「フィッシング対策協議会」へ加盟し、各種研修を受講しております。日常の情報収集や緊急時対応のため、警察、弁護士等外部専門機関との連携体制を構築しております。
(e）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、対応統括部署（管理部）に反社会的勢力に関する情報を収集し、情報の収集・管理を一元化しております。
(f）研修活動の実施状況
当社は、定期的に役員及び全社員に対してコンプライアンス研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。

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