当社は、コ－ポレ－ト・ガバナンスの基本的な考え方を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コ－ポレ－ト・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各基本原則について、すべてを実施しております。

大株主の所有株式数は、本報告書提出日現在の状況を記載しております。
株式会社Well Sideは、当社代表取締役社長CEO 横井太輔の資産管理を目的とする会社であり、横井太輔が議決権の過半数を有しております。

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内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

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当社の業績ならびに企業価値向上に対する意欲・士気向上を目的として、ストックオプション制度を導入しております。

また、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、2026年12月期より、譲渡制限付き株式報酬制度を導入しております。

当社の業績ならびに企業価値向上に対する意欲・士気向上を目的として、ストックオプション制度を導入しております。

また、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、2026年12月期より、譲渡制限付き株式報酬制度を導入しております。

報酬額の総額が1億円以上となる者が存在しないため、報酬の個別開示はしておりません。

当社の取締役の報酬体系は、金銭による固定報酬並びに譲渡制限付株式報酬及び社宅を含む非金銭報酬等により構成されています。
　取締役の月次の固定報酬は、前事業年度における当社の業績、各取締役の貢献等を考慮して支給額を決定します。取締役の非金銭報酬等のうち、譲渡制限付株式報酬については、当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを付与すること等を目的として支給し、各取締役への支給数は役位に応じて決定します。取締役の非金銭報酬等のうち、社宅については、業務上の必要性を考慮して、その支給の要否及び内容を決定します。
　固定報酬と非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬の割合は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するという譲渡制限付株式報酬の目的に照らし、企業価値向上に向けた取締役の貢献意欲が高まる適切な割合となるように設定します。
　取締役の個人別の報酬等の内容については、代表取締役社長CEOが企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう総合的に勘案して報酬案を作成し、社外取締役及び監査役に諮問しております。社外取締役及び監査役は、取締役の評価、役員体制全般に関する課題等を勘案し、独立した立場から客観的に意見を述べ、当該意見を踏まえたうえで、代表取締役社長CEOが各取締役の報酬案を決定します。代表取締役社長CEOは、当該報酬案を取締役会に諮り、取締役の個人別の報酬等の内容は取締役会決議をもって定めます。

社外取締役及び社外監査役へのサポートはコーポレート部で行っております。取締役会資料を事前に配布し十分な検討時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明、質問等の回答を行っております。

a．取締役会
取締役会は、常勤の取締役３名と非常勤の取締役（社外取締役）２名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。なお、取締役会は、代表取締役社長CEO 横井太輔を議長とし、取締役COO 加納正喜、取締役CFO 北嶋正樹、社外取締役 地福三郎、社外取締役 武村文雄で構成されております。

b．監査役および監査役会
監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（３名とも社外監査役）で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定期開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査基準に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。
なお、監査役会は、常勤監査役 榎木千昭を議長とし、非常勤監査役 五艘洋司、非常勤監査役 和田希志子の３名（３名とも社外監査役）で構成されております。

c．経営会議
経営会議は、当社の経営に関する重要な事項の審議及び決議、並びに報告を目的として設置しており、代表取締役社長CEO 横井太輔が議長を務め、取締役COO 加納正喜、取締役CFO 北嶋正樹、社外監査役（常勤）榎木千昭で構成されております。原則として毎週１回の開催のほか必要に応じて臨時で開催し、業務執行上の意思決定を迅速に行える体制としております。

d．コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、コンプライアンス及びリスク管理体制の充実のため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長CEO 横井太輔を議長として、取締役COO 加納正喜、取締役CFO 北嶋正樹、社外監査役（常勤）榎木千昭により構成されております。原則として毎月１回開催されており、関係法令及び社会情勢の動向、役職員の意識向上等について協議し、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図っております。

e．内部監査
当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命する内部監査担当者２名が、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施し、代表取締役社長及び監査役に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

f．会計監査人
当社は仰星監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。

当社は、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各期間が相互に連携することによって継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

当社は、業務の適正性を確保するための体制として取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を決議しており、当該方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。概要は下記のとおりです。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）取締役及び使用人が法令・定款及び当社の企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう周知徹底する。
（2）代表取締役社長CEOを委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、適法かつ公正な企業活動の推進やリスク対策を実施する。
（3）法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正する。
（4）取締役及び使用人の業務の適法性・妥当性については、監査役及び内部監査担当が、「監査役会規則」「監査役監査基準」「内部監査規程」等の社内規程に従って監査を行い、その指摘に基づいて各部の業務管理・運営制度を整備・拡充する。監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査役監査基準」及び監査計画に従い、取締役の職務執行状況を監査する。

b．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理する。
（2）取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。

c．損失の危険管理に関する規程その他の体制
（1）事業に関わるリスクは「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会において、各リスクについて網羅的・体系的な管理を実施し、必要に応じて取締役会に報告を行う。
（2）リスク情報等については各部門責任者にて取り纏めの上、コンプライアンス・リスク管理委員会に対して報告を行う。
（3）緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長CEOの指揮下において緊急事態対応体制を取り、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を実施する。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、「取締役会規則」を遵守して、毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役の職務の執行を図る。
（2）取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、並びに職務権限、責任については、「取締役会規則」「職務権限規程」「業務分掌規程」等の社内規程に従って定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。
（3）中長期の経営方針の下で、年度計画を立案し、月次で予算管理を行いながら、当該計画達成に向けて社内の意思統一を図る。

e．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「子会社管理規程」を定め、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に対して事業内容、決算内容その他重要な事項について定期的な報告を求める体制とする。また、子会社の経営に関する重要事項については、当社の取締役会又は経営会議等における決議・報告事項とする。
②子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社の「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、子会社を含めたグループ全体のリスクをコンプライアンス・リスク管理委員会において網羅的・体系的に管理する体制を構築する。また、子会社において緊急事態が発生した場合には、当社の代表取締役社長CEOの指揮下において速やかに対応する体制とする。
③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社グループの中長期の経営方針の下、子会社においても年度計画を立案し、月次で予算管理を行うことで、グループ全体での目標達成に向けて意思統一を図り、効率的な職務執行を確保する
④子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の「企業理念」を子会社にも周知徹底するとともに、当社の内部監査担当が、子会社の業務の適法性・妥当性について監査を実施する。また、当社の「内部通報規程」に基づく通報窓口の利用対象を子会社の役職員にも広げ、コンプライアンス上の問題の早期発見と是正を図る。

f．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
（1）監査役がその職務を補助する使用人（以下「補助使用人」）を置くことを求めた場合においては適切な人員配置を行う。
（2）補助使用人の人選は、監査役の職務遂行上必要な知識・能力を勘案し、監査役と協議のうえ決定する。
（3）補助使用人は、独立性を確保するため、監査役の指示による職務に関して、取締役及び補助使用人の属する組織の上長の指揮命令は受けないものとする。
（4）補助使用人は、当社の「就業規則」に従うが、当該職務に関する指揮命令権は監査役に属するものとし、異動・評価・懲戒等の人事事項については監査役と事前に協議し、監査役の同意を得たうえ実施する。

g．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
（1）各監査役は、原則として取締役会に出席し、また取締役会以外の重要な会議体にも出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を必要に応じて求めることができる。
（2）取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程、その他重大な倫理に違反したと認められる行為を発見した場合には、直ちに書面もしくは口頭にて監査役に報告する。

h．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

i．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務執行に協力し監査の実効を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、監査役の職務執行に係る費用の支払いや債務の処理を行う。

j．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査役は、取締役会などの重要会議へ出席し、経営における重要な意思決定及び業務の執行状況を把握し、意見を述べることができる。
（2）企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を、社外監査役として招聘し、代表取締役社長CEOや取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
（3）監査役は、内部監査担当・会計監査人と意見交換の場を持ち、定期的または随時情報交換を実施し、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとする。

k．財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備、運用を行う。また、財務報告に係る内部統制が適正かつ有効に機能していることを継続的に監視及び評価し、必要に応じて改善及び是正を行う。

l．反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

当社は、反社会的勢力に対し毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との関りを一切持たないようにすることを目的として「反社会的勢力対応規程」を策定しております。また、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定しコーポレート部を所管として運用するほか、「反社会的勢力調査マニュアル」を定め、反社会的勢力との関与を防止するためのチェック基準・手続きを実施しております。

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