コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、事業活動の適法性を確保し、かつ経営の透明性を確保したうえで経営環境の変化に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築、維持することを基本的な考え方としております。以上を実現するために監査役会設置会社を選択し、コーポレート・ガバナンス体制としては株主総会、取締役会、監査役会に加えて経営の意思決定を補助するために執行役員会議や各種委員会を設置し、重要事項の審議、検討を通じてガバナンスの実効性を高めてまいります。
　また、事業環境の変化に即応し、迅速かつ最適な意思決定およびその執行を行っていく必要性の認識のもと、当社は執行役員制度を新たに見直し、「経営監督機能」と「業務執行機能」の分離を進め、それぞれの役割の明確化と機能分化を図ってまいります。さらに、取締役会の監督・監視機能を強化するため、主要な委員会から取締役会への報告を義務付けるとともに新たに任意の「指名・報酬委員会」を設置し、取締役、執行役員選任、報酬額決定等に対する諮問、答申を受け、コーポレートガバナンス・コードの趣旨の徹底を図ってまいります。

　当社はグロース上場企業として、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

（注）　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てています。

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　当社は親会社及び上場子会社を有しておりませんので該当する事項はありません。

　指名・報酬委員会は、社外取締役　森本千賀子が議長を務めております。本報告書提出日現在、社外取締役４名、代表取締役１名の計５名により構成され、年間計画による開催および必要に応じて適宜開催し、取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図っております。
　なお、指名・報酬委員会の具体的な検討内容として、当委員会の運営方針等の検討のほか、取締役の選任・
解任に関する事項、株主総会へ付議される役員報酬にかかる議案に関する事項、役員報酬水準、個人別報酬の妥当性等の審議を行っております。
　また、指名・報酬委員会の審議を通じた透明性・客観性を担保した決定プロセスを確立し、恣意性を排し、合理的かつ妥当性を備えた指名・報酬制度の実効性を確保してまいります。

　監査役と会計監査人との連携状況につきましては、当社が監査契約を締結している監査法人から年間会計監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うとともに、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行い、又、監査役は自ら果たすべき監査業務を遂行するとともに、緊密な相互連携をとっております。
　また内部監査室は、代表取締役社長の所管として独立し、職務権限・分掌・決済権限を中心とした社内手続きルールの徹底、並びに法令・法規の厳守状況を重点に置き、その内部監査の過程において随時監査役に経過報告をし、また、随時監査役監査と連携して内部監査を進めております。

　当社は独立役員を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあったては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。また一般株主との利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。

　当社は現在、取締役に対する業績連動報酬や株式報酬等のインセンティブ制度を導入しておりません。インセンティブ制度の導入については、中長期的な企業価値向上及び株主との価値共有の観点から検討しておりますが、役員報酬制度全体との整合性等を慎重に検討しているため、現時点では固定報酬のみとしております。

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　報酬等の総額につきましては、事業報告および有価証券報告書において開示する予定であり、その内容は当社のホームページにおいても掲載する予定です。

　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当業務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有します。
　なお、取締役の個人別の報酬につきましては、株主総会で決議いただきました報酬限度額の範囲内で、代表取締役がその役位、職責に応じて上程した額について、取締役会決議により構成され、社外取締役を議長とする任意の指名・報酬委員会に諮問していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
　当社の役員が受ける報酬等は、固定報酬のみとします。

　社外取締役については、取締役会のほか必要に応じて重要な会議に出席し、意見を述べ、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
　社外監査役については、内部監査担当者との連携を図り、監査の実効性を高めております。

当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。当社におけるコーポレート・ガバナンスに係る構築・運営体制は以下のとおりです。
１．取締役会
　当社の取締役会は、代表取締役　左奈田直幸が議長を務めております。その他メンバーは取締役　坂口岳洋、取締役　和田洋、社外取締役 塚本勲、社外取締役 森本千賀子、社外取締役 仲岡一紀、社外取締役 馬場乃里子で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議
し、各業務執行取締役、および執行役員の業務執行機能の状況を監督しております。
　また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

　左奈田　直幸：10回開催中10回出席
　松場　清志：12回開催中11回出席
　坂口　岳洋：12回開催中12回出席
　和田　洋：10回開催中10回出席
　塚本　勲：12回開催中12回出席
　森本　千賀子：12回開催中12回出席
　仲岡　一紀：12回開催中12回出席
　前　俊守：2回開催中2回出席
　東　剛史：2回開催中2回出席


（注）１．左奈田直幸氏および和田洋につきましては、2025年６月24日就任以降の状況を記載しております。
　　　２．前俊守氏および東剛史氏につきましては、2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により退任しております。
　取締役会における具体的な検討内容として、経営方針に関する事項、決算および事業報告に関する事項、取締役および執行役員に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、委員会に関する事項、関係会社に関する事項に関する事項等について、報告および決議いたしました。

２．監査役会
　当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役 西山靖、社外監査役 三谷総雄、社外監査役青木伸文で構成されております。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に業務執行取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。
　また、内部監査室および会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

３．内部監査室
　内部監査室は、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各事業部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性および正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役、取締役会および監査役会に報告しております。
　また、監査役とは内部監査結果および改善状況について、意見交換を行っております。

４．指名・報酬委員会
　　指名・報酬委員会は、社外取締役　塚本勲が議長を務めております。本報告書提出日現在、社外取締役３名、代表取締役１名および取締役１名の計５名により構成され、年間計画による開催および必要に応じて適宜開催し、取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図っております。
　当事業年度の出席状況は次のとおりであります。

　左奈田　直幸：2回開催中2回出席
　松場　清志：2回開催中2回出席
　塚本　勲：2回開催中2回出席
　森本　千賀子：2回開催中1回出席
　仲岡　一紀：2回開催中2回出席

　なお、指名・報酬委員会の具体的な検討内容として、当委員会の運営方針等の検討のほか、取締役の選任・解任に関する事項、株主総会へ付議される役員報酬にかかる議案に関する事項、役員報酬水準、個人別報酬の妥当性等の審議を行っております。
　また、指名・報酬委員会の審議を通じた透明性・客観性を担保した決定プロセスを確立し、恣意性を排し、合理的かつ妥当性を備えた指名・報酬制度の実効性を確保してまいります。

　当社は監査役会設置会社を採用しております。業務執行および取締役会から独立した監査役および監査役会を設けることで、取締役会への監督機能の向上を図り、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。
　なお、監査役２名を社外監査役として選任しており、取締役会および経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、独立性の高い監査役会を構築しております。

　当社は、取締役会において内部統制システム基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　a．コンプライアンス体制にかかる規程を、役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

　b．重要な法的課題やコンプライアンスに関する事項などで業務執行上疑義が生じた場合は、適宜、弁護士・監査法人等の外部専門家と相談し、助言を求める。

　c．法令上疑義のある行為等について「内部通報規程」に基づき社員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営し通報者の保護を図る。

　d．社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察・弁護士・「特殊暴力防止対策協議会」「公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター」等の外部専門機関とも連携して対応する。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　a．取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。
　b．取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　環境、災害、コンプライアンス、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスクの状況監視および全社的対応は経営管理本部が行うものとする。リスクが顕在化した場合は、取締役会において対応責任者となる取締役を定め対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　a．定例取締役会を月１回開催するほか、迅速に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、また、取締役に対する情報提供体制の整備等、取締役が適切な職務執行を行える体制を確保する。

　b．取締役会は、取締役・社員等が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目標達成のために各部門の具体的目標および会社の権限分配・意思決定ルールに基づく効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを維持する。

(e）当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　a．グループ会社のセグメント別の事業に関して、取締役会、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、本社経営管理本部はこれらを横断的に推進し、管理する。

　b．グループ会社に対して経営上の重要事項の承認手続きおよび定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が適正に行われるよう「関係会社管理規程」を制定し運用する。

　c．各グループ会社の経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに適切な助言・指導を行い、当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備する。

　d．各グループ会社は、法令遵守およびリスク管理等を図る。

　e．監査役および内部監査室は、グループ会社の業務の適正を確保するために必要な監査を行う。

(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査役は、社員等に対し、監査業務補助を行うよう要請できるものとする。また、業務遂行上必要な場合、監査役が監査役の職務を補助する社員等に関して取締役から独立させて業務を行うよう指示できる体制を整える。

(g）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
　前項の使用人の取締役、執行役員からの独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、監査役会の事前の同意を得るものとする。

(h）当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
　a．当社およびグループ会社の取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社およびグループ会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実、その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により報告する。

　b．監査役が、取締役会等重要な会議に出席するなど、重要事項の報告を受ける体制を整える。

(i）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　監査役へ報告した当社およびグループ会社の取締役又は使用人に対し、「内部通報規程」に基づき、その報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けることがないよう体制を整備する。

(j）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務は、その費用を当社が負担する。

(k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　a．監査役は、監査の実効性を確保し、適切な意思疎通を図る目的で、内部監査室との連携を図り、代表取締役、取締役もしくは使用人との定期的な意見交換会を開催する。

　b．監査役は、業務監査の実効性を確保するため、随時、現地調査および取締役・使用人等との面談を要請することができる。

　c．監査役は、監査の実務上必要と認めるときは、専門の弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に活用することができる。

(l）財務報告の信頼性を確保するための体制
　財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法および関係法令等との適合性を確保する。

　当社グループは、反社会的勢力に対する基本方針を「コンプライアンス基本方針」に明記し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、これを断固として排除することとし、そのための社内規程及び社内体制の整備強化を進めております。
　また、経営管理本部を反社会的勢力排除に向けた統括対応部署とし、弁護士・警察等の外部専門機関と連携を図り、その情報収集と、事案に応じて速やかに対処できる体制を構築しております。

当社は、会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。なお、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の買付等の対応策を導入しております。

＜株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針＞
　当社は、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の買付等が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えています。
　しかしながら、当社株式の買付等又はこれに関する提案のなかには、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのあるものや、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等も想定されます。
　したがって、当社は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社株式の買付等を行おうとする者に対しては、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討等に必要な情報と時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を速やかに講じてまいります。
　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は以上のとおりであり、当社取締役会といたしましては、買付者等が買付等を実行するに際しては、最終的には、当該買付等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該買付等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えています。
かかる観点から、買付者等が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討および判断の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することといたします。そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該買付等に賛同する意思を表明された場合には（当該意思は、当該買付等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会によって可決されるか否かを通じて表明されるものとさせていただきます。）、当社取締役会といたしましては、当該買付等が、株主意思確認総会において開示された条件および内容等に従って行われる限り、それを実質的に阻止するための行為を行いません。

　本対応方針の詳細は、2026年２月25日付適時開示「当社株式等の大規模買付等に関する対応策（買収への対応方針）の導入について」に掲載しております。

＜適時開示体制の概要＞
　当社は、当社及びグループ各社に関する重要な財務的・社会的・環境的側面の情報（以下、「重要情報」という。）の公正かつ適時・適切な開示を遂行するために、当社社内規程に「インサイダー取引防止管理規程」を設けております。
　この情報の取扱規程及び職務執行体制の責任を明確にし、業務の組織的かつ効率的な運営を図ることを目的として定められた職務分掌規程と、業務執行に関する職務上の責任と権限を定めた職務権限規定に基づき、経営管理本部は重要情報を管理し、経営の意思決定・監督機関として設置されている取締役会に上申しております。次に掲げる重要情報は取締役会の開示承認決議を得た上で、遅滞なく適時開示が行われております。
１．「インサイダー取引防止管理規程」に定めた重要事実に係る情報。
２．会社の重要な業務執行に関する事項を討議する機関として設置される会議で、業務執行上の重要施策等を協議した結果のうち、重要情報に
　　関する議案として取締役会に上申されるべき情報。

　また当社は、内部統制の有効性を評価するための機関として監査役会を設置しております。