当社は、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及び公平性を高めていくことが、長期的な企業価値の向上を果たし、また株主の皆様をはじめ多くのステークホルダーへの利益還元につながるものと考えております。これらを実現するために、経営環境の変化を適時に察知し、素早く柔軟に対応できる組織体制を確立することを重要な経営課題と位置づけ、効率的な経営を行ってまいります。

補充原則１－２－４　招集通知の英訳方針等
補充原則３－１－２　英語での情報の開示・提供
　2025年９月30日時点における当社株式の海外保有率は0.30％と、ごく僅かであります。今後保有率が高まることが予測される場合は、対応を検討してまいります。

補充原則２ー４ー1　社内の多様性の確保と目標設定ならびに開示
　当社では、人材の多様化とそれら人材の育成が中長期的な企業価値向上につながるものと考え、女性、外国人、中途採用者を積極的に採用しており、その管理職への登用等では、特に制限は設けておりませんが、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。
今後引続き多様性の確保に向けた施策を推進するとともに、目標についても検討してまいります。

原則４－２　取締役会の役割・責務（２）
補充原則４ー２ー１　客観性・透明性のある制度設計、中長期的な業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬との割合の適切な設定
　経営陣の個別の報酬については、指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会において、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に勘案して決定しております。今後は、中長期的な業績と連動する報酬についても議論し、検討してまいります。また、現金報酬と自社株報酬との割合についても検討してまいります。

補充原則４－８－１　独立社外取締役のみを構成員とする会合の定期的開催など情報交換・認識共有
補充原則４－８－２　筆頭独立社外取締役の選任
　当社の現時点における社外取締役は２名でありますが、今後コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化のため、社外取締役が増員となった場合は、独立社外取締役のみを構成員とする会合の定期的開催や筆頭独立社外取締役の選任を検討してまいります。

補充原則４－11－１　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性・規模に関する考え方と取締役の選任に関する方針・手続
　取締役構成については、各部門の業務に精通した者を選任するとともに、社外取締役による外部からの視点、意見を取り入れるなど、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性・規模を考慮した構成になっていると認識しております。なお、今後ともコーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図るため、独立社外取締役の増員についても、積極的に対応していく所存であります。
　また、取締役の選任に関する方針としては、経営陣幹部のうち、より広い視野で会社の将来を見据え、業績や会社の成長に強い責任感と実行力を有する者を選任の対象としております。取締役の選任手続については、指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会が候補者を推薦し、株主総会の決議により決定しております。
　現状、各取締役のスキルマトリックスは開示しておりませんが、招集通知および有価証券報告者に記載している役職、経歴、選任理由により各取締役の役割、経験等は理解できるものと思っております。また、適宜内部専門家が取締役会に参加し、経営環境や事業特性等に応じた適切な意見を頂戴しております。

補充原則４－11－３　取締役会の実効性評価
　取締役会の実効性評価については、現時点において具体的な分析・評価の仕組みはありませんが、取締役会の機能向上の観点から、今後検討すべき課題として認識しております。評価方法等の具体案について、各取締役の自己評価なども参考にしつつ検討してまいります。

原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表
　当社は、現在の業績や将来の経営環境、中長期的な市場動向等にもとづいて経営計画を策定し、各事業戦略や収益計画の目標値を定めております。現時点では、単年度のみの数値目標等を公表しておりますが、今後、中期的な事業戦略及び経営指標並びに目標値等の公表についても検討してまいります。また、経営計画の策定に際しては、資本コストを明確に把握したうえで目標を決定することを検討してまいります。

原則１－４　政策保有株式
　当社は、取引先との関係の維持・強化及び情報収集を目的とする場合に限り、政策保有株式を保有することがありますが、保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案したうえで削減することを基本方針といたします。取得及び処分に際しては、１件1億円以上の場合は取締役会決議により、また１件1億円未満の場合は社長決裁により、当社の中長期的な企業価値の向上に寄与すると判断した上で実施いたします。また、同株式の議決権については、当社及び当該企業の企業価値向上、及び当該企業との関係強化を総合的に勘案し、適切に行使いたします。

原則１－７　関連当事者間の取引
　企業経営の健全性の観点から、原則として関連当事者取引は行わないこととしておりますが、事業上の必要性等から当該関連当事者との間に取引が発生する場合には、取締役会による決議を行うこととしております。決議に際しては、当該役員をその決議要件の定足数から除き、合理性及び妥当性を慎重に確認した上で承認を得ることとしております。

原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社は、企業年金の制度を設けておりませんので、アセットオーナーには該当しません。
将来、導入を検討する場合は、社員の安定的な資産形成と当社の財政状況にリスクが生じることのないよう、運用に関する充分なスキルを有する人材の配置を検討いたします。

原則３－１　情報開示の充実
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社は「地球を救えるのは私たちかもしれない。」を経営理念としております。
当社の目指すところや、経営戦略、経営計画につきましては、有価証券報告書及び当社ホームページ（http://www.gifu-zohen.co.jp/ir/index.html）のIR情報より参照いただけます。
２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書の「１．１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
３．経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
　本報告書の「２．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
４．経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　経営陣幹部（部長）の選任については、以下のことを勘案の上、候補者を選び、取締役会決議を経て選任しております。
① 会社業績の向上に貢献しうる能力を有する。
② 全社的な業務改善に積極的に関与する意欲と能力を有する。
③ ５年先の会社の成長をイメージし、行動する資質を有する。
④ 部下の信頼が厚く成長を促せる能力を有する。
　取締役候補の指名については、経営陣幹部のうち、より広い視野で会社の将来を見据え、業績や会社の成長に強い責任感と実行力を有する者について、指名・報酬委員会の審議・答申を経て、その適格性等を取締役会にて審議のうえ決定いたします。その選定基準は以下のとおりです。
① 当社の経営理念に基づき当社の発展に貢献する能力を有していること。
② 全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること。
③ 全社的な見地で客観的に分析・判断する能力を有していること。
④ 自らの資質向上に努める意欲が旺盛なこと。
⑤ 担当部門の問題を的確に把握し問題を解決する能力を有していること。
⑥ 取締役に相応しい人格・見識を有していること。
　監査役候補の指名については、公正な視点で物事を判断でき、会社の適正かつ健全な経営に対する意見・アドバイスができる素質を有する者を対象とし、監査役会の同意を得て、その適格性を取締役会にて審議のうえ決定いたします。
　社外役員の指名については、企業経営のノウハウまたは会計、法務等高度な専門知識を有するほか、ジェンダー・年齢等の多様性・多角的な視点を有することや経営陣からの実質的独立性が確保され、会社の経営・運営に対し、忌憚なく意見・アドバイスができる者を対象としております。
　取締役の選任手続については、指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会で候補者を推薦し、株主総会の決議により決定しております。また、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するに際しては、監査役会の同意を得ることとしております。
　また、経営陣幹部の解任の方針と手続きにつきましては、経営陣幹部がその機能を十分発揮していないと認められる時は、指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしております。
５．経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の個々の選解任・指名についての説明
　取締役候補及び監査役候補につきましては上記方針に基づき選解任・指名しており、個々の略歴・選任・指名及び解任の理由は、株主総会招集通知及び有価証券報告書を通じて開示しております。

補充原則３ー１ー３　サステナビリティーについての取組み
　当社グループでは、経営理念の一つとして「地球を救えるのは私たちかもしれない」を掲げ、当社グループは、造園緑化事業を通じて、地球温暖化の原因となる二酸化炭素を吸収し、地球温暖化抑制の取り組みをしております。具体的には、東北地方の山奥に自生している落葉樹を年間500本近く調達し、当社の植木圃場にて大切に育成し、個人邸等の造園工事の現場において植木材料として利用しております。これらの樹木は、山林で林産材を育成・管理している林業にとっては利用価値が乏しく、通常は植林をする際に伐採し廃棄されるものですが、当社グループでは、冬の雪の重さや強風によって特徴のある樹形となったこれらの樹木を、「わび・さび」を表現する貴重な造園資材として価値を生み出しております。また、２００８年より岐阜県及び岐阜県御嵩町と協定を結び里山を健全な森林へと導く取組みを継続しております。これらの取組みについては、当社ホームページにて開示しております。
　人的資本への投資及び知的財産への投資については、当社の強みでもある創業以来人から人へ受け継がれてきた伝統的な造園技術等について、映像化し解説を付けた上で全社員が共有できるコンテンツを作成し、技能の伝承を図っております。また、社内教育機関である「岐阜造園アカデミー」を発足し、毎月１回以上の勉強会を実施し、造園技術のみならず社会人としての心得等を含む人材教育を加速させる取組みを行っております。また、造園・土木施工管理技士、造園技能士、樹木医、グリーンドクター、建設業経理士等の資格取得に関しても積極的に推進しております。
　当社グループが提供する造園緑化事業に高い意匠性や美しいデザイン等の付加価値を与えるためには、女性の感性や趣向も特に重要であると考えており、女性の雇用に関して、一定の比率を維持することも重要な人的資本への取組みと位置付けております。
　当社グループでは、従業員が健康に働くことができるように健康経営への取り組みを実践しており、日本健康会議による「健康経営優良法人」としての認定を取得しております。
　
補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲
　当社の取締役会は、法令及び定款によって定められた事項のほか、取締役会規程 取締役会付議基準に基づき、経営基本に関する事項、株式に関する事項、株主に関する事項、決算に関する事項、役員に関する事項、人事・組織に関する事項、営業に関する事項、資産に関する事項、資金に関する事項、関係会社、その他経営上重要な事項について付議することを定めております。また、業務の効率化の観点から、具体的な決議権限の委譲の範囲を、職務権限規程及び稟議規程に定めております。

補充原則４－２－２　サステナビリティーを巡る取組みに関する方針の策定
　当社グループは、創業から蓄積した造園に対するノウハウや高度な造園技法の伝承を大切にし、広く社会に「夢」と「感動」を与える緑豊かな住環境を提供してまいりました。これらの活動は創業時から変わることなく続けられており、当社グループはこれからもお客様に健康で長生きできる緑豊かな住環境の提供や地球環境の保全及び復元を通じて、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指すことをサステナビリティーを巡る方針としております。
　サステナビリティーに関するガバナンスとして、創業から蓄積した造園に対するノウハウや高度な造園技法の伝承を大切にする理念があります。また、サステナビリティーに関するリスクも含めて、リスク全般に関する管理は経営企画課が担っており、取締役会では、同課からの報告に基づき、サステナビリティーに関するリスク・機会の監視及び管理並びに当該リスク・機会の識別・評価に基づく課題への対処に取組んでおります。

補充原則４ー３ー２・３　CEOの選解任手続き
　当社は、CEOの選解任手続きについて、指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会において、業績等の評価や経営環境の変化等を勘案して協議しております。
　　
原則４－８　独立社外取締役の有効な活用
　当社は、独立社外取締役を２名選任しております。独立社外取締役２名は独自の外的な視点から取締役会において経営に関する有益な意見や他の取締役に対する質問を行う等責務を全うしており、取締役会に対する監視、監督体制は十分に機能しております。

原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　取締役会は、会社法に定める社外取締役要件及び証券取引所の定める各要件の充足状況に加えて、経歴及び当社との関係から一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断できる者を、候補者として選定しております。また、会計、法務等の高度な専門知識、または企業経営のノウハウ等を有し、会社の経営・運営に対し忌憚なく意見・アドバイスができる者を対象としております。

補充原則４－11－２　役員が他の上場会社を兼任する場合の開示
　当社は、社外取締役を含む取締役・監査役候補者の重要な兼職状況を、株主総会招集通知等を通じて開示する方針であります。また、当社取締役・監査役は、他の上場会社の役員との兼任に当たっては、職務に支障をきたさない範囲にとどめるものとしております。

補充原則４－14－２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針
　当社の取締役及び監査役に対するトレーニングの方針として、当社主導でのセミナー等は行っておりませんが、必要な知識の習得や能力の維持・向上のため、各種セミナーや勉強会に参加する等、各自研鑽を行うこととしております。これは、業務上必要な知識の習得や時代の変化に応じた知識や情報を得ることにより、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性・規模をより広範なものとすることを目的としています。

原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針
　当社では、インターネット等を活用した積極的な情報開示や定期的な説明会の実施等により、当社の事業内容への理解を深めていただく方針であります。また、毎年名証ＩＲエキスポに出展し、株主との建設的な対話に努めております。対話にあたっては、管理部経営企画課を窓口とし、必要に応じて管理部担当役員が対応いたします。また、株主や機関投資家との対話内容は適宜取締役会に報告し、企業価値向上に役立てることとしております。

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該当事項はありません。

令和４年12月より、社外監査役１名を指名・報酬委員会の委員として追加選任しております。

　監査役、会計監査人、内部監査部門は、必要に応じて意見交換を実施し、監査役監査、会計監査及び内部監査に関する情報共有や相互の協力等の連携を図り、監査機能の強化に努めております。

　独立役員として指定される５名とも、独立役員の各要件の充足状況、経歴、当社との関係から十分な独立性を確保しており、「一般株主と利益相反が生じるおそれがない者」と判断しております。
　なお、今後ともコーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図るため、独立社外取締役の増員についても、積極的に対応していく所存であります。

当社では、業績向上や企業価値増大に対する士気を高めることを目的として社内取締役に対してストックオプションを付与しております。

当社は、取締役等に対し、当社グループの業績拡大及び企業価値増大に対する意欲や士気を向上させることを目的としたストックオプション制度を導入しております。

　役員報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ総額により開示しております。

　取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、指名報酬委員会の審議・答申を経て取締役会にて決定しております。監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役会にて決定しております。

　社外取締役及び社外監査役に対する取締役会に係る情報提供等のサポートは、管理部により行っております。取締役会の開催にあたっては、取締役会規程により、原則として３日前までに社外取締役及び社外監査役を含む役員全員に招集通知を発することとしており、その際に議題を全役員に事前に周知しております。

取締役会
　取締役会は、取締役９名（うち、社外取締役２名）で構成され、法令で定められた事項や当社の経営・事業運営に関する重要事項等の意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、的確性と迅速性を確保しております。

監査役会
　監査役会は、監査役４名（うち、社外監査役３名）で構成され、原則、毎月１回開催しております。監査役は取締役会への出席の他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門に対する往査等により取締役の職務執行の監査を行っております。

コンプライアンス委員会
　コンプライアンス委員会は、取締役、常勤監査役、部門長で構成され、原則、毎月１回開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスの推進に関する基本方針、重要事項等を審議しております。

指名・報酬委員会
　指名・報酬委員会は、委員３名以上をもって構成し、委員の過半数を独立役員とし、委員長は指名・報酬委員会の決議により、独立社外取締役から選任しております。指名・報酬委員会の開催については、定時株主総会の直後に開催される指名・報酬委員会において予め定める年間スケジュールによる他、必要に応じて随時開催しております。指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等の決定に関する手続きおよび代表取締役の後継者計画の公正性・透明性・客観性を高めるための取締役会の諮問機関として審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。
　
内部監査
　内部監査業務は経営企画課が担当し、内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。

会計監査人
　会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。

　当社は、透明性の確保・向上、経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に対しては、取締役会による監督と監査役による監査の二重のチェックを行っております。また、社外取締役（２名）及び社外監査役（３名）は、客観的、中立的な立場からの助言・提言等を行い、監視・監査体制の強化を図っております。

　「内部統制システム構築に関する基本方針」を以下のとおり取締役会で決議し、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備・運用しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会の監督機能と監査役の監査機能により、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
・取締役は相互に職務の執行を監督し、他の取締役の法令違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告する。
・法令違反またはコンプライアンスの懸念事象を予防及び発見するため、通報制度を「内部通報規程」に基づき運営する。
・内部監査部門は、法令等遵守状況についての監査を実施し、法令違反行為を発見した場合は直ちに監査役に報告する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の業務の執行に係る重要な情報は文書または電磁的媒体に記録し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧できるように適切に保存する。
・保存または管理する電磁的記録については、セキュリティを確保し、情報の毀損や流出を防止する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理の統括部署として、管理部経営企画課を主幹部署と定め、全社的なリスク管理体制を確立する。また、「リスク管理規程」に従い、当社のリスクを適切に評価するとともに、リスクをコントロールする継続的活動を推進する。
・基幹システムについては、大規模災害または障害が発生した際に情報システムの継続的運用を確保するため、バックアップを整備する。
・不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長の指示の下、損失の低減と早期の正常化を図る。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を月１回定期的に開催する他、必要に応じ開催し、適正で効率的な意思決定を行う。
・業務分掌規程及び職務権限規程により、職務執行に係る権限・責任を明確にする。
５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の経営管理は、当該企業の自主性を尊重しつつも、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対する事業内容の定期的な報告と重要案件の協議・決裁を通じて行う。
・内部監査部門は、社内規程に基づき子会社の経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況を監査し、業務の正確性及び信頼性を確保する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めてきたときは、監査役の意見、関係者の意見を十分考慮して、適切な使用人を配置するものとする。
・監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指示に従いその職務を行う。また、当該使用人の任命、解任、懲戒、評価については、監査役の事前の同意を要する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
・取締役は、監査役に対し、法令に違反する事項に加え、会社に重大な影響を及ぼす事項について速やかに報告する。
・使用人は、監査役にコンプライアンスに関する報告・相談を直接行うことができる。
・内部監査、内部通報及び各委員会の内容を、速やかに監査役に報告する。
・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、業務執行状況等について速やかに報告する。
・重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、監査役は取締役会に出席するとともに、稟議書等重要な決裁案件の回付を受ける。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、その実効性を確保するために必要な環境の整備を行う。
・監査役は、各部門に対して、随時、必要に応じ監査への協力を求めることができる。
・監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。
９．反社会的勢力の排除に関する体制
・役員及び使用人は、いかなる場合においても反社会的勢力等との接点を持たないよう努める。
・反社会的勢力に関する属性確認は、「反社会的勢力排除規程」等に基づいて行う。
・暴力追放推進センター及び県警等からの情報収集に努め、有事の際には連携して対応にあたる。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、企業の社会的責任として地域社会の発展と幸福に寄与すべく事業活動を進めておりますが、反社会的勢力との関わりを持つことは、当社の活動の根幹を揺るがすものであり、同時に当社の社会的な信頼を大きく毀損するものであります。当社としましては、いかなる場合においても反社会的勢力との接点を持たないよう厳重な体制で対応いたします。
反社会的勢力排除に向けた整備状況
　反社会的勢力排除規程を策定・運用し、新規取引を開始する際には属性確認を義務付けております。また、万一取引先に反社会的属性を確認した場合には、暴力追放推進センター及び県警等との連携をとれる体制を整備しています。

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　当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制の模式図を参考資料として添付致します。