当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の安定的な増大を図る一方で、健全性と透明性を高いレベルで維持し、上場企業としての社会的責任を果たしていくことであります。
具体的には、企業内容に関し積極的に情報開示を行うとともに、経営方針や営業方針を迅速に事業活動に反映させることを通じて業績の成長と財務の健全性を追求してまいります。また、当社の内部事情に基づいた判断や意思決定を排除するためにも、ステークホルダーとのエンゲージメントを深めつつ、内部統制システムを有効に機能させ、実効性の高いガバナンス体制を構築することが肝要と考えています。

当社は、コーポレートガバナンス・コ―ドの各原則をすべて実施しています。

【原則1-4　政策保有株式】
当社は事業機会の創出や取引関係強化を通じて当社の企業価値向上に資すると判断した場合、取引先の株式を取得することがあります。一方、株式の保有が適切ではないと判断した場合は、原則、売却することといたします。また、上場株式については、取締役会において年１回、個別銘柄毎の保有目的との整合性や中長期的な経済合理性（資本コストも含む）を検証し継続保有の可否を判断しております。保有株式の議決権の行使については、原則として当社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかの観点から株主総会の議案内容を精査した上で、社内の審査を踏まえて判断し行使を行います。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
取締役の競業取引や会社との利益相反取引、重要な関連当事者取引については、法令及び関連当事者取引管理規程に従い、事前に取締役会で承認を得るものとしております。また、関連当事者取引の妥当性、合理性を検証し、その結果を取締役会に報告しております。
なお、親会社（株式会社ヤマダホールディングス、株式会社ヒノキヤグループ）及びその子会社との取引を行う際の手続につきましては、後述の以下をご参照ください。
４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

【補充原則2-4-①　中核人材の登用等における多様性の確保】
「統合報告書」で開示しております。
https://www.n-aqua.jp/ir/report.html

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定給付企業年金の制度を有していないため該当いたしません。

【原則3-1　情報開示の充実】
①会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示あり】【アップデート日付：2026/03/18】
2024年3月14日に2023年12月期を対象とした「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、及び株主・投資者との対話の実現状況」を策定し、当社ホームページで開示いたしました。その後、2026年3月18日には、2025年12月期を対象とした内容にアップデートを行うなど、継続的な見直しを実施しております。
https://www.n-aqua.jp/ir/others.html
経営理念等は当社ホームページで開示しております。
https://www.n-aqua.jp/company/philosophy.html
2024年2月14日に、2024年度から2026年度を対象とした中期経営計画「3 Pillars of Stability（安定した3本柱）」を策定し、当社ホームページで開示いたしました。さらに、2024年11月8日には累進配当制度の導入に伴い、配当方針を変更しました。2025年2月7日および2026年2月13日には、その後の市場環境等を勘案し、数値目標の修正を行いました。
https://www.n-aqua.jp/ir/others.html
②コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書に記載の通りです。
③取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
有価証券報告書　第４【提出会社の状況】　４【コーポレート・ガバナンス】で開示しております。
https://www.n-aqua.jp/ir/securities.html
④取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員である取締役の候補の指名を行うに当たっての方針と手続
有価証券報告書　第４【提出会社の状況】　４【コーポレート・ガバナンス】で開示しております。
https://www.n-aqua.jp/ir/securities.html
⑤取締役会が上記④を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員である取締役の候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役の選任理由につきましては、定時株主総会招集ご通知に記載のとおりです。
https://www.n-aqua.jp/ir/meeting.html

【補充原則3-1③　サステナビリティ等の開示】
当社は、温室効果ガス排出削減のための国際的な枠組み「パリ協定」、及び日本政府の「2050年カーボンニュートラル宣言」を支持しております。
①環境への取り組み
当社は2023年5月にESG委員会を設置し、気候変動リスク・機会が事業に及ぼす影響の分析、対応策の検討等を行い、TCFD提言に基づく開示を「統合報告書」で開示しております。
https://www.n-aqua.jp/ir/report.html
②人的資本とダイバーシティ
当社は、今後の成長のキーファクターとして強固な施工体制の構築と優秀な人材の安定的な確保を捉えています。その具体的な施策として「建設業界2024年問題への対応」「技能実習生及び特定技能生の受け入れ」「女性活躍支援」「工務社員の採用・育成」「認定施工店制度」等に関する取り組みを「統合報告書」で開示しております。
https://www.n-aqua.jp/ir/report.html

【補充原則4-1-①　取締役の委任の範囲】
取締役会は、法令、定款、及び社内規定に従い重要案件の決定を行っています。なお、業務執行につきましては、迅速かつ的確な執行判断が行えるよう業務担当取締役や執行役員に委任しております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
定時株主総会招集ご通知に記載のとおりです。
https://www.n-aqua.jp/ir/meeting.html

【補充原則4-10-①　任意の仕組みの活用】
当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数を占めております。
なお、任意の指名委員会、報酬委員会も設置しており、その概要は有価証券報告書　第４【提出会社の状況】　４【コーポレート・ガバナンス】で開示しております。
https://www.n-aqua.jp/ir/securities.html

【補充原則4-11-①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、性別、年齢、国際性等による差別は一切行っておらず、本人の経験、実績、能力、人物像によって取締役候補として選定しております。なお、現取締役会のスキルマトリックスにつきましては、有価証券報告書　第４【提出会社の状況】　４【コーポレート・ガバナンス】で開示しております。
https://www.n-aqua.jp/ir/securities.html

【補充原則4-11-②　役員の兼任状況】
定時株主総会招集ご通知に記載のとおりです。
https://www.n-aqua.jp/ir/meeting.html

【補充原則4-11-③　取締役会の実効性分析・評価】
当社では、取締役会が適切に機能しているかを確認するために、外部コンサルタントの協力のもと、記名式のアンケートを行い取締役会の実効性評価を行っております。2025年12月期につきましては、2026年1月に全取締役（11名）に対し、以下のアンケートを実施しました。
①アンケートの項目
アンケートの質問票の大項目は以下のとおりです。説明ごとに５段階で評価する方式とし、当該項目に関する自由コメント欄を設けています。
[1] 取締役会の役割・機能
[2] 取締役会の構成
[3] 取締役会の運営状況
[4] 取締役会の議論の状況
[5] その他
②評価結果の概要
取締役会として審議を行い、実効性のある取締役会の運営がされていることが確認されております。取締役会資料の提供の早期化については課題が認識されているものの、株主（投資家）との対話状況について適切に取締役会へフィードバックが行われている点、個別の政策保有株式の保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを具体的に検証している点、経営陣や支配株主等の関連当事者との利益相反について取締役会の承認等により適切に管理されている点及び取締役会の構成表において社内取締役と社外取締役の人数が適切である点について、取締役会として高く評価しております。

【補充原則4-14-②　取締役・監査等委員である取締役のトレーニング】
当社では、取締役、監査等委員である取締役、及び執行役員を対象とした年に１回以上、各種研修を行っています。また、顧問弁護士を主体とした、コンプライアンスに関する講義も適宜行っております。このほか、当社は取締役、監査等委員である取締役が必要な知識、情報の習得及び自己啓発等を目的として、外部セミナーへの参加、外部団体への加入を斡旋し、その費用を当社で負担しております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を通じて、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に繋げてまいります。株主との対話の窓口は経営企画部が行いますが、株主の対話の目的内容によっては、社長、担当取締役、担当執行役員が対話に臨んでおります。対話において把握した株主・投資家の意見や懸念事項については、経営企画部で取りまとめた上で、必要に応じて取締役会で報告・共有を図っています。
なお、インサイダー情報の管理につきましては、社内規定に従い、厳重な管理を行っております。

大株主の状況は2025年12月末日現在となります。また、割合は自己株式を除いた発行済株式数に対する持株比率を記載しています。

2026年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2025年12月31日現在、ＳＢＩアセットマネジメント株式会社が1,700,000株（保有割合4.89％）を保有している旨が記載されています。また、2023年３月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2023年３月15日現在、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社が1,371,800株（保有割合3.95％）を保有している旨が記載されています。さらに、2021年５月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2021年５月13日現在、ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー（VIS Advisors, LP）が1,393,500株（保有割合4.01％）を保有している旨が記載されています。
しかし、当社として2025年12月31日現在における各社の実質所有株式数を確認できていないため、上記の大株主には含めておりません。

当社は、株式会社ヒノキヤグループの子会社であり、同社は株式会社ヤマダホールディングスの完全子会社であります。株式会社ヒノキヤグループは、2025年12月末現在、当社株式の議決権等の所有割合で55.00％を保有しております。

当社は、株式会社ヤマダホールディングスとは取引関係はありませんが、同社の子会社である株式会社ヤマダホームズ及び株式会社ヒノキヤグループと断熱施工販売等の取引があります。
これらの取引は、当社の関連当事者取引管理規程に従い、事前に取締役会で承認を得た上で実施しています。また、実際の取引価格につきましては一般の取引価格と同様、当社の見積価格及び市場価格を勘案し都度協議の上決定しており、当社及び当社の少数株主の利益を害することのない取引を行っています。

１．親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針
①親会社におけるグループ経営の考え方
親会社である株式会社ヤマダホールディングスは、「暮らしまるごと」のコンセプトで、家電販売をはじめとする「住」に関するビジネスを展開しています。各社が独自で企業価値向上を図りながら、つながる経営を基本とし、グループシナジーを発揮することで企業価値の向上を目指しています。
②親会社における上場子会社を有する意義に関する考え方
上記①の方針の下、当社が上場を維持することにより、優秀な人材を獲得しやすくなり、ブランド維持や信用確保、受注拡大、さらには従業員のモチベーション向上も期待できるため、親会社グループの価値向上に寄与するものとしています。
２．親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等
①親会社等との人的関係について
当社取締役11名のうち、株式会社ヤマダホールディングス、株式会社ヒノキヤグループ及びその子会社出身者及び受入出向者はおりません。
②指名委員会の設置
当社では、取締役会が取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の候補者の指名、社長その他役付役員の選任および解任について諮問する、任意の指名委員会を設けています。委員の構成は、社内取締役１名及び独立社外取締役３名の計４名としており、経営陣の選任については親会社からの独立性を担保しています。
③取引関係について
上記４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針に記載したとおりです。

監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査等委員である取締役の指揮命令下においてその業務に従事させ、監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人の任命、移動、人事評価並びに賞罰等の人事関連事項については、取締役会からの独立性を確保するため、監査等委員である取締役の事前の同意を必要とします。

有価証券報告書　第４【提出会社の状況】　４【コーポレート・ガバナンス】に記載のとおりです。
https://www.n-aqua.jp/ir/securities.html

任意の指名委員会、報酬委員会の概要、活動状況につきましては、有価証券報告書　第４【提出会社の状況】　４【コーポレート・ガバナンス】に記載のとおりです。
https://www.n-aqua.jp/ir/securities.html

―――

有価証券報告書　第４【提出会社の状況】　４【コーポレート・ガバナンス】に記載のとおりです。
https://www.n-aqua.jp/ir/securities.html

―――

2025年12月期における報酬額は以下のとおりです。
①役員区分ごとの報酬等の総額等
社内取締役　241,043千円（うち基本報酬　241,043千円、対象となる役員の員数　５名）
社外取締役　30,900千円（うち基本報酬　30,900千円、対象となる役員の員数　８名）
②役員ごとの報酬等の総額等（総額が1億円以上である者に限定）
取締役　中村　文隆　141,000千円（うち基本報酬　141,000千円）

有価証券報告書　第４【提出会社の状況】　４【コーポレート・ガバナンス】に記載のとおりです。
https://www.n-aqua.jp/ir/securities.html

社外取締役の職務を補助すべき体制は、原則として人事総務部が担当し、その他内容に応じて人事総務部担当取締役が適任者を任命します。

①取締役会
取締役会は、11名の取締役（社内取締役５名、独立社外取締役６名）で構成し、毎月１回開催いたします。定例の審議事項として、月次決算とその分析、担当取締役及び執行役員による業務執行状況、内部統制システム運用状況等に関する報告があり、その他必要に応じて設備投資計画の検討、株主・投資家とのエンゲージメント報告、ESGやリスク管理の検討を行います。
②監査等委員会
監査等委員会は、独立社外取締役４名の監査等委員で構成し、毎月１回開催いたします。内部統制システムを活用した監査を中心に、社長との定期的なミーティング、重要会議への出席、取締役や執行役員からの聴取等を通じて、監査の実効性の向上を図ります。
③任意の機関の活用
報酬委員会：社内取締役及び過半数の独立社外取締役で構成し、取締役の報酬は、同委員会での審議を経て決定します。
指名委員会：社内取締役及び過半数の独立社外取締役で構成し、取締役会の諮問機関として、取締役候補者の選任案を審議し、取締役会に答申します。
社外役員懇談会：独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名と監査等委員である独立社外取締役４名の計６名で構成し、原則毎月１回、当社の経営に資するフリーディスカッションを行います。
④執行役員
当社は、2019年度から意思決定の迅速化と業務執行の役割と責任の明確化を目的とし、執行役員制度を導入しています。執行役員の任期は１年であり、役付執行役員（上席執行役員、次席執行役員）を設置し、その選解任は取締役会で決定しています。

当社は2023年３月28日開催の第19回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社への移行により、独立社外取締役の経営参加を通じて、取締役会の監査・監督機能のさらなる向上に資すると考え当該体制を選択しています。

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。

①取締役会及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、企業理念、定款、株主総会決議、取締役会規則及び事業計画に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役（監査等委員でない取締役。以下同じ。）の職務の執行を監督しております。
取締役及び代表取締役は、取締役会で決定した役割に基づき職務権限規程その他社内規則に従い当社の業務を遂行するとともに、毎月1回以上開催される取締役会において業務執行の状況を報告しております。
監査等委員である取締役は、法令の定める権限に基づき監査を実施するとともに内部監査担当部署及び監査法人と連携して、監査等委員会規程及び監査計画書に従い、取締役の職務執行の適法性について監査を実施しております。また、経理規程その他の社内規則に従い会計基準その他の関連する諸法令を順守し、財務報告の適正性を確保するための体制を整えております。
使用人の職務の執行については、代表取締役が各部門会議等に積極的に参加し、コンプライアンスや当社を取り巻くリスクとその管理について把握し、その対応のために必要と考えられる体制を整備いたしております。監査等委員である取締役による監査に加え、代表取締役社長の指示による内部監査を充実させ、定期的に事業活動の適法性、適正性の検証をするための体制を強化しております。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報及び使用人の業務全般に係る情報については、文書取扱規程の保存区分に応じて適切かつ検索ができる状態にて保存・管理します。これらの保存・管理された文書は、監査等委員である取締役から要請があれば容易に閲覧可能な状況であることを維持します。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各部門の取締役及び使用人は、定期的にそれぞれの部門に内在するリスクの洗い出しを行い、リスクを把握、分析、評価したうえで定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告します。
④会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社取締役、執行役員、各部長及び子会社の社長は各部門及び子会社の業務執行の適正を確保するための体制の確立と運用の権限と責任を有します。法令順守体制、リスク管理体制、情報の保存・管理体制及び効率的職務執行等について定められている社内規程及び子会社管理規程の定めるところに従い、当社取締役、執行役員、各部長及び子会社の社長は、業務の適正を確保するための体制整備・運用を行います。
当社の内部監査担当部署は、当社及び子会社の職務執行の状況を監査し、企業集団における業務の適正の確保に寄与します。
⑤取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社内規程に基づく職務分掌、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備しております。
⑥監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項
監査等委員である取締役がその職務を一時的に補助するための使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員である取締役補助者を設置することができる体制を確保しております。監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとします。なお、監査等委員である取締役の職務を一定期間補助するための使用人を任命した場合は、当該使用人の異動・業績評価等人事権に係る事項の決定に関しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため、監査等委員である取締役の事前の同意を必要とします。
⑦取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制、監査等委員である取締役への報告に関する体制及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は、当社の実務又は業務に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に都度報告するものとします。前記に拘わらず、監査等委員である取締役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。また、監査等委員である取締役は必要に応じて、代表取締役、内部監査担当部署、監査法人と意見交換を行います。
⑧監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理します。
⑨監査等委員である取締役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人は、当社の実務又は業務に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に都度報告するものとします。また、監査等委員である取締役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制を採っております。
⑩財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性・適正性を確保するために財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図ります。監査等委員である取締役及び内部監査担当部署は、財務報告とその内部統制の整備・運用状況を監視・検証し、必要に応じてその改善策を取締役会に報告します。
⑪反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
反社会的勢力との関係の遮断を企業防衛の観点より必要不可欠であると考え、市民生活の秩序に脅威を与える団体や個人による不当な要求等に応じたりすることのないように取り組みの強化を図ります。社内規則では、反社会的勢力対策規程を制定し従業員個人及び会社としての反社会的勢力との関係遮断について明文化し社員教育を行うとともに、必要に応じて外部の専門家に意見を求めることができる体制を整えます。

(基本的な考え方）
当社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力の係わりを一切持たないようにいたします。
（整備状況）
当社は、「反社会勢力対策規程」を定めており、その規程に従い、人事総務部を統括部署として以下のような取組みを行っております。
新規取引先：日経テレコン21及びインターネットによりチェックし、契約書に反社会的勢力との関係を持った場合の解除条項を記載しております。
既存取引先：年１回、毎年６月～７月に、日経テレコン21及びインターネットによるチェックを行うこととしております。
役員・従業員：就任・採用前に日経テレコン21及びインターネットによりチェックし、反社会勢力と関係がない旨の意思表示を得るとともに反社会勢力との関係がない旨の誓約書を受領しております。

―――

（適時開示体制の整備に向けた取り組み）
当社は、適時情報開示への積極的な取り組みをコーポレート・ガバナンスの一環として位置づけております。株主等が当社の状況を正確に知ることができる体制を確保することは、コーポレート・ガバナンスの確立のために不可欠の要件であると考えております。当社は、業務の特性から、法的リスクや政府の環境・住宅政策等が大きく影響することが予想されるため、その関連情報の収集、分析には組織的に対応すべく顧問弁護士、会計顧問及び銀行系経済研究所との連携、社内ネットワーク（グループウェア）の活用などの対応を図っております。収集された情報は、逐次、適時開示責任者に集められ、所要の検討・手続きを得たうえで公表すべき情報は、適時に公表することとしております。
また、社員に対する周知・啓蒙については、日常業務の一環として取り組んでおります。経営者の適時情報開示への取組み方針や、開示情報の項目等については、インサイダー取引防止策とともに、日常の社長訓示、階層別研修会、会議等で随時教育するとともに、社内ネットワーク（グループウェア）への掲示により周知を図っております。