当社は、お客様の役に立つために、流通小売業界における『ムダ・ムラ・ムリ』をなくすことが、社会の課題解決につながると考えており、『世界の誰もが「豊かさ」を享受できる社会をつくる。』を当社グループのパーパスとしております。また、株主・投資家を含むステークホルダーの皆様と協働することが、企業としての持続的な成長と企業価値向上の実現につながると考えております。そのためには、コンプライアンスの徹底、経営の透明性の確保とともに、迅速な意思決定によるスピード経営の実現が重要であり、その仕組みを構築し、機能させることがコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方となります。この基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの継続的な進化と充実に取り組みます。

当社は、コーポレートガバナンス・コード(2026年7月版)の基本原則を全て実施しております。
基本原則を除く「各原則を実施しない理由」は、以下のとおりです。

【原則4‐3(1) 取締役会の役割・責務Ⅲ：経営陣・取締役に対する実効的な監督①】
経営陣の人事については、会社の業績、職務執行状況、能力・経験等を総合的に勘案するとともに、客観性・透明性を確保するため、指名・報酬諮問委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重した上で、取締役会において決定しております。代表取締役及び役付取締役の選定・解職についても、同様の手続を適用しております。
一方、代表取締役社長の後継者計画については、取締役会が主体的に関与する具体的な策定・運用プロセスや、後継者候補を計画的に育成・評価するための枠組みを、現時点では明確に定めておりません。
当社は、代表取締役社長の後継者計画を、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する上で重要な課題と認識しております。今後、指名・報酬諮問委員会の関与・助言を得ながら、後継者計画の策定・運用及び後継者候補の育成・評価に関する具体的な枠組みについて検討を進めてまいります。

【原則4-13(1) 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えるとともに、国際性、経歴、年齢等の多様性及び適正規模を考慮した構成としております。一方、現在、女性取締役を選任しておらず、取締役会におけるジェンダー面の多様性については、さらなる向上が必要であると認識しております。なお、当社の執行役員には女性1名を選任しており、経営人材層における多様性の確保に取り組んでおります。
当社は、中期経営計画(2027年６月期～2029年６月期)の実現に向けて取締役会が備えるべき専門性・知見を特定し、企業経営、財務・資本政策、ガバナンス・内部統制等、当社グループの経営基盤を支える７項目を「共通スキル」とし、当社固有の事業特性及び中期経営計画の重点戦略との関連性が特に高い３項目を「独自スキル」として設定しております。
各取締役の経験・専門性・知見等を踏まえ、特に貢献を期待する分野の組み合わせについては、監査役及び執行役員とあわせて、スキル・マトリックスとして株主総会招集通知において開示しております。なお、当該スキル・マトリックスは、各氏が有するすべての専門性・知見を示すものではなく、中期経営計画の実現に向けて特に貢献を期待する分野を示したものです。
取締役の選任に関する方針及び手続については、原則3-1(4)に記載しております。
[第12回定時株主総会招集ご通知]
https://pdf.irpocket.com/C141A/xoA3/M9fy/qSfS/UA9W.pdf
参照箇所：「（ご参考）取締役・監査役及び執行役員のスキル・マトリックス」

【原則4-13(2) 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
監査役については、財務・会計に関する十分な知見を有する公認会計士・税理士1名及び法務に関する十分な知見を有する弁護士1名を選任しており、本原則のうち監査役に関する事項は実施しております。
一方、現時点では、他社での経営経験を有する独立社外取締役を選任しておりません。当社は、独立社外取締役に他社での経営経験を有する者を含めることは、取締役会の経営視点及び監督機能を一層強化する上で有用であると認識しており、今後の取締役構成の見直しにあたり、候補者の選定について引き続き検討してまいります。

本欄は、コーポレートガバナンス・コード(2026年7月版)に基づき記載しております。

【原則1‐1(1) 株主との建設的な対話】
当社は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆さまに対し、迅速、正確かつ公平な情報開示を行うとともに、建設的な対話に継続的に取り組んでおります。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を取締役会で検討・承認し、「ディスクロージャー・IRポリシー」として定めております。
株主・投資家との対話はIR部を主管部署とし、代表取締役社長、財務担当執行役員をはじめとする経営陣が合理的な範囲で参加しております。また、IR部は財務・経理部門その他の関係部門と連携し、アナリスト・機関投資家向けには決算説明会、個別面談、店舗見学会等を継続的に実施しております。個人投資家向けには会社説明会を開催するなど、対話機会の充実に努めております。
対話を通じて把握した株主・投資家の意見や関心事項等は、IR部が取締役会等を通じて経営陣に随時報告し、経営判断や情報開示の充実に活用しております。また、対話に際しては、社内規程に基づき重要情報を適切に管理し、インサイダー情報の管理を徹底しております。

【原則1‐4(1)(2) 政策保有株式】
当社は、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方、政策保有株式における保有の適否の検証及び政策保有株式に係る議決権行使の基準について、「政策保有株式に関する方針」を策定し、本報告書の末尾(資料①)に掲載しております。
2025年６月26日開催の取締役会において、個別銘柄ごとに保有の適否を検証した結果、当時当社グループが保有していた上場政策保有株式７銘柄のすべてについて売却する方針を決議しております。その後の保有状況については、有価証券報告書「株式の保有状況」に記載しております。
当社は、引き続き当該方針に基づき、政策保有株式の縮減を進めてまいります。
[有価証券報告書]
https://trial-holdings.inc/ir/library/securities/

【原則2‐2 社内の多様性の確保】
人材の多様性の確保についての考え方、自主的かつ測定可能な目標及びその状況並びに人材育成及び社内環境整備に関する方針及びその実施状況については、有価証券報告書「第２ 事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。
[有価証券報告書]
https://trial-holdings.inc/ir/library/securities/

【原則2‐4 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループでは、確定拠出年金制度を導入しているほか、一部の子会社において確定給付型企業年金制度(閉鎖型)を導入しております。
確定拠出年金制度については、社内ポータル上に専用サイトを設けるなど、従業員に対して資産形成及び資産運用に関する教育を実施しております。
確定給付型企業年金制度については、年金資産の管理・運用を別法人である西友グループ企業年金基金に委託しております。資産運用の基本方針は、子会社の担当者が資産運用委員会のメンバーとなり、外部のコンサルタントと協議のうえ策定しております。また、四半期ごとに資産運用委員会を開催し、当該方針に従って、運用機関に対する運用状況のモニタリングを行っております。

【原則3‐1 情報開示の充実】
(1)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
当社グループは、パーパスとして『世界の誰もが「豊かさ」を享受できる社会をつくる。』、ビジョンとして「テクノロジーと、人の経験知で、世界のリアルコマースを変える。」を掲げております。
2026年2月に公表した中期経営計画(2027年6月期～2029年6月期)では、流通改革に向けた基盤づくりの3年間と位置づけ、①PMI推進によるグループシナジー最大化、②トライアルの収益性向上と成長の推進、③西友の店舗改革とお客さま支持の拡大、④DX戦略の収益化フェーズへの移行、⑤持続的な成長を支える経営基盤の強化、の5つを重点戦略として推進しております。
経営方針、経営環境、経営戦略、目標とする経営指標等の詳細については、有価証券報告書「第2　事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び当社ウェブサイトに掲載する中期経営計画・決算説明資料に掲載しております。
[有価証券報告書]
https://trial-holdings.inc/ir/library/securities/

(2)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ-1 基本的な考え方」に記載のとおりです。

(3)取締役会が経営陣・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
本報告書「Ⅱ-1 取締役報酬関係」の「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

(4)取締役会が経営陣の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
当該方針及び手続は以下のとおりです。
取締役候補者については、当社グループの事業戦略、企業経営、経営企画、管理、営業等の分野における豊富な業務経験と知識を有する者を、人格、識見、能力等を総合的に考慮して選定する。なお、独立社外取締役の候補者の選定にあたっては、「社外役員の独立性判断基準」(本報告書の末尾(資料②)に掲載)に適合し、かつ取締役会における率直・活発で建設的な議論への貢献が期待できる人物を選定する。
監査役候補者については、企業経営・財務・会計・法務等の分野における豊富な経験と高い知見を有し、当社グループの監査機能の向上に寄与することができる者を、人格、識見、能力等を総合的に考慮して選定する。
取締役及び監査役候補者の決定にあたっては、取締役会が指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申を最大限尊重した上で、取締役会において決定する。なお、監査役候補者については、監査役会の同意を得た上で決定する。
取締役及び監査役の解任については、指名・報酬諮問委員会に解任の要否について諮問し、その答申を踏まえ、解任が相当であると取締役会が判断した場合には、法令に従い、株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって解任する。
経営陣幹部の選解任については、上記の方針を踏まえ、指名・報酬諮問委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重した上で、取締役会の決議により行う。

(5)取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者の選任理由については、当該候補者の選任議案を株主総会に上程する際、株主総会招集通知の「株主総会参考書類」に記載しております。
[第11回定時株主総会招集ご通知]
https://pdf.irpocket.com/C141A/CiMB/yLQ7/MFy3.pdf
参照箇所：「株主総会参考書類」

また、現任の監査役の選任理由は以下のとおりです。
①常勤監査役 上里 剛志
上里剛志氏は、銀行での業務経験に加え、当社グループにおいて経理・財務部門の要職及び店舗開発部門の執行役員副社長を歴任してまいりました。これらの経験から、財務、会計、マネジメントに関する豊富な知識・経験を有しており、これらの専門性、経験、見識を活かし、実効性の高い監査ができると判断し、監査役として選任しております。
②社外監査役 橋本 道成
橋本道成氏は、法曹界で要職を歴任し、現在は、弁護士法人如水法律事務所代表に就任しており、コンプライアンス、危機管理分野における専門的な知見を有しております。また、他社において社外取締役、社外監査役としての豊富な経験を有しております。弁護士としての法律面の専門的知見を活かし、第三者的な見方で取締役の職務遂行の監査が期待できることから、社外監査役として適切な人材であると判断し、社外監査役として選任しております。
③社外監査役 薄鍋 大輔
薄鍋大輔氏は、監査法人に入所した後に、公認会計士事務所及び税理士事務所を設立しております。公認会計士及び税理士としての会計、税務面の専門的知見を活かし、第三者的な見方で取締役の職務遂行の監査が期待できることから、社外監査役として適切な人材であると判断し、社外監査役として選任しております。

経営陣幹部の選解任については、株主・投資家の投資判断に重要な影響を与える場合には、その理由を適切に開示する方針としております。

【原則4‐3(3) 取締役会の役割・責務Ⅲ：経営陣・取締役に対する実効的な監督①】
当社の役員や主要株主など関連当事者と取引を行う場合は、「関連当事者等取引管理規程」に則り、関連当事者等取引検討委員会でその取引内容の詳細について審議したうえ、取締役会で承認を得てから担当部門は取引を実施しております。なお、年１回各関連当事者等との年間取引実績の報告を行い、取引の合理性・相当性の精査を行う。取引に関する取締役会決議を行う場合は、当該取引に利害関係を有する取締役を特別利害関係人として除外したうえで決議するなどして、手続きの公正性を確保しております。

【原則4‐7 任意の仕組みの活用】
本報告書「Ⅱ-1 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に記載のとおりです。

【原則4‐13(3) 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、2026年6月期における取締役会全体の実効性について分析・評価を行うため、取締役及び監査役を対象に、以下の項目についてアンケートを実施しました。
①取締役会の役割・機能　②取締役会の規模・構成　③取締役会の運営　④社外取締役・社外監査役との関係　⑤株主・投資家との関係
アンケート結果を集約・分析した結果、当社の取締役会はその役割・責務を概ね適切に果たしており、全体として実効性が確保されていると評価しました。
一方、さらなる実効性の向上に向けた課題として、2027年6月期を初年度とする中期経営計画及び西友とのPMI(買収後の経営融合)の進捗に関する継続的なモニタリング・議論の充実、並びに取締役会におけるジェンダー面の多様性の向上を認識しております。これらの課題への対応を進め、取締役会のさらなる実効性の向上及び議論の活性化に取り組んでまいります。

【原則4‐15 取締役・監査役の研鑽】
当社は、取締役及び監査役に対するトレーニングの方針について、以下のとおり定めており、取締役会は、これらの研鑽機会の提供及び支援が適切に行われていることを定期的に確認しております。
(1)個々の取締役及び監査役に適合した、社内外におけるトレーニングの機会の提供、斡旋及び費用の支援を行います。
(2)取締役及び監査役に対し、就任時には、店舗見学などを含む役員オリエンテーションを実施するなど、会社の事業・財務・組織等に関する情報や、会社法・コーポレート・ガバナンスに関する知識を取得し、それぞれの役割や責務を理解する機会を提供します。就任後も、社外役員の専門分野に関する知見の共有や外部セミナーへの参加等の機会を適宜設けるなど、これらの情報や知識を継続的に更新する機会を提供します。

―――

当社は、支配株主との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりません。
ただし、例外的に取引を行う場合は、「関連当事者等取引管理規程」に則り、関連当事者等取引検討委員会（ガバナンス部管掌役員を委員長とし、その他委員については取締役会の決議により選任された社外取締役又は監査役で構成）で、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性等の取引内容について十分審議したうえ、取締役会で承認を得てから実施することで、少数株主に不利益が生じない体制を構築しております。

該当事項はありません。

経営陣幹部・役員の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とし、委員長を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。経営陣幹部・役員の選解任及び報酬等は、同委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しております。
・委員長(社外取締役)：張 相秀
・委　 員(社外取締役)：立本 博文
・委　 員(代表取締役社長)：永田 洋幸
なお、各委員の選任理由は以下のとおりです。
張相秀氏はサムスングループにおいて、経済研究所の専務（人事組織室長）を務め、人事戦略に関して深い知見を有していることから、立本博文氏は大学において、経営学等の分野で長年研究を重ねており、専門性の高い知見と研究実績を有していることから、永田洋幸氏は当社グループの事業及び組織文化に対する深い理解を有していることから選任しております。
また、委員長については、独立性・客観性を確保すべく独立社外取締役であり、かつ人事戦略への知見が高い張相秀氏を同委員会で選定しております。

監査役、会計監査人及び内部監査室は、定期的に、監査体制、監査計画、監査実施状況等の情報共有を行うなど、十分な連携を確保しております。また、会計監査人は、監査結果の報告等を通じ、社外取締役との十分な連携を確保しております。

独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。
当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、「社外役員の独立性判断基準」を策定し、本報告書の末尾（資料②）で公表しております。なお、策定にあたっては、事前に指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申を踏まえ、取締役会で決定しております。
また、独立社外取締役の候補者の選定にあたっては、同基準に適合し、かつ取締役会における率直・活発で建設的な検討に貢献が期待できる人物を候補者とするよう努めております。

<中長期インセンティブ>
2024年9月27日開催の第10回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を進めること、並びに業績目標等と報酬との連動性を明確にし、業績に対するコミットメントを持たせることを目的として、新たに業績条件型譲渡制限付株式報酬制度の導入を決定しました。
また併せて、当社の従業員及び当社子会社の役職員に対して、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決定しました。
なお、上記株式報酬制度の導入以前に、当社の持続的な成長に向けた活動実績を評価するため、中期的な経営課題における評価指標達成率の基準を充足した取締役、執行役員、一部の従業員に対してストックオプションを付与しております。

<短期インセンティブ>
短期の業績連動報酬等として、取締役（社外取締役を除く。）に対して金銭報酬の支給しております。こちらは取締役の事業年度ごとの業績指標に対する達成意識を高めるため、短期業績と連動させることを基本に、企業価値向上に対する個人別の貢献度、事業環境の変化等を査定・評価したうえで額を算定し、基本報酬とは別に年１回支給しております。なお、事業年度ごとの業績指標には、連結の売上高、経常利益を採用し、期初に掲げた連結業績予想を目標数値としております。

業績条件型譲渡制限付株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度の導入以前に付与したストックオプションについては、中長期的な企業価値向上への動機づけを明確にするとともに、株主の皆様との価値共有を図ることを目的としておりました。付与対象者は、当社及び子会社の社内・社外取締役、社内・社外監査役、従業員及び社外協力者としておりました。なお、付与対象者ごとのストックオプションの内容及び行使状況（2026年6月30日現在）は、以下のとおりです。

【第4回新株予約権】
・発行日：2020年5月15日
・発行個数：100個（当社普通株式20,000株）
・未行使残：100個（当社普通株式20,000株）
・付与対象者：子会社取締役1名
・1個当たりの払込金額：－円
・1個当たりの行使金額：230,000円
・権利行使期間：2022年4月8日から2029年6月19日まで

【第5回新株予約権】
・発行日：2020年6月17日
・発行個数：1,381個（当社普通株式276,200株）
・未行使残：904個（当社普通株式180,800株）
・付与対象者：子会社取締役3名、子会社従業員46名
・1個当たりの払込金額：－円
・1個当たりの行使金額：230,000円
・権利行使期間：2022年6月18日から2029年6月19日まで

【第6回新株予約権】
・発行日：2021年11月30日
・発行個数：2,009個（当社普通株式401,800株）
・未行使残：1,076個（当社普通株式215,200株）
・付与対象者：子会社取締役7名、子会社従業員55名
・1個当たりの払込金額：－円
・1個当たりの行使金額：270,000円
・権利行使期間：2023年10月23日から2031年10月21日まで

【第7回新株予約権】
・発行日：2021年11月30日
・発行個数：50個（当社普通株式10,000株）
・未行使残：13個（当社普通株式2,600株）
・付与対象者：子会社従業員1名
・1個当たりの払込金額：－円
・1個当たりの行使金額：270,000円
・権利行使期間：2023年10月23日から2031年10月21日まで

【第8回新株予約権】
・発行日：2021年11月30日
・発行個数：250個（当社普通株式50,000株）
・未行使残：200個（当社普通株式40,000株）
・付与対象者：社外協力者4名
・1個当たりの払込金額：－円
・1個当たりの行使金額：270,000円
・権利行使期間：2023年10月23日から2031年10月21日まで

【第9回新株予約権】
・発行日：2021年11月30日
・発行個数：307個（当社普通株式61,400株）
・未行使残：289個（当社普通株式57,800株）
・付与対象者：当社従業員1名、子会社従業員20名
・1個当たりの払込金額：－円
・1個当たりの行使金額：270,000円
・権利行使期間：2026年10月23日から2031年10月21日まで

【第10回新株予約権】
・発行日：2021年11月30日
・発行個数：38個（当社普通株式7,600株）
・未行使残：38個（当社普通株式7,600株）
・付与対象者：子会社取締役2名
・1個当たりの払込金額：－円
・1個当たりの行使金額：270,000円
・権利行使期間：2026年10月23日から2031年10月21日まで

【第11回新株予約権】
・発行日：2022年6月30日
・発行個数：710個（当社普通株式142,000株）
・未行使残：525個（当社普通株式105,000株）
・付与対象者：子会社従業員70名
・1個当たりの払込金額：－円
・1個当たりの行使金額：270,000円
・権利行使期間：2024年5月21日から2032年5月20日まで

【第12回新株予約権】
・発行日：2022年6月30日
・発行個数：70個（当社普通株式14,000株）
・未行使残：63個（当社普通株式12,600株）
・付与対象者：子会社従業員10名
・1個当たりの払込金額：－円
・1個当たりの行使金額：270,000円
・権利行使期間：2024年5月21日から2032年5月20日まで

【第13回新株予約権】
・発行日：2022年6月30日
・発行個数：1,926個（当社普通株式385,200株）
・未行使残：1,520個（当社普通株式304,000株）
・付与対象者：子会社取締役4名、子会社従業員29名
・1個当たりの払込金額：－円
・1個当たりの行使金額：270,000円
・権利行使期間：2024年6月21日から2032年6月20日まで

【第14回新株予約権】
・発行日：2022年6月30日
・発行個数：8個（当社普通株式1,600株）
・未行使残：8個（当社普通株式1,600株）
・付与対象者：子会社従業員1名
・1個当たりの払込金額：－円
・1個当たりの行使金額：270,000円
・権利行使期間：2024年6月21日から2032年6月20日まで

【第15回新株予約権】
・発行日：2022年6月30日
・発行個数：26個（当社普通株式5,200株）
・未行使残：0個
・付与対象者：子会社従業員3名
・1個当たりの払込金額：－円
・1個当たりの行使金額：270,000円
・権利行使期間：2024年6月21日から2032年6月20日まで

【第16回新株予約権】
・発行日：2022年6月30日
・発行個数：2,458個（当社普通株式491,600株）
・未行使残：2,448個（当社普通株式489,600株）
・付与対象者：当社従業員3名、子会社取締役2名、子会社従業員118名
・1個当たりの払込金額：－円
・1個当たりの行使金額：270,000円
・権利行使期間：2027年6月21日から2032年6月20日まで

【第17回新株予約権】
・発行日：2022年6月30日
・発行個数：82個（当社普通株式16,400株）
・未行使残：82個（当社普通株式16,400株）
・付与対象者：子会社取締役2名、子会社従業員2名
・1個当たりの払込金額：－円
・1個当たりの行使金額：270,000円
・権利行使期間：2027年6月21日から2032年6月20日まで

【第18回新株予約権】
・発行日：2022年6月30日
・発行個数：5個（当社普通株式1,000株）
・未行使残：5個（当社普通株式1,000株）
・付与対象者：子会社従業員1名
・1個当たりの払込金額：－円
・1個当たりの行使金額：270,000円
・権利行使期間：2027年6月21日から2032年6月20日まで

【第19回新株予約権】
・発行日：2022年8月31日
・発行個数：100個（当社普通株式20,000株）
・未行使残：100個（当社普通株式20,000株）
・付与対象者：社外協力者1名
・1個当たりの払込金額：－円
・1個当たりの行使金額：339,800円
・権利行使期間：2024年8月24日から2032年8月23日まで

なお、2023年1月4日開催の取締役会の決議により、2023年1月31日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式数が調整されております。
また、2024年3月の当社の新規上場に伴う募集株式の発行における払込金額が、第19回新株予約権の行使価額を下回ったため、所定の調整条項に基づき行使価額が調整されております。
付与対象者は、付与した時点の役職と人数を記載しております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。
取締役及び監査役の報酬等は、役員区分ごとに総額で開示しております。

当社は、取締役の報酬決定における審議プロセスの透明性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当社の役員報酬等の決定方針については、同委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して、取締役会で決定しております。
当社の役員報酬等の決定方針は以下のとおりです。
(1)基本方針
・当社取締役が、持続的な成長の実現に努め、株主の皆様と利益意識を共有して企業価値の向上を図ることができるよう、取締役の報酬等は中長期的な展望を持って挑戦を続けることを奨励するとともに、業績目標に対する意識を高め、企業価値向上への貢献を促すことができる内容とする。
・取締役（社外取締役を除く。）の報酬等は、固定報酬である「基本報酬」（金銭報酬）、短期インセンティブとしての「業績連動報酬等」（金銭報酬）及び中長期インセンティブとしての「株式報酬」による構成とする。
・社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み、原則「基本報酬」（金銭報酬）のみとする。
(2)基本報酬
・基本報酬は月次の固定報酬とし、事業規模、職責、従業員に対する処遇との整合性等を勘案した上で、他社水準も参考にして適切な水準となるように設定する。
(3)業績連動報酬等
・業績連動報酬等は、短期業績と連動させることを基本に、企業価値向上に対する個人別の貢献度、事業環境の変化等を査定・評価した上で額を算定し、事業年度ごとの業績指標の達成意欲を高めることを目的として、基本報酬とは別に年１回支給する。
(4)株式報酬
・株主の皆様との価値共有、中長期的な業績目標の達成・企業価値向上への貢献意欲を高めること等を目的として、取締役（社外取締役を除く。）の職責その他諸般の事情を勘案し支給する。
・株式報酬は、業績条件型譲渡制限付株式報酬とする。支給する株式に一定の期間譲渡制限を設け、取締役（社外取締役を除く。）が、当社の取締役会が定める役務提供期間中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったこと、及び、当社取締役会が定める期間中の業績目標等（利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標、売上高の状況を示す指標その他当社の経営方針を踏まえた指標等）を達成したことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
・譲渡制限が解除されなかった株式は、当社が無償取得する。
(5)報酬構成の割合
・取締役（社外取締役を除く。）の報酬構成の割合は、当社の事業特性やその時々の経営課題、事業環境を踏まえて妥当性を判断する。
・業績連動報酬等及び株式報酬は、その目的に鑑み、一律で支給・付与するものではない。
(6)報酬等の決定方法
・取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で承認を得た範囲内で、指名・報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会に諮り決定する。
・監査役の報酬については、株主総会で承認を得た範囲内で、監査役の協議により決定する。

社外取締役に対しては、取締役会事務局が社内との連絡・調整を密に行ってサポートすることで、必要な情報や資料を適宜入手できる体制を整えております。社外監査役に対しては、常勤監査役が中心となり取締役や関連部門と連携することで、監査を行うにあたって必要となる情報を適宜入手しております。また、社外取締役と監査役が定期的に情報交換の場を持つことで連携を確保しております。
なお、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会開催に先立ち、取締役会事務局より取締役及び監査役に資料の事前配付を行っております。

当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また機動的な業務執行を図るためマネジメントカンファレンスを設けております。さらにコーポレート・ガバナンスの充実のために、株主総会の充実、取締役会の一層の機能強化を図るとともに、各種諮問機関等を設けております。各機関の概要は以下のとおりです。
(1）取締役会
取締役会は、取締役4名(うち独立社外取締役2名)で構成されており、毎月1回定期的に開催するほか必要に応じて臨時に開催しております。取締役会においては月次決算の報告及び会社法、取締役会規程に定められた事項に関する審議を行っております。業務執行の具体的内容や、その背景となる戦略検討及び重要事項の取組方針の審議が行われ、その結果に基づいて業務執行責任者が意思決定を行う仕組みとなっております。
(2）監査役会
監査役は、毎月開催される取締役会等の重要な会議に出席することにより、各取締役の業務遂行状況を確認するとともに、業務遂行における経営上遵守すべき各法律においてコンプライアンスがなされているか適宜適切な意見を表明することで、牽制機能を果たしております。
監査役会は、監査役3名(常勤1名、非常勤2名)で構成されております。経営の透明性の向上と経営監視機能の強化を図るため、非常勤監査役2名を社外監査役としております。各監査役は経営全般、会計、企業法務等において専門的知見、経験等を有し、また、非常勤監査役2名を独立役員として選任することで、当社の経営・業務執行の意思決定につき、経営監視機能の客観性及び中立性は十分に確保できると判断し現状の体制を採用しております。
(3）内部監査室
当社は事業部門から独立した内部監査室を設置しております。また連結子会社である㈱トライアルカンパニーの内部監査室及び㈱西友の内部監査部を設置しており、合わせて15名（当連結会計年度末時点）で構成されております。内部監査に当たっては、年間計画に基づいて事業所と本社部門を対象に業務全般に亘って監査を行い、監査結果は書面により社長に報告され、併せて常勤監査役にも原則として月に１回情報共有をし、必要に応じて取締役会への報告も行っております。被監査部門に対しては監査結果に基づく改善指示を行い、改善状況を遅延なく報告させて確認を行っております。また、常勤監査役と監査課題等について適宜情報共有を図っております。
(4）会計監査人
当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
(5）マネジメントカンファレンス
マネジメントカンファレンスは、代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員を中心として構成されており、迅速かつ効率的な意思決定を行うことを目的として、全社的に影響を及ぼす経営上の重要事項の審議・検討のほか、業績の進捗状況の確認及び各種重要連絡事項の共有等を行うものとして、毎月1回開催しております。
(6）投資諮問委員会
M&A、不動産取得、IT投資等の重要な投資案件を審議するため、取締役会の下に任意の諮問機関として投資諮問委員会を設置しております。委員会は、財務、経営企画、リスク管理等を管掌する執行役員で構成し、委員長は経営戦略部門を管掌する執行役員が務めております。重要な投資案件は、同委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しております。
(7）指名・報酬諮問委員会
経営陣幹部・役員の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とし、委員長を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。経営陣幹部・役員の選解任及び報酬等は、同委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しております。
(8）グループリスクコンプライアンス委員会
全社のリスク事象及びコンプライアンス事案の把握、重大なコンプライアンス事件・事故等の発生時における対応策等の検討など、リスク及びコンプライアンスに関する損失の最小化を目的として設置しており、原則として四半期に１回定例会議を開催するほか必要に応じて臨時に開催しております。
(9）情報セキュリティ委員会
情報セキュリティに関する全社検討及びセキュリティ事件・事故等の発生時における対応策等の検討を目的として設置しており、原則として毎年４回定例会議を開催しております。
(10）ハラスメント委員会
ハラスメント案件の未然防止、案件の適切な対応・再発防止策の策定等を行うことを目的として設置しており、原則として毎週1回開催しております。
(11）懲罰委員会
従業員による不祥事等の発生に際し、その関係者等に対し懲戒処分を科すことの要否、及び処分の軽重に関する意思決定にあたり公正な取扱いを行うことを目的として設置しており、必要に応じ、委員長がこれを招集し適宜開催することとしております。
(12）関連当事者等取引検討委員会
関連当事者取引の事前把握並びに当該取引の必要性及び取引の妥当性を検証することを目的として設置しており、原則毎月１回開催しております。委員会はガバナンス部管掌役員を委員長とし、その他委員については取締役会の決議により選任された社外取締役又は監査役で構成することで、委員会の透明性を担保しています。
(13)責任限定契約の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）2名、常勤監査役1名、社外監査役2名及び会計監査人との間で、会社法第427条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額としております。

当社は、経営体制の透明性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実・強化を図ることを目的として、2021年9月に監査役会設置会社に移行いたしました。取締役4名のうち、2名を社外取締役とすることにより、各専門分野における客観的な立場からの助言・提言を受けるとともに、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、監査役3名のうち、2名を社外監査役とすることで経営監視機能の客観性、中立性を確保しております。これらに加え、社外取締役が過半数で構成される指名・報酬諮問委員会や、社内の取締役及び監査役、執行役員を中心とした経営会議体「マネジメントカンファレンス」を設置することにより、経営の透明性を確保しつつ、迅速な意思決定によるスピード経営が実現できる体制を構築しております。

当社は、内部統制システムの適切な構築・運用が業務執行の公正性及び効率性を確保するのに重要な経営課題であるとの認識から、取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決議しております。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ）取締役は、当社及び当社子会社等（以下「当社グループ」という。）が共有すべきルールや考え方を表した「TRIALの行動指針」を通じて、トライアルグループにおける企業倫理の確立並びにその遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図る。
ロ）取締役会は社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
ハ）監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ）情報セキュリティについては、「情報セキュリティポリシー」及び「情報セキュリティポリシー運用規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティマネジメントの実施体制を確立する。情報セキュリティ委員会で審議し、当社グループ全体で横断的に推進する。
ロ）取締役、執行役員及び使用人がその職務の執行をするにあたり必要とされる稟議書、株主総会議事録、取締役会議事録その他の文書を当社の社内規程に従い作成する。
ハ）作成した文書（電磁的情報を含む）は「文書管理規程」に従い、保存及び管理をする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、損失の危険の未然防止及び危機発生時の被害最小化を担うグループリスクコンプライアンス委員会の設置及び「グループリスク管理規程」を策定し、損失のリスク及び被害の低減に努める。また、事業部門ごとにリスクアセスメントを実施し、当社グループ全体の損失の危険を管理することを通じて、ステークホルダーに対する安心・安全の提供及びブランド価値の毀損防止はもとより、企業価値の向上にも努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ）取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役の執行状況については四半期に１回取締役会に報告する。
ロ）業務執行については、あらかじめ定められた「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「関係会社管理規程」により、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確化する。
ハ）当社はグループの中期経営計画を定め、当社グループの役職員に浸透を図るとともに、その実現に向け、事業分野別の目標数値を設定する。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ）当社は、「TRIALの行動指針」を制定・施行し、使用人一人ひとりがコンプライアンスの重要性を認識し、お客様をはじめ、お取引先・株主・従業員等の当社グループをとりまくステークホルダーの要望に応えるため、法令等を遵守するよう徹底を図る。
ロ）代表取締役の直轄部署として内部監査室を設置し、内部監査を実施する。内部監査室監査により法令・定款及び社内規程に違反する事項が発見された場合、内部監査室は直ちに代表取締役社長に報告する。
ハ）使用人が法令・定款及び社内規程に違反する行為を発見した場合には、コンプライアンス推進者に通報できる社内体制を整備する。

６．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ）取締役が、自己又は親会社、子会社、その他第三者のために当社と利益が実質的に相反するおそれのある取引を行う場合、取締役会でその取引内容の詳細について審議したうえ、取締役会で承認を得てから実施をする。
ロ）当社の役員や主要株主など関連当事者と取引を行う場合は、「関連当事者等取引管理規程」に則り、関連当事者等取引検討委員会でその取引内容の詳細について審議したうえ、取締役会で承認を得てから担当部門は取引を実施する。なお、年１回各関連当事者等との年間取引実績の報告を行い、取引の合理性・相当性の精査を行う。取引に関する取締役会決議を行う場合は、当該取引に利害関係を有する取締役を特別利害関係人として除外したうえで決議するなどして、手続きの公正性を確保する。
ハ）内部監査室は、当社グループの業務の適正性について監査を行う。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して行う。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに補助使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ）専属の使用人は設置せず、監査役は内部監査室長と協議のうえ、内部監査室所属のスタッフに監査業務に必要な事項を命令できるものとする。
ロ）前項によって指名されたスタッフへの指揮命令権は監査役に移譲されたものとし、取締役、内部監査室等からの指揮命令は受けないものとする。

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ）取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
ロ）監査役は、取締役会、グループリスクコンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
ハ）当社は、子会社の取締役、執行役員及び使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。
ニ）使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告できるものとする。

９．監査役に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報規程」において、上記により監査役に対して報告を行った者に対する不利益取扱いを禁止する旨明記し、十分周知する。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、速やかに当該費用又は債務を処理する。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ）監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
ロ）監査役は月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
ハ）内部監査室は、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。
ニ）監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を独自に起用することができる。

リスク管理体制につきましては、リスクを未然に予防することを含め、各業務部門における業務・経営・市場・信用等のあらゆる面のリスクを捉え、自然災害から人為的なリスク、社内外でのリスク等を正確に把握、分析、対処していく体系的なリスク管理体制の整備に取組んでおります。
また、グループリスクコンプライアンス委員会においてコンプライアンス体制の遵守状況に対する確認を四半期に１回定期的に開催し、各業務部門における法令遵守及びリーガルリスク回避の徹底を図り、取締役会に報告しております。

当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力とは一切関わらないという方針のもと、「TRIALの行動指針」及び「反社会的勢力対策規程」を当企業集団の役員・従業員へ周知・徹底し、反社会的勢力との関係排除に向け、当企業集団全体での企業倫理の浸透に取り組んでおります。
社内体制としては、民事介入暴力に関わるトラブルに対してはグループ法務部長を総括責任者として対応する体制をとっております。また、各部門に取引先と反社会的勢力の排除に関する条項を盛り込んだ契約書を締結することを指示し実行しております。また、反社会的勢力からの圧力に対抗するため、警察署や企業防衛対策協議会等の外部の専門機関との連携関係も構築しております。

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