| 最終更新日:2025年12月10日 |
| 株式会社ウエストホールディングス |
| 代表取締役社長 江頭 栄一郎 |
| 問合せ先:常務取締役 中島 英士 |
| 証券コード:1407 |
| https://www.west-gr.co.jp/ |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社は事業運営にあたって、コーポレート・ガバナンスの充実を企業の社会的責任として自覚するとともに、社会的価値を高めることを経営の
最重要課題のひとつとして認識しております。コーポレート・ガバナンスの充実を図ることによってリスク管理を徹底し、企業価値を向上していく
ことが、株主の皆様をはじめとする当社のステークホルダーに対する責務であるとの考えに基づき、経営の透明性・健全性の確保、コンプライ
アンスの遵守に取り組んでおります。
また、当社は、2006年3月の株式移転により持株会社となりました。これは、事業子会社の取締役に業務執行権限を付与し、執行責任を明確
にするとともに、当社取締役は各子会社の執行状況を監督統制する仕組みを具体的に実現したものであり、コーポレート・ガバナンスの実効性
を組織面から担保するものであります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【原則 4-8】(独立社外取締役の有効な活用)
当社では、今期は、社外取締役は1名となっておりますが、ガバナンス強化のための独立役員の増員は最優先事項と捉えておりますので、増
員の検討をしてまいります。
【補充原則 4-10①】(独立社外取締役の役割)
当社は、独立した指名委員会・報酬委員会の設置をしておりませんが、取締役候補者の指名及び選任については、実績・経験・能力等を総合
的に検討したうえで、原則代表取締役が指名を行い、社外取締役の意見を尊重しつつ、取締役会で十分に審議し決定を行っております。
また報酬の決定については、株主総会の決議により報酬限度額を決定し、社外取締役を構成員として含む取締役会において代表取締役に個
人別の報酬額について具体的内容の決定を委任しております。
取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役から随時適切な意見を得るものとし、上記委任を受けた代表取締役会長、同社長
及び同専務は、当該意見を尊重して具体的内容の決定を行っております。このように、指名や報酬等特に重要な事項の検討に当たっては、公正
で透明性ある手続によって行うこととしていることから、現時点では当社において諮問委員会等の設置の必要はないものと考えております。
【補充原則 4-11③】(取締役会実効性評価)
現在、当社は、取締役会全体の実効性について分析・評価を実施しておりませんが、今後、取締役会の機能向上を図るべく分析・評価方法も含
め検討してまいります。また評価結果の概要開示についても、その実施の可否を含め検討をしていきます。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則 1-4】(政策保有株式)
1.政策保有株式の縮減に関する方針
当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の必要性や取引関係の強化によって得られる当社グループの利
益と投資額等を総合的に勘案した上で、必要と認められる株式については健全性等に留意して保有しておりますが、保有の意義が必ずしも
十分でないと判断される銘柄については縮減を図ってまいります。
個別銘柄の保有の適否に関しては、毎年取締役会において必要に応じて当該投資先の財政・事業運営状況、当社の置かれている事業環境、
当社との関係性及び今後の当該投資先の事業展開に関する見込み等を踏まえて検討しており、保有する上場株式は、有価証券報告書にて
開示しております。
2.議決権の行使について適切な対応を確保するための基準
政策保有株式の議決権に関しましては、当社の企業価値の向上に資することを前提に、投資先企業の中長期的な企業価値の向上を図るも
のかを総合的に判断し、行使いたします。
【原則 1-7】(関連当事者間の取引)
当社が当社取締役との競業取引または利益相反取引を行う場合には、取締役会規程に基づき、当該取引につき重要な事実を取締役会に上程
し、決議しています。なおこのとき特別の利害関係を有する取締役は、議決権を行使できません。
【補充原則 2-4①】(人材の多様性確保に向けた方針・実施状況の開示)
当社は、多様な価値観を有する人材による意見交換を通じ、果断な意思決定がなされることが、持続的な成長及び企業価値の向上に資すると
考え、女性や外国人をはじめとする様々な知見を有する人材の採用活動や中途採用を積極的に行うとともに、働きやすい職場環境の整備や管
理職層の育成に努めております。
当社では、女性従業員の採用及び管理職への登用を行っております。全従業員のうち女性の占める割合は19.2%(78名)、幹部層・管理職層に
おける比率は約12.8%(10名)となっております。また子会社の取締役について女性の取締役を4名選任しております。今後の目標については従
業員に占める女性の比率が大きくないため、現時点では測定可能な数値目標を定めるに至っておりません。
また、中途採用者については、当社は従来から中途採用者の数が多く、人事考課により能力、業務実績等を総合的に評価し、適性の認められ
る者を管理職、執行役員及び取締役に複数登用しております。管理職における中途採用者の割合は8割を超えているため、現状を維持します。
なお、外国人の採用につきましては、当社の規模、事業形態、領域の観点から日本国内の関係会社では4名、海外の関係会社につきましては、
現地社員を中心に28名の外国人が在籍しております。今後の目標については従業員に占める外国人の比率が大きくないため、現時点では測定
可能な数値目標を定めるに至っておりません。
今後も性別や国籍に関係なく、個々の能力・適性等に鑑みつつ、管理職を含めて登用を積極的に行う予定です。
当社では、人材育成の観点から、各種知識、技能研修の奨励など教育体制の充実を図るとともに、会議の時間短縮・効率化等を促進し、ワー
クライフバランスの充実にも努めております。
また、従業員にとって働きやすい職場を目指し、産前産後休暇、育児休職制度、短時間勤務制度等の諸制度を設け、仕事と育児の両立に向け
た職場環境の整備に積極的に取り組んでおります。
【原則 2-6】(企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮)
当社は企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーには該当いたしません。
【原則 3-1】(情報開示の充実)
(Ⅰ)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
会社の経営理念等や経営戦略、経営計画につきましては、当社ホームページ(https://www.west-gr.co.jp/)にて記載しております。
(Ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、1.「基本的な考え方」に記載しております。
(Ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の
取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準としております。
基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の割合は固定せず、業績指標の伸長に応じて業績連動報酬等の割合が高くなる設計としてお
ります。
社外取締役及び監査役の報酬構成割合は、経営に対する独立性の一層の強化を重視し、固定の金銭報酬のみとし、業績連動報酬(賞与)
及び非金銭報酬等は支給しません。
2.基本報酬(固定報酬)
基本報酬は、月例の固定報酬とし、職責及び当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案し、決定するものとしております。
また当社は退職慰労金制度の定めはございませんが、退任時にその労に報いるため退職慰労金の検討を行い、支払うことがあります。
3.業績連動報酬(賞与)
事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する
達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給することができることとしております。目標となる業績指標とその値は、
中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとしております。
4.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一
層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限期間を取締役(社外取締役を除く。)の地位を喪失する日まで又は付与日から5年間とする
譲渡制限付株式(RS)の付与としております。各取締役に付与する株式の具体的な個数、支給時期及び配分については、非金銭報酬等の上
記目的に鑑み、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職責を考慮して取締役会において決定するものとしており
ます。
5.取締役の個人別の報酬等(非金銭報酬等を除く)の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長、同社長及び同専務がその具体的内容について委任を受けるも
のとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分としております。
取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役から随時適切な意見を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長、同社
長及び同専務は、当該意見を尊重し、決定を行うものとしております。これらの権限を代表取締役に委任した理由は、当社グループを取り巻く
環境、当社グループの経営状況等を最も熟知し、代表取締役として責任を持って業務を執行する過程で取締役の個人別の寄与度等を総合的
にかつ最も適切に判断し、決定できるものと判断したためであります。
なお、取締役の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、業績及び各取締役の職務の重要性等を勘案した上で、決定を行います。
(Ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うにあたっての方針と手続
当社の取締役候補を選任する方針について、取締役会全体として必要とされる知識や経験のバランスを考慮しつつ、業務への精通、個々の知識・経験・能力をもとに職務遂行に適する候補者を指名することにしております。
選解任においては代表取締役が検討し、取締役会にて指名又は解任理由と経緯等の説明を行い、取締役会に参加する社外取締役の意見を尊重しつつ審議を行い、決議により選解任します。
(ⅴ)取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、役員候補者の選解任に際し、各役員候補者の経歴、選任理由を、招集通知「株主総会参考書類」に開示しております。
【補充原則 3-1③】(自社のサステナビリティ)
1.脱炭素社会の実現に向けたESG経営の実践
ウエストグループは2050年までに温室効果ガスの排出をゼロにし、脱炭素社会の実現を目指すことが政府より宣言されたことを受け、再生可
能エネルギーの開発・建設を中心とした事業を展開しています。
2.子どもたちの未来づくりをサポート
子どもたちを取り巻く環境を整える活動を通して、明るく希望に満ちあふれた未来へバトンをつなぎます。
3.健全な企業活動のために
急激な社会環境の変化や少子高齢化を柔軟に受け止め、社会に必要とされる時代に則した企業環境を整えていきます。
※当社のサステナビリティの取組みの詳細については、下記URLをご参照ください。
https://www.west-gr.co.jp/sustainability/
【補充原則 4-1①】(経営陣への委任範囲の明確化と概要の開示)
当社では、取締役会における決定の範囲として、法令及び定款に定める事項のほか、「取締役会規程」で取締役会に付議すべき事項を明確にしております。
また、業務執行の機動性と柔軟性を高めるため、取締役会は法令・定款及び「取締役会規程」に定められた事項以外の業務執行を経営陣に委任し、各経営陣は「職務権限規程」や「稟議規程」等に基づいて業務を執行しております。
【補充原則 4-9】(独立社外取締役の独立性判断基準及び資質)
当社では、会社法の定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の定める独立性基準を満たした者であることを前提に、実質的な観点からも株主と利益相反が生じるおそれがなく、かつ、取締役会において、客観的立場からの意見を述べ、建設的な議論を行うことにより、当社のガバナンス強化に貢献することを期待できる人物を候補者として選定するよう努めております。
【補充原則 4-11①】(取締役会・監査役会のバランス、多様性、規模に関する考え方)
当社は、多様な専門分野や知見を有する取締役を選任することにより、会社の各機能と各事業部門をバランスよくカバーすることが可能となると考えております。また、取締役会の規模については、取締役会の上記役割を十分発揮できるかを検討した上で都度適切な人員を確保することとしております。
各取締役の選任に関しては、社内取締役候補については、経営、営業、財務・経理、リスク管理等に精通しているかを重視し選任しております。また、独立社外取締役の選定にあたっては、経営環境の変化を見通し経営戦略に反映させる上での重要性に鑑み、他社での経営経験等、企業経営についての知見を有する者を含め、専門的知見を有する者をバランスよく選任するよう努めております。
各取締役のスキルマトリクスは開示しておりませんが、招集通知及び有価証券報告書に役職、経歴、選任理由等各取締役の役割、経験等をお示ししております。
【補充原則 4-11②】(取締役・監査役の兼任状況)
取締役・監査役は、当社の事業等を十分に理解し、役割・責務を適切に果たすために十分な時間や労力を確保しております。
当社の社外監査役は取締役会や監査役会に出席し、社外取締役は取締役会に出席しております。
なお、取締役・監査役の他会社との兼任状況を第20期株主総会招集通知の事業報告及び参考書類において開示しております。
【補充原則 4-14②】(取締役・監査役のトレーニング方針の開示)
当社は、不断な社会環境の下で迅速かつ適切な経営をするためには、取締役・監査役がその有する知識・能力等を保持するだけでなく、常にそれらの研鑽を積むことが必要であるとの考えから、様々な機会を提供することとしております。
具体的には、社外取締役・社外監査役に対しては、就任時において、当社のビジョン、経営戦略や事業内容についての詳細な説明を行っております。また、取締役会では、決議事項・報告事項に直接関わる情報だけでなく、意思決定する上で必要と思われる幅広い情報について、現場担当者等から説明しております。
また、取締役・監査役が、職務に関し個々に知識の習得や能力開発を行うための費用については当社が負担するなど、知識・能力等の研鑽を実効的に支援する体制を整えております。
【原則 5-1】(株主との建設的な対話に関する方針)
当社では株主・投資家からの対話の要望に対しては必要に応じ、IR専任担当が対応することにしております。
なお、対応窓口を一本化することにより、「インサイダー取引防止管理規程」に基づくインサイダー情報の管理を徹底しております。
対話を補助する社内の関連部署は、建設的な対話の実現に向け、開示資料の作成・審査や必要な情報の共有など、積極的に連携を取りながら業務を行っております。
また、投資家向け決算説明会を年1回実施しており、当社ホームページにおいて経営計画や決算説明会の説明資料等を公表しております。
対話において把握した株主の意見などは、必要に応じて、会議体での報告やレポートの配付などにより、取締役・経営陣及び関係部門へフィードバックし、情報の共有・活用を図っております。
決算発表予定日の前1ケ月間をサイレント期間として、投資家との対話を制限しております。
| 吉川 隆 | 17,363,884 | 43.78 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 2,934,100 | 7.40 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 1,287,900 | 3.25 |
| 株式会社JERA | 935,000 | 2.36 |
| J.P.MORGAN SE - LUXEMBOURG BRANCH 384524 | 741,611 | 1.87 |
| CEPLUX-ERSTE GROUP BANK AG (UCITS CLIENTS) | 646,524 | 1.63 |
| 大阪瓦斯株式会社 | 569,000 | 1.43 |
| J.P.MORGAN SE - LUXEMBOURG BRANCH 384523 | 544,575 | 1.37 |
| MSIP CLIENT SECURITIES | 498,341 | 1.26 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) | 475,200 | 1.20 |
補足説明
上記のほか当社所有の自己株式6,368,218株(13.84%)があります。
3.企業属性
| 東京 スタンダード |
| 8 月 |
| 建設業 |
| 100人以上500人未満 |
| 100億円以上1000億円未満 |
| 10社以上50社未満 |
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は親会社及び上場子会社を有しておりませんので該当する事項はありません。
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
【取締役関係】
| 12 名 |
| 1 年 |
| その他の取締役 |
| 10 名 |
| 選任している |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| h | 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| k | その他 |
会社との関係(2)
| 中島 一雄 | ○ | ――― | 中島一雄氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、税理士としての専門的な知識に精通し、様々な企業の顧問を務めており、企業経営に対する知見を有しております。これらの経験を活かすことにより、当社に経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけると判断し、選任しております。また東京証券取引所の定める一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
|
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会は事業年度の会計監査開始に際して、会計監査人による監査の基本方針・重点事項等の監査計画書を入手し、会計監査人と当該監査計画に関して意見交換を実施しております。また、四半期レビュー及び事業年度決算監査においてそれぞれ、レビュー報告及び監査結果報告を受けて意見交換を行っております。その他、監査役は必要に応じて適宜会計監査人と連絡を取り充分に意見交換を行い連携を図っております。
また、監査役会は内部監査部門である監査室より定期的あるいは必要に応じて随時に内部監査の報告を受けております。さらに、監査役、会計監査人、監査室はそれぞれの監査の独立性に配慮しつつ、相互に意見交換を行うなど、連携を図って監査を実施しております。
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 |
| c | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| d | 上場会社の親会社の監査役 |
| e | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| f | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| g | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| h | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| i | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| j | 上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| k | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| l | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| m | その他 |
会社との関係(2)
| 渡部 邦昭 | ○ | ――― | 渡部邦昭氏は、弁護士として培われた専門知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただけると判断し、選任しております。 また東京証券取引所の定める一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
|
| 髙橋 健 | | ――― | 髙橋健氏は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を活かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけると判断し、選任しております。 |
該当項目に関する補足説明
2025年11月26日開催の第20期定時株主総会終結後における取締役(社外取締役を除く。)報酬は、当社グループの経営理念の実践や中期経営計画の実現、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させることを目的として、基本報酬、賞与(単年度の業績に基づく業績連動報酬)、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬制度(RS)にて構成しております。
業績連動報酬に係る指標等は【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】にある原則3-1の「取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」欄をご参照願います。
該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員報酬については、その透明性・公正性を確保するため、取締役の報酬については、2013年11月26日開催の定時株主総会において承認された、年額700百万円以内(決議当時10名、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない)の範囲内で取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役から随時適切な意見を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長、同社長及び同専務は,当該意見を尊重し、決定を行っております。
ただし、社外取締役については独立した立場から経営の監督を行う役割を担うことから基本報酬のみとしております。
監査役の報酬等については基本報酬のみとしており、2007年11月29日開催の定時株主総会において承認された、年額80百万円以内(決議当時3名)の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
また、譲渡制限付株式報酬制度(RS)については、2021年11月26日開催の定時株主総会において承認された、年額400百万円以内(決議当時8名)の範囲内で取締役会にて決定し、付与されます。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役会の充実した議論に資するため、経営管理本部が取締役会の事務局として、取締役会の資料を事前配布し、必要に応じて事前説明を行い、職務執行の全般サポートを行うほか、社外取締役と取締役等との連絡調整を行っております。
社外監査役に対しては、監査役会において取締役会議案の事前審査を行い、重要案件については、取締役及び重要会議に出席した監査役から説明のほか、経営管理本部が社外監査役の全般サポートを行い、社外監査役と他の監査役及び取締役等との連絡調整を行っております。
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
| 永島 歳久 | 取締役 | 当社業務に関する金融機関等の対外交流支援 若手社員の指導及び育成 | 常勤・報酬有 | 2018/11/20 | 定めなし |
| 野口 昭 | 最高顧問 | 当社業務に関する金融機関等の関係維持強化 | 常勤・報酬有 | 2011/11/25 | 定めなし |
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
取締役会は、経営上の意思決定及び業務執行の監督を行う機関として位置付け、運用を行っております。2025年11月26日現在、当社の取締役会は、代表取締役3名、取締役7名(うち社外取締役1名)の計10名で構成されております。
毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適切な意思決定を行っております。取締役会の議長は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めた取締役が務め、構成員は吉川隆、江頭栄一郎、荒木健二、中島英士、永島歳久、森山敏行、天野友寛、澤井貴介、対馬将夫、社外取締役の中島一雄であります。
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役は取締役会等重要な会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、重要文書の閲覧等を通じて、取締役の意思決定の過程及び業務の執行状況について監査を実施しており、会計監査人や内部監査部門と連携を図る体制を整えております。監査役会の議長は、常勤監査役奥﨑裕司が務め、その他の構成員は社外監査役の渡部邦昭及び髙橋健であります。
内部監査は、経営の効率性及び健全性の確保を目的に、監査役会及び会計監査人との連携を図りながら、内部監査規程及び代表取締役の意向等に沿って策定した年間監査計画に基づいて実施しております。ウエストグループ全体を俯瞰しデータを収集、集計、分析を加えた検証結果を代表取締役、取締役会及び監査役会に直接を行っています。
さらに、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価も監査室で実施しています。
監査室の要員数は2名(2025年8月31日現在)であります。
会計監査人は太陽有限責任監査法人を選任しております。監査役、監査室、及び会計監査人は、必要に応じて随時情報の交換を行うことにより相互の連携を高めております。また、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
・監査業務を執行した公認会計士
業務執行社員 秋田 秀樹
業務執行社員 沖 聡
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名、その他13名
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、会社法における会計監査人設置会社及び監査役会設置会社であります。
現在の体制を選択している理由は、取締役会により適確な意思決定・業務遂行を行いつつ、社外監査役2名を含む監査役会による
経営監視体制が、経営の透明性及び健全性の強化を図るために有効に機能していると判断したためであります。
また、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、社外取締役1名を選任しております。
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保できるよう、株主総会招集通知の早期発送及び開示に努めております。 一方、2025年11月26日開催の定時株主総会の招集ご通知は、会計監査人による適切な監査時間の確保等情報の正確性を担保するため、法定の発送期限前である11月10日に発送いたしました。 また、これに先駆け、10月30日には当社ホームページ、東証ウェブサイトにおいて招集通知を掲載いたしました。(https://www.west-gr.co.jp/ir/meeting/)
|
| インターネットによる議決権の行使を採用しております。 |
| 株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。 |
| 当社では、招集通知のうち招集事項(狭義の招集通知)及び参考書類を英訳したものを、当社ウェブサイトで公開しております。 |
| 年1回(通期)、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催しております。 | なし |
| 当社ホームページに適時開示情報、決算情報などを掲載しております。 | |
| カンボジアにおいて小学校再建を行う等、様々な社会貢献活動についても積極的に取り組んでおります。 |
| 決算説明会、プレスリリース、ホームページ等を通じて、適宜情報発信しております。 |
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社はコンプライアンス(法令及び定款遵守)を経営の最重要課題と位置づけ、会社理念に基づいた内部統制システムの構築とグループ子会社を含めた全体(以下「当社グループ」という)のコンプライアンス体制の確立に努める。
②当社グループは取締役間の意思疎通を図るとともに相互に職務遂行を監督することで、当社グループの取締役が法令及び定款に違反する行為を未然に防止する。
③当社グループ取締役が他の当社グループ取締役の法令及び定款違反行為を発見したときは、直ちに当社監査役及び取締役会に報告するとともに是正を図る。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①当社グループの使用人は、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存、管理する。
②上記の情報は、取締役及び監査役が取締役の職務執行を監督・監査するために必要と認めるときはいつでも閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①リスク管理規程等に基づき、当社グループのリスク分析及び対策の実施状況等を当社グループの責任者が出席するリスク・コンプライアンス委員会(幹部会)において監視する。
②当社代表取締役に直属する監査室は、当社グループにおけるリスク管理体制を監査し、当社代表取締役及び常勤監査役に報告する。また、適宜当社取締役会及び監査役会に報告する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会を原則月1回開催し、重要事項の意思決定を行う。また、必要に応じて適宜開催するものとする。
②グループ子会社の親会社である当社は、当社グループにおける職務権限規程等の意思決定に関する規則を整備することにより、子会社取締役に付与された業務執行権限の明確化を図り、適正かつ効率的な職務執行が行われる体制を構築する。
5.当社グループ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①法令、定款及び社内規則等を遵守した行動をとるため、当社グループ内に周知徹底と遵守の推進を図る。これらに違反する行為などが行われていることを知り得た場合、公益通報として通報相談を受け付ける社内通報窓口を設ける。
②取締役は、取締役会での業務執行状況の報告等を通じ、他の取締役の職務執行が法令及び定款に適合しているか相互に監視する。
③業務執行部門から独立した監査室は当社グループの内部監査を定期的に実施し、その結果を被監査部門、当社代表取締役及び常勤監査役に報告する。また、必要に応じて当社取締役会及び監査役会に報告する。
6.企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社は持株会社として、当社グループ共通の会社理念に基づき、当社グループの統制環境の整備、啓蒙、各社事業の状況に関する定期的な報告聴取と諸問題についての事前協議を行う。
②業務執行部門から独立した監査室は当社グループの内部監査を定期的に実施し、その結果を被監査部門、当社代表取締役及び常勤監査役に報告する。また、必要に応じて当社取締役会及び監査役会に報告する。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
①当社監査役が使用人を求めた場合は速やかに設置する。当該使用人の指揮命令権は監査役にあり、取締役からは指揮命令を受けない独立性を確保する。
②当該使用人の任命、人事異動等の人事権に関する事項の決定においては、当社常勤監査役の同意を必要とする。
8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
①当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある不正の行為、法令及び定款に違反する重大な事実又はその他事実を発見したときには、当該事実を当社の監査役に報告する。当社グループの取締役及び使用人は、その業務について監査役から説明を求められたときには速やかに報告する。
②適正な目的に基づき監査役に報告した当社グループの取締役及び使用人は、同報告を理由として不当な取扱いを受けない。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査担当部署及び取締役は、監査役と緊密に連携する。
②重要な会議体への監査役の出席を必要に応じて求め、監査役による監査機能の実効性向上に努める。
③当社グループ監査役の職務の執行に関して発生する費用等については、各監査役の請求に基づき速やかにこれを支払う。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力による被害を防止するための体制
反社会的勢力と一切の関係を遮断し、反社会的勢力による不当要求があった場合の対応所管部署を定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る体制を整える。また、これら反社会的勢力に対しては外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応する。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
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