当社は、顧客に対して継続的な価値を提供し、着実な成長を中長期的に続けるためには、企業経営における透明性・公正性・効率性を確保し、株主を含めた全てのステークホルダーとの間に中長期的な信頼関係を構築することが重要と考え、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しておりますので、本欄に記載すべき事項はありません。

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監査役３名を「その他」として分類しております。
当社は当社の常勤取締役の個人別の報酬等の額の決定について、手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図る目的で、任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。報酬委員会は鬼頭麻由佳常勤監査役（社外役員）が委員長を務め、石川智哉取締役（社外役員）、三島圭史監査役（社外役員）、野原俊介監査役（社外役員）、木場田貴彦取締役CFOの合計５名で構成され、年に１回以上開催しており、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して検討を行い、報酬委員会としての検討結果を取締役会に答申しております。

監査役は会計監査人及び内部監査人と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
会計監査人は監査計画（リスク評価を含む）及び監査手続について監査役に説明し、監査役は四半期毎に会計監査人が実施した監査手続及びその結果について聴取し、意見交換を行っております。当該監査役への説明会には内部監査責任者も出席をすることで効果的・効率的な三様監査が行えるように連携を図っております。また、監査役は、監査役監査の計画及び監査結果について会計監査人及び内部監査責任者に共有し、指摘事項や発見されたリスク等について意見交換を行っております。さらに、内部監査責任者は、内部監査の計画ならびに内部監査結果を会計監査人及び監査役に共有し、指摘事項や発見されたリスク等について意見交換を行っております。

社外役員の選任に際し、独立性について当社としての具体的な基準は定めておりませんが、貴取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で選任することとしております。社外役員４名はいずれも当社と特別の利害関係は無く、一般株主と利益相反の生じる虞はないと判断しております。

当社の継続的な成長及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

当社の社内取締役と従業員に対して、当社の継続的な成長及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役、社外取締役及び社外監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示をしております。

当社では当社の取締役の個人別の報酬等の額の決定について、手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図る目的で、任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。
報酬委員会は常勤監査役が委員長を務め、社外取締役１名、社外監査役２名、取締役CFOの合計５名で構成され、年に１回以上開催しており、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して検討を行い、報酬委員会としての検討結果を取締役会に答申しております。
上記の手続きにより決定された当社の取締役報酬は固定報酬として、月額固定報酬等を支給されます。また、取締役（社外取締役を除く。）に対して、非金銭報酬であるストックオプションとしての新株予約権を支給することとし、当該非金銭報酬等であるストックオプションについては一定の期間の間に段階的に権利行使することができ、各取締役に交付する数は、当社の業績・経営環境などを考慮しながら取締役会の決議により決定するものとしております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会をはじめ、必要に応じて社内の重要会議に出席することにより会社の重要な事項等に関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行状況を監督しております。社外監査役は監査役会のメンバーとして、監査役監査結果および内部監査結果の共有を受けること等で連携を保っております。
上記に加えて、社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会の議題を事前に通知し、資料を事前配布して社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

イ.取締役会
当社の取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項に基づき、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催して経営に関する重要事項の審議・決議を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。
取締役会は、山本考伸代表取締役を議長とし、富田祐司取締役、木場田貴彦取締役、石川智哉取締役の４名（うち石川智哉取締役は社外取締役）で構成しております。また、監査役３名も出席し、法令上もしくは各監査役が必要と認めた場合、独立した立場から意見を述べることで適切な取締役会の運営を行うよう努めております。

ロ.監査役会
当社の監査役会は、原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時で監査役会を開催しております。監査役は、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役会議事録等の重要な書類の閲覧や、代表取締役を含む各役員との定期的会合、並びに社内各部門の業務及び財産の状況の調査などを行っており、各監査役の監査の状況等は主に監査役会において情報共有が行われております。
また、３名の監査役はいずれも社外監査役に該当するため、経営監視機能の客観性及び中立性をより確保することを企図しております。監査役会は、鬼頭麻由佳、三島圭史、野原俊介の３名で構成しております。
なお、監査役は会計監査人及び内部監査人と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ハ.会計監査人
当社は、監査法人FRIQと監査契約を締結して、会計監査を受けております。監査役及び監査役会は会計監査人からの監査計画の概要、及び監査重点項目の報告を受け、監査役会からも会計監査人に対して監査役監査計画の説明を行っております。また、必要に応じて監査役が会計監査人の監査に立ち会うほか、会計監査人から定期的に監査業務の状況の報告を受けております。

ニ.リスク・コンプライアンス委員会
当社は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、木場田貴彦取締役ＣＦＯを委員長とし、山本考伸代表取締役、富田祐司取締役、金田沙織執行役員、大野弘美執行役員、NGOVAN NGHI執行役員、杉本悠樹部門長、鬼頭麻由佳常勤監査役で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。原則として毎月開催しておりますが、各部門長（富田祐司取締役、NGOVAN NGHI執行役員、杉本悠樹部門長）は３か月に１度出席しております。
同委員会では当社の事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と当該リスクに対する各部門における対応状況について協議及び共有されております。同委員会での協議の内容を踏まえ、各部門で行われているリスク・コンプライアンス管理体制の運用、改善を行い、当該取り組みが同委員会にて共有されるという仕組みとなっております。

ホ.内部監査人
当社は、現時点において代表取締役が任命した内部監査責任者１名、外部委託している公認会計士１名が内部監査規程に基づき、内部監査を計画・実施・報告しております。
内部監査人は自己が所属する部門以外の監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査人に提出させることとしております。
また、内部監査人は監査役及び会計監査人と定期的に会合を持つことでリスク評価等について情報共有を行い、効果的かつ効率的な三様監査を実施するよう努めております。

ヘ.報酬委員会
当社は当社の常勤取締役の個人別の報酬等の額の決定について、手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図る目的で、任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。
報酬委員会は鬼頭麻由佳常勤監査役（社外役員）を委員長とし、石川智哉取締役（社外役員）、三島圭史監査役（社外役員）、野原俊介監査役（社外役員）、木場田貴彦取締役ＣＦＯの合計５名で構成され、年に１回以上開催しており、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して検討を行い、報酬委員会としての検討結果を取締役会に答申しております。

当社は、国内における単一事業を扱い、グループ会社や製造拠点もない非常に単純な事業体となっております。そのため、基本的なガバナンス体制である監査役会設置会社が適合すると判断しており、各取締役が行う業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査を行っております。

当社は、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、当社の業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。

体制整備に関する決定事項
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）コンプライアンスの統制方針、体制、行動規範を定めることを目的としたコンプライアンスに関する規程を制定し、法令、定款、社内規程等に則った業務執行を行う。
（２）内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
（３）内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
（４）会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程、機密管理に関する規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク管理に関する規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人への教育を行う。
（２）各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。
（３）内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。
（２）各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。
（３）稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。
（４）取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
（５）代表取締役、取締役、執行役員による会議を適宜実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（１）監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

６．監査役補助人の取締役からの独立性に関する事項
（１）監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。
（２）当該監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

７．監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役会に直接または関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有する。
（２）監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。
（３）重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査役に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。
（４）前３項の報告を行った者に対し、内部通報規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（１）監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。
（２）内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制
（１）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
（２）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
（３）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役に報告する。
（４）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う

当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、反社会的勢力対応規程において「当社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を定めております。
また、当社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めております。更に、「全国暴力追放運動推進センター」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。