当社は、積極的な企業開示とともに透明かつ公正なコーポレート・ガバナンス体制の構築を実現することを経営上の最重要課題と考えております。
経営の透明性及び公正性かつ効率性を高めることが株主をはじめステークホルダーの期待に応え、企業価値を増大させることにつながると認識
しております。
コーポレート・ガバナンスの確立が透明性の向上、公平性の確保、意思決定の迅速化等につながり、経営の監視、コンプライアンスの確保やその
他諸問題に対応できるものと考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

【原則１－４】
当社は、営業、研究及び財務上の目的等での取引の維持、強化を図ることにより、当社グループの持続的な企業価値の向上に資すると認められる場合、政策保有目的で株式を保有することを基本方針としております。
当社は、取締役会において、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、政策的に必要であると判断する株式については保有していく方針です。
また、議決権の行使については、個々の銘柄、議案に対し、その議案が当社の保有方針に適合するか、発行会社の継続的な成長に期待できる内容であるか否かを総合的に勘案し、行使しております。

【原則１－７】
当社は、関連当事者間の取引については、取締役会規則により取締役会での審議、決議を要することとしており、監査役監査基準において監査役が監視し検証することと定めております。また、取引の有無、取引の内容等につきましては、当社及び子会社の役員が毎期提出する「関連当事者に関する質問書」により、確認しております。取引条件については、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則２－４－１】
当社は、持続的な企業価値向上を実現するためには、従業員一人ひとりの多様性を尊重し、その能力を最大限に引き出すことが不可欠であると考えております。特に、性別、国籍、年齢、キャリア、専門性、働き方など、多岐にわたる視点を取り入れることで、新たなイノベーションの創出や変化する市場への対応力を強化できると認識しております。
その中でも現状管理職に女性はおらず、女性活躍推進は、持続的成長の実現に向け極めて優先度の高い喫緊の課題であると認識しております。女性の視点や能力を経営に最大限活かすことが、イノベーション創出や組織活性化に不可欠であるとの強い認識のもと、まずは女性管理職を１名以上とすることを目指します。そのために、女性のキャリア形成に向け、性差による障害がなく女性ならではの取組を試行できる環境づくりに努めます。また、女性活躍ロードマップを作成し、キャリア形成支援策や育成施策の拡充、管理職候補の計画的な選抜と育成、職場風土改善に努めます。
一方、外国人材の管理職登用については、現状外国人材の在籍数が極めて少なく、具体的に管理職の登用目標を設定することが困難な状況です。中途採用者につきましては、2025年度新規中途採用者の中でも、現在２名が管理職に登用されております。ただ、管理職への登用は個々の専門性やリーダーシップを総合的に判断して行っていること、かつ事業環境の変化や人材戦略にも左右されることから、一律の数値目標を定めるよりも、個々の適性と事業環境と戦略を見極めた上で最適な配置を行うことを重視しております。

【原則２－６】
当社の確定給付年金の運用については、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成だけでなく、当社の財政状態に影響を与える場合もあることを踏まえ、政策的資産構成の検討を随時行っております。
また、定期的に運用受託機関より、報告及び提案を受け、健全な年金制度運営を行っております。これらの外部機関による運用実績等を適切にモニタリングするべく、企業年金の運用に精通した部署が業務を担当しております。
なお、当社は従来の確定給付年金制度に加え、2026年度より確定拠出年金制度を導入し、両制度を併用しております。確定拠出年金制度の導入にあたっては、運営管理機関の選定や商品ラインナップの決定にあたり、企業年金の運用に精通した部署が受益者の利益を最優先に検討する体制のもとで行っております。また、従業員の安定的な資産形成に資するよう、継続的な情報提供及び投資教育に取り組んでおります。

【原則３－１（１）】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組むため、中期経営計画を策定しております。
中期経営計画では目標とする経営指標を設定し、補足資料の作成とホームページへの掲載、アナリスト向け説明会の開催などを通じ、目標実現のための施策を理解してもらうべく努めております。

【原則３－１（２）】
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、有価証券報告書「４【コーポレート・ガバナンスの状況等】」及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示しております。コーポレート・ガバナンスに関する基本方針につきましては、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえ、作成しております。

【原則３－１（３）】
社外取締役以外の取締役の報酬は、「基本報酬」、業績目標の達成度等に連動して当社株式等の交付を行う「株式報酬（業績連動部分）」および業績とは連動せずに役位に応じて一定数の当社株式等の交付を行う「株式報酬（固定部分）」により構成され、社外取締役の報酬については、「基本報酬」と「株式報酬（固定部分）」によって構成されております。「株式報酬」については、取締役が中長期的な視点で株主の皆様と利益意識を共有し、中長期的視野での業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的としております。業績連動部分に関しては単年度数値目標の達成度や会社の業績を基に、報酬諮問委員会において審議し、決定しております。

【原則３－１（４）】
当社は、取締役候補につきまして、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する候補者であることを基準とし、当社の取締役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を選任及び指名しております。監査役候補におきましては、財務・会計に関する見識、当社事業分野に関する知識を有し、客観的な観点から監査が行える人物を選任及び指名しております。また、社外役員候補の選定につきましては、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たすと共に、適切に経営陣に対する意見表明や指導、監督を行う能力を有する人物を選任及び指名をしております。尚、定款により、取締役は15名以内、監査役は4名以内としております。解任については、単年度の数値目標の達成度や貢献度を基に、取締役会において審議し、決定しております。

【原則３－１（５）】
当社は、取締役及び監査役の選任・指名につきまして、株主総会招集通知及び有価証券報告書に個人別の経歴を記載しております。社外取締役及び社外監査役の選任・指名理由につきましては、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示しております。解任につきましても、解任理由を株主総会参考書類において開示しております。

【補充原則３－１－３】
当社は、サステナビリティに関する取組が事業にとって重要な課題であると認識しております。私たちの目指す「未来を笑顔に」を実現するためには、SDGsが掲げる持続可能な開発目標の達成が不可欠と捉え、中期経営計画の活動を通し、当社グループの総力を持って取り組んでおります。その活動の中核に「リスク管理委員会」を据え、取締役会と連携しながら、ガバナンス体制の構築を進めております。
当社の各種取組みの内容は、当社ホームページに開示しております。

「SDGsへの取組み」https://www.hokto-kinoko.co.jp/corporate/ir/sdgs/
「環境への取組み」https://www.hokto-kinoko.co.jp/corporate/csr/kankyou/
「ダイバーシティへの取組み」https://www.hokto-kinoko.co.jp/diversity/

【補充原則４－１－１】
当社は、取締役会規則を制定し、取締役会として何を判断決断するのかを明確にしております。執行役員制度を導入し、業務執行と監督機能を明確に区分し、その範囲を取締役会規則、組織規程及び職務分掌規程に明確に定めており、各業務執行役員は業務の内容に応じて定められた決裁権限に基づき経営に当たっております。さらに毎週、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員による常勤役員会を開催し、担当取締役及び執行役員より業務の執行状況の報告が行われ、横断的な意思の疎通を図っております。

【原則４－９】
当社取締役会は、会社法及び証券取引所が定める基準をもとに、当社と人的な関係、役員が関与した取引関係及び資本的関係がないこと、さらに一般株主と利益が相反しないことを独立性に関する基準または方針と考えております。現任の社外取締役については上記要件を満たしており、独立性は確保されていると考えております。

【補充原則４－１０－１】
当社は、経営陣幹部・取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に報酬諮問委員会を設置しております。客観性及び透明性を確保するため、代表取締役社長、社外取締役3名及び常勤監査役を構成メンバーとしており、過半数の独立社外取締役より適切な助言、提案を受けております。

【補充原則４－１１－１】
当社の取締役会は、代表取締役を含む4名の取締役及び社外取締役3名の計7名で構成しております。各取締役は、経営、財務、法務、食品業界、マーケティング、システム、物流等の各分野において専門的知識と豊富な経験を有しており、取締役会としての役割、責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成していると認識しております。
また、取締役会には常勤監査役1名、社外監査役3名の計4名の監査役が出席しております。各監査役は、金融機関、事業法人における経営の経験や国内外における経営者としての経験、並びに税理士としての専門的な知見を有しており、幅広な見識と財務、会計及び税務に関する適切な知見を有しております。
尚、本報告書に各役員が有する知識・経験・能力を一覧化したスキルマトリックスを添付しております。

【補充原則４－１１－２】
当社は、社外役員を除く取締役及び監査役が他の会社の役員を兼任する場合には、取締役会の承認を要する旨を社内規程にて定めております。現在、他の上場会社の役員を兼任している取締役及び監査役はおらず、取締役及び監査役の業務に専念できる体制となっております。役員の兼任状況につきましては、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則４－１1－３】
当社は、取締役会の実効性評価を高めるために、社外取締役や社外監査役が各取締役に対して必要に応じて取締役会全体の実効性について分析・意見具申をしております。2021年には当事者の忌憚のない意見を引き出すことおよび客観的な分析を担保するために、アンケートの回答収集および集計を外部機関に依頼し、実効性評価を実施しました。実効性評価において、アンケートの全項目の評価の平均を踏まえると、取締役会の実効性は概ね確保できていると認識しております。各取締役や執行役員の活動状況の報告等を受け、活発な審議が行われるとともに、執行役員制度の導入、組織改革、中期経営計画の見直し等、当社のガバナンスに係る事項や当社経営の重要課題についても活発な議論がなされております。
今後も定期的に取締役会の実効性の分析・評価を実施し、様々な観点から議論を続け、取締役会の実効性の更なる向上と継続的な改善に取り組んでまいります。

【補充原則４－１４－２】
当社は、取締役・監査役に対して外部講師による研修を行うほか、セミナーなどへ参加をする機会を継続的に提供しております。また、社外取締役、社外監査役についても、当社の生産及び営業現場を理解してもらうため、海外を含め工場や営業所の視察等を実施して、現場の状況を理解した上での提言、意見を受けております。

【原則５－１】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため幅広いステークホルダーと積極的な対話を行い、意見や要望を経営に反映させ当社を成長させていくことが重要であると認識しております。そのため、財務本部長の統括の下、専任部署として広報・ＩＲ室を設置し、幅広いステークホルダーからの意見等を受け入れる体制を整えているとともに、必要に応じて経営幹部、社外取締役及び監査役との面談にも応じてまいります。広報・ＩＲ室は、経営企画担当、営業企画担当、総務担当及び経理担当等、社内各部署との有機的な連携をとっており、法定開示のみならず、投資判断に必要な情報開示を、迅速、正確かつ公平に行っております。
株主、投資家との対話につきましては、年に2回のアナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催し、社長自ら現況や戦略を伝えております。個人投資家向けにはログミー株式会社が提供する、投資家向け決算説明会資料の公開サイトであるLogmi Financeページに当社の決算説明資料を年2回（中間、期末）掲載しております。
また、広報・IR室において、四半期毎に機関投資家とオンラインでIRミーティングを実施し、電話取材や工場見学にも積極的に対応するほか、お客様相談室を設置し、幅広いステークホルダーとの積極的な対話を心掛けております。
なお、未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）の取扱管理につきましては、社内規程「内部情報及び内部者取引管理規程」に基づき、情報管理に努めております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、持続的な成長と安定的な企業価値向上を目指し、2029年3月期を最終年度とする中期経営計画において、PBRおよびROICの目標値を開示しております。
トップラインの拡大とコストの最適化によるグループ横断的な収益性向上に取り組むとともに、機関投資家や個人投資家に対する決算説明会や個別 IR 面談等の機会を通じ、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組みの進捗状況等の対話をこれまで以上に充実させ、企業価値の向上に資する取組みに注力してまいります。
（中期経営計画：https://ssl4.eir-parts.net/doc/1379/ir_material3/251245/00.pdf）

―――

―――

―――

当社は、取締役の報酬等の額または算定方法の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保することを目的として、過半数を独立社外役員で構成する報酬諮問委員会を設置しております。

社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、必要に応じて取締役会をはじめとする社内の重要な諸会議に出席しているだけでなく、定期的に各部門担当者から各取締役、社長まで、個々に幅広く意見を交換する機会を持つように監査計画を策定し、意思決定、業務執行プロセスの透明化を図るよう努めております。必要に応じて定例の監査役会以外にも会議を設けており、その一つとして、会計監査人を交えて、定期的に報告、説明、意見交換などを行い意思疎通を図る機会があります。また、監査機能だけでなく、豊富に有する会計、財務、経営などの専門的な知識から、客観的かつ適切に経営を監視、監督を行う役割も十分に果たしております。社外監査役を選任するにあたりましては、こういった役割を果たせることを十分吟味した上で行っております。

当社におきましては、その資格を満たす社外役員すべてを、独立役員に指定しております。

社外取締役以外の取締役の報酬は、「基本報酬」、業績目標の達成度等に連動して当社株式等の交付を行う「株式報酬（業績連動部分）」および業績とは連動せずに役位に応じて一定数の当社株式等の交付を行う「株式報酬（固定部分）」により構成され、社外取締役の報酬については、「基本報酬」と「株式報酬（固定部分）」によって構成されております。「株式報酬」は、取締役が中長期的な視点で株主の皆様と利益意識を共有し、中長期的視野での業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的としております。
業績連動部分に関しましては、業績連動報酬に係る指標である「連結売上高営業利益率」および「連結当期純利益」の達成度に応じてポイントを付与します。

―――

直前事業年度の取締役に対する支給総額は166百万円であります。
2019年6月21日開催の第56回定時株主総会におきまして、2009年6月26日開催の第46回定時株主総会において承認いただいた取締役の報酬限度額（年額300百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）とは別枠で、取締役を対象に、中長期的な視点で株主の皆様と利益意識を共有し、中長期的視野での業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的とし、株式報酬制度を新たに導入することを決議いただいております。この制度は、取締役（定款に定める取締役の員数は15名以内で、有価証券報告書提出日現在は7名）を対象とし、業績に連動しない固定株式報酬と業績に連動する株式報酬で構成されております。業績連動部分に関しましては、業績連動報酬に係る指標である「連結売上高営業利益率」および「連結当期純利益」の達成度に応じてポイントを付与することとしております。この指標を選択した理由としましては、当社グループは安定的な増収・増益を基本目標とし、より高い収益性を確保するという経営観点を重視しているためであります。
報酬の水準については、外部専門機関の調査等を踏まえて、同業他社及び同規模の企業との比較の上、優秀な経営人材を確保するための競争力のある水準を設定し、固定報酬と業績連動報酬の割合を決定しております。そして、上述２つの指標の達成度に応じて0％～150％の範囲で業績連動報酬（ポイント）を決定いたします。
なお、当事業年度の指標目標につきましては、連結売上高営業利益率5.1％及び連結当期純利益4,340百万円としておりましたが、目標に対する実績につきましては、連結売上高営業利益率8.2％及び連結当期純利益7,006百万円となりました。
一方、社外取締役につきましては、業績に連動しない固定株式報酬のみの支給となっております。なお、当事業年度に係る取締役の報酬等の額の決定過程においては、2025年6月に報酬諮問委員会が開催され取締役の固定報酬額について協議を行い、取締役会より一任された代表取締役社長水野雅義が報酬額を決定しております。

当社は取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において、各取締役の報酬額は、報酬諮問委員会にて協議のうえ、取締役会より一任された代表取締役社長水野雅義が決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬及び株式報酬（業績連動株式報酬及び固定株式報酬により構成される。）により構成され、担当職務、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、報酬諮問委員会の構成メンバーである代表取締役社長、社外取締役３名、常勤監査役の計５名による協議のうえ取締役会より一任された代表取締役社長水野雅義が決定しております。
取締役の報酬限度額は、2009年６月26日開催の第46回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。定款に定める取締役の員数は15名以内で、有価証券報告書提出日現在は7名）、監査役の報酬限度額は、2017年６月23日開催の第54回定時株主総会において年額50百万円以内（定款に定める監査役の員数は４名以内で、有価証券報告書提出日現在は４名）と決議いただいております。
取締役の報酬限度額（年額300百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）とは別枠で、取締役を対象に、中長期的な視点で株主の皆様と利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的とし、株式報酬制度を新たに導入することを決議いただいております。この制度は、取締役（定款に定める取締役の員数は15名以内で、有価証券報告書提出日現在は7名）を対象とし、業績に連動しない固定株式報酬と業績に連動する株式報酬で構成されております。業績連動部分に関しましては、業績連動報酬に係る指標である「連結売上高営業利益率」および「連結当期純利益」の達成度に応じてポイントを付与することとしております。この指標を選択した理由としましては、当社グループは安定的な増収・増益を基本目標とし、より高い収益性を確保するという経営観点を重視しているためであります。なお、株式の交換にあたっては、１ポイントにつき当社普通株式１株として換算します。また、対象期間（３事業年度）ごとに230百万円を上限とする金員を、当社取締役への報酬として拠出し、信託期間３年間の信託を設定し、（本信託の信託期間満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。）取締役に付与される１事業年度あたりのポイント総数は49,000ポイントを上限とするものであります。報酬額の水準については、外部専門機関の調査等を踏まえて、同地域及び同規模の企業と比較の上、優秀な経営人材を確保するため競争力のある水準を設定し、固定報酬と業績連動報酬の割合を決定しております。そして、上述2つの指標の達成度に応じて0％～150％の範囲で業績連動報酬（ポイント）を決定いたします。
当事業年度の役員区分ごとの報酬額等の総額は、取締役（社外取締役を除く）の総額は、123百万円（固定報酬のみ）、監査役35百万円（固定報酬のみ）、社外取締役26百万円（固定報酬のみ）でした。

社外取締役につきましては、円滑な業務をサポートするため社内取締役により細やかに情報の伝達を行い、意思疎通を図ることとしております。
また、社外監査役につきましては、監査部が定期的に情報を伝達し、必要に応じて、定例の監査役会以外にも監査役との会議を設けております。

取締役会は、経済環境の変化に迅速に対応し、すばやく経営判断ができるよう、7名の少人数で経営しており、基本方針、法令で定められた事項やその他重要事項はすべて付議され議論されます。そのうち業務執行の権限を有していない社外取締役を３名選任することにより、意思決定や業務執行に対して公正な立場で意見を述べられる体制としております。また、毎週１回開催される常勤役員会において、担当取締役及び執行役員により業務の執行状況の報告等が行われ、横断的な意志の疎通を図っております。
公認会計士、顧問弁護士につきましては、監査法人はＥＹ新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法監査及び金融商品取引法監査について公正不偏の立場で監査を実施しており、顧問弁護士は複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法令遵守が正確に行われるために必要に応じてアドバイスを受け、経営が法律的においても適切に執行されるようにしております。
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、監査役は取締役の職務執行について、厳正な監視を行っております。取締役会をはじめとする重要会議への出席、資料の閲覧、調査などを行い、また、必要に応じて子会社の取締役等から営業の報告を求め、業務全般に亘る取締役の職務執行状況を監視しております。
当社のリスク管理体制は、リスク管理委員会を中核とし、社内のリスクの洗い出しと分析に基づくリスク管理規程（統括規程）の制定と、現行諸規程の見直し、運用、教育研修を行い、事故、災害、不祥事を未然に防止し、監査部が監査することにより会社の損失を最小限とする体制を構築するものであります。
当社では社長直轄の監査部(6名)が設置され、業務の適正な運営が行なわれているかどうか定期的に内部監査を実施しております。この内部監査において指摘された問題点、勧告、改善策などの監査結果は、社長に直接報告されるとともに、同時にその他取締役と監査役にも報告され、勧告、改善など行なうため、監査役と会議をもつなど常に連携を図っております。これら監査結果等は、速やかに経理部、総務部、人事部及び各部署の内部統制にかかる担当部署へ通知され、内部統制の整備の充実に向けて検討や改善がなされております。またこの内部監査の結果につきましては、随時、会計監査人及び監査役会とも意見交換を行い、その整備状況について検討する機会を設けております。当社の監査役会は４名で構成され、うち社外監査役を３名とすることにより透明性を確保し、経営に対する監視、監査機能を果たしております。また、監査役会は会計監査人から定期的に報告並びに説明を受け、意見交換を行うなど、意思の疎通を図っております。なお、常勤監査役神田芳夫氏は金融機関において役職員及び監査関連業務に従事するとともに金融機関及び事業法人における経営の経験による幅広い見識を有しております。また、非常勤監査役につきましては、竹鼻賢一氏は金融機関及び証券会社における経営の経験から幅広い見識を備えており、土屋孝二氏は金融機関における経営や国際業務に関する経験から豊富な知見を有しており、杉村智代氏は税務・会計業務に係る専門的な知識と豊富な業務経験を有しております。
社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、必要に応じて取締役会をはじめとする社内の重要な諸会議に出席しているだけでなく、定期的に各部門担当者から各取締役、社長まで、個々に幅広く意見を交換する機会を持つように監査計画を策定し、意思決定、業務執行プロセスの透明化を図るよう努めております。必要に応じて定例の監査役会以外にも会議を設けており、その一つとして、会計監査人を交えて、定期的に報告、説明、意見交換などを行い意思疎通を図る機会があります。また、監査機能だけでなく、豊富に有する会計、財務、経営などの専門的な知識から、客観的かつ適切に経営を監視、監督を行う役割も十分に果たしております。社外監査役を選任するにあたりましては、こういった役割を果たせることを十分吟味した上で行っております。
社内に設置した監査部は、定期的に情報を伝達するだけでなく、監査役のサポートも行っており監査役の機能強化に努めております。経理部、総務部、人事部及び各部署の内部統制にかかる担当部署への内部監査の結果やそれに対する該当部署からの改善事項等について、随時集約し、報告を行っております。

社外取締役を除く各取締役はそれぞれ業務執行の権限を有しており、経営責任を明確化するとともに意思決定および業務執行のスピードアップ
を実現しております。その業務執行につきましては、取締役会、監査役会により監視・監督が行われております。さらに毎週１回開催される常勤役
員会では、担当取締役及び執行役員より業務の執行状況の報告等が行われており、横断的な意思の疎通を図っております。また、監査役は４名のうち３名が社外監査役となっており、経営の透明性の向上と監視機能の強化を図っております。さらに、取締役、監査役、執行役員及び部長で構成される経営審議会を３カ月に１回開催しており、経営計画等について十分な審議がなされております。これらのことから、「経営責任の明確化」、「経営の透明性の向上と監視機能」、「迅速な意思決定」が確保されるものと考え、現在の体制を採用しております。また、社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる豊富な経験と専門分野に関する幅広い知見に基づき、取締役会を通じて、外部の立場から当社の経営について意見を表明し、重要事項の決定に関与することによってその妥当性の確保と業務執行の監督を行うことであります。

内部統制システムにつきましては、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに当社及び子会社からなる企業集団の適正を確保するための体制として、その決定内容の概要を以下のとおりとしております。これは、平成27年５月１日施行の改正会社法及び改正会社法施行規則に基づき、最終改定を決議したものであります。
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　イ．取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規則等に基づき適切な運営を行う。
　ロ．取締役会は、内部統制の基本方針を決定する。取締役は、他の取締役と情報共有を図るとともに相互に業務執行状況を監督する。
　ハ．監査役は、監査役会で定めた監査方針・監査計画及び監査役監査基準に基づき、取締役の職務の執行を監査する。また、内部監査部署は社長直属の組織として内部監査を実施する。
　ニ．社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する内部統制が継続的に機能する体制を構築する。
　ホ．全社的な遵法意識の高揚とコンプライアンス違反行為等の未然防止を図るため、行動規範・行動指針を定め、コンプライアンスマニュアルを策定する。また、年度毎にコンプライアンス・プログラムを策定し、実践する。
　へ．コンプライアンス違反行為等やその虞がある場合には、業務上の報告経路のほか個別の事案に関する相談又は報告ができるよう「内部
通報制度」を定め、事態の迅速な把握と是正を図る体制を整える。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　イ．株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び文書管理規程等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。
　ロ．関連規程については、必要に応じて随時見直し等の改善を行う。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　イ．リスク管理規程において、損失発生のリスクに応じた所管部署を定めるとともに、全てのリスクを総体的に管理する統括組織としてリスク管理委員会を設置する。
　ロ．リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握とその評価を行い、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定め、損害の拡大を最小限に抑える体制の構築と運用に努める。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営について取締役会規則に定めるとともに、原則として取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
　ロ．取締役の業務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等において職務分掌・職務権限を定めるとともに、必要に応じこれらの規程を見直し、効率的な業務執行体制を維持する。

⑤企業集団における業務の適正を確保するための体制
　イ．子会社の管理は、子会社管理規程、子会社管理規程実施要領等による。親会社に対する報告頻度や報告先、内容等を定めることにより、当社グループにおける業務の適正確保と子会社取締役職務の法令への適合性・効率性を確保するとともに、子会社損失の危機管理を図る。
　ロ．規程管理規程に、コンプライアンスマニュアル等を含む当社制定の規程の範囲が子会社に及ぶことを明記し、コンプライアンス・プログラムについても当社グループ全体で展開する。
　ハ．子会社に対しては、当社監査部による内部監査を実施する。

⑥監査役の監査に関する体制
　イ．監査役による監査の実効性を担保するため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要な員数及び求められる資質について協議の上、適任と認められる人員を配置する。また、監査役を補助すべき使用人については、取締役から独立して監査役の指示に基づき補助業務を行うものとし、当該使用人の人事異動、処遇については監査役の同意を得るものとする。
　ロ．監査役の監査を実効性の高いものとするため、取締役会以外にも経営審議会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす虞のある事実等について報告を受ける。また、代表取締役と密に意思疎通を図る。
　ハ．内部監査部署は常に、その内部監査の結果知りえた情報を監査役に伝達する。また、監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
　ニ．取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他重要事項を監査役に報告する。
　ホ．当社グループの取締役及び使用人は、コンプライアンス違反や当社グループに対し著しい損害を及ぼす虞のある事案を知った場合は、速やかに内部通報規程に基づき所定の報告を行う。内部通報窓口部署は監査役に当該内容を報告する。なお、内部通報を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることがないよう規程に明記する。
　へ．監査役が職務の執行のため、会社法に基づく費用の前払い等の請求をした時は、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

　イ．当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求や取引に応じたりすることのないよう毅然とした対応、姿勢をとることを取締役及び使用人に周知徹底する。
　ロ．当社グループは反社会的勢力との関係を遮断・排除し、業務の適正を確保するため、関係行政機関等からの情報収集に努める。また、これらの問題が発生した時は関係行政機関や当社顧問弁護士と緊急に連絡をとり、組織全体として速やかに対処できる体制を構築する。

―――

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下記の模式図のとおりであります。

また、適時開示にかかる体制につきましては、以下に示すとおりであります。
１．決定事実につきましては、適時取締役会を開催し決定しております。また、決定された重要事実については、東京証券取引所の適時開示規則に従い、財務本部及び情報取扱責任者が検討し開示が必要な場合、速やかに開示を行う体制をとっております。
２．発生事実につきましては、発生した事実について重要事実と認識した部署から速やかに情報管理担当の財務本部に情報が伝達され、取締役社長に報告の後、財務本部及び情報取扱責任者にてその情報の内容を検討し、東京証券取引所の適時開示規則に従い、開示の必要のある場合は速やかに開示を行う体制をとっております。
３．決算情報につきましては、会計監査人による監査と監査役会への報告の後、決算取締役会において承認を受け、速やかに開示を行う体制となっております。