当社は、当社および当社グループの収益力・資本効率等の改善を図るとともに、社会的責任への取り組みを進め、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促していくため、取締役会においては、企業戦略等の大きな方向性を示し、重要な意思決定機能を残しつつも、監督機能をより重視してまいります。
意思決定機能については、社長執行役員を中心とする執行役員（会）へ権限委譲を進め、意思決定を迅速化し、監督と執行の分離をより進めてまいります。
また、上記取締役会による経営の監督に加え、経営陣より独立した立場の社外監査役を含む監査役4名による経営の監査体制が有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しています。

（原則１－４）
①上場株式の政策保有の縮減に関する方針
当社事業の拡大、持続的な発展のために様々な企業との協力関係が必要であるとの認識に基づき、当社との事業上の関係やコストを勘案し、特に中長期的な取引の維持・強化につながる場合に、当該企業の株式を政策的に保有することを原則としており、かかる保有意義が希薄化した場合は売却することとしています。
②個別の政策保有株式についての保有適否の検証
すべての政策保有株式については、毎年取締役会において中長期的な観点からその経済合理性、保有目的等を踏まえて個別銘柄毎に保有の妥当性を検証しており、具体的には「個別銘柄ごとに設定した取引目標に対する達成状況や過去３年間の取引状況」「投下資本収益率の目標に対する達成率」等の指標により判断をしています。2015年度末から2025年度末で銘柄数は129から72へ削減（2025年度は一部売却を含め上場株式５銘柄（うち持ち合い２銘柄）、非上場株式２銘柄の合計７銘柄）、純資産に占める割合は30％超から10％程度まで引き下げています。2026年度も数銘柄を売却する予定です。これまでの推移については有価証券報告書「第４【提出会社の状況】４【コーポレートガバナンスの状況等】（５）【株式の保有状況】」をご参照ください。
③政策保有株式に係る議決権行使基準
当該議案につき、当社の政策保有に関する方針に適合するか否か、投資先の企業価値の向上に資するか等を総合的に勘案のうえ、賛否を判断し、議決権を行使します。

（原則１－７）
当社では、取締役および取締役が実質的に支配する会社との競業取引および利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとし、利害関係のある当該取締役が決議に加わることができないこととしています。また、当該取引を行った取締役は、その取引についての重要な事項を取締役会に遅滞なく報告することとしています。

（補充原則２－４①）
当社グループは、「人財こそが競争優位の源泉である」との認識のもと、人的資本経営を経営戦略の中核に位置付けています。特に、多様な経験・価値観・専門性を有する人財が相互に刺激し合い、新たな価値創造につながる組織の実現が、中長期的な企業価値向上に不可欠であると考えています。
この考えに基づき、当社はDE&Iを重要な経営課題として位置付け、多様性の確保と能力発揮に向けた取り組みを推進しています。
多様性に関する重点KPIとして、管理職に占める女性比率の向上を掲げ、2030年までに20%への引き上げを目標に設定しています。2026年３月時点の女性管理職比率は9.1%となっており、継続的に上昇しています。今後も、採用段階における女性比率向上、キャリア形成支援、職域拡大、マネジメント候補育成、柔軟な働き方の推進等を通じ、意思決定層における多様性向上を進めてまいります。
経験者採用については、成長事業領域および専門領域を中心に積極的に実施しており、2026年３月時点で正社員に占める経験者比率は35%、幹部職員に占める経験者比率は27%となっています。当社は、新卒採用・経験者採用を問わず、公平・公正な評価・登用を行っており、多様な知見や専門性を持つ人財の活躍を推進しています。
グローバル人財については、海外グループ会社におけるローカルマネジメントを基本としつつ、国内拠点においても外国籍人財の採用・登用を進め、多様な価値観を取り込む組織づくりを推進しています。一方で、当社における非日本国籍人財の管理職比率は2026年３月時点で0.7%に留まっていることから、今後は国内拠点における外国籍人財の積極的な登用と活躍推進にも注力してまいります。
また、障害者雇用については、「成長と活躍」を基本方針とし、職域拡大やキャリア形成支援、合理的配慮の浸透等を進めています。2026年３月時点の障害者雇用率は3.15%となっており、今後も一人ひとりが能力を発揮できる環境整備を進めてまいります。
なお、当社における人財戦略に係る取り組みの進捗については、有価証券報告書「第４【提出会社の状況】５【従業員の状況等】（１）【人材戦略に関する基本方針等】」をご参照ください。

（原則２－６）
当社は、確定給付年金制度の適正な運営を図るため、最高財務責任者（CFO）と人事・財務等の領域に精通する者、および労働組合で構成するDB年金委員会を設置しております。また同委員会には外部の専門家によるコンサルティングを取り入れております。
DB年金委員会による運用受託機関の選定に当たっては、ベンチマークとの比較等による運用成績の評価のほか、スチュワードシップ・コードへの取り組み状況等も踏まえて判断しております。現在委託している運用受託機関については2018年よりDB年金委員会においてスチュワードシップ・コードへの取り組み状況について、累計７社確認しており、2026年度も数社へのヒアリングを予定しています。
また、取締役会において年１回、上記の取り組み状況につき報告しています。

（原則３－１）
(１)当社は、2022年４月にミッション（存在意義）をあらためて定義したうえで、長期ビジョンとして「2030年のありたい姿」を明確化しました。
（ミッション）
私たちを突き動かすもの。
それは「人々により良い食をお届けしたい」という志。
海で培ったモノづくりの心と未知を切り拓く力で、
健やかな生活とサステナブルな未来を実現する
新しい”食”を創造していきます。
（長期ビジョン）「2030年のありたい姿」
人にも地球にもやさしい食を世界にお届けするリーディングカンパニー
長期ビジョン「GOOD FOODS 2030」の達成に向け、持続可能な社会への価値を創造する“サステナビリティ経営”を推進し、中長期成長分野へ経営資源を集中する“事業ポートフォリオマネジメント”を強化して、企業価値向上に努めています。
2025年度からスタートした中期経営計画「GOOD FOODS Recipe2」では、ニッスイグループの強みであるバリューチェーンをマテリアリティ基点でより強靭なものにし、不確実性を増す経営環境下で価値を創造し続ける企業となるため、中期経営計画「GOOD FOODS Recipe2」のテーマを「バリューチェーン強靭化」としました。以下の３つの基本戦略を実行することで、「価値創造力」「持続可能性」「リスク対応力」「人財力」の４つを強化し、長期ビジョンを実現していきます。
【３つの基本戦略】
①事業ポートフォリオ強化
・事業ポートフォリオマネジメントの深化
・グローバル展開の加速
・新規事業・事業境界領域の開拓
・DXの推進
②サステナビリティ経営の深化
・サステナビリティと事業戦略の連動強化
・人的資本経営とブランディングの推進
③ガバナンス強化
・経営戦略と連動したリスクマネジメント
・グループガバナンスの強化
（２）当社は、当社および当社グループの収益力・資本効率等の改善を図るとともに、社会的責任への取り組みを進め、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促していくため、取締役会においては、企業戦略等の大きな方向性を示し、重要な意思決定機能を残しつつも、監督機能をより重視してまいります。
意思決定機能については、社長執行役員を中心とする執行役員（会）へ権限委譲を進め、意思決定を迅速化することで監督の比重を高めてまいります。
また、上記取締役会による経営の監督に加え、経営陣より独立した立場の社外監査役を含む監査役4名による経営の監査体制が有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。
(３）当社の役員報酬制度は、①ミッション・長期ビジョンの実現を後押しする制度とする、②短期的な志向への偏重を抑制した、中長期的な企業価値向上を動機づける設計とする、③優秀な人財の維持・確保に有効なものとする、④株主や従業員をはじめとする、ステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性・公平性と合理性を備えた設計とするとともに、適切な決定プロセスを確保する、⑤役位ごとの役割や責任および成果にふさわしい報酬体系とする、を基本方針としています。
上記方針の下、取締役および執行役員の報酬は、①固定報酬として役位ごとに定めた基本報酬、②年次の業績に連動する業績連動報酬（年次インセンティブ）、および③中期経営計画の達成度に連動する株式報酬（中長期インセンティブ）の３つの要素により構成され、その支給時期は、①基本報酬は毎月、②業績連動報酬は年２回、③株式報酬は原則として中計期間に連動します。
2024年度までは、当該①基本報酬、②業績連動報酬および③株式報酬の１年あたりの割合は、業績目標を100％達成した場合に概ね55:25:20を目安とするよう設定していました。2025年度より中長期的な業績の向上と企業価値向上に貢献する意識を高め、企業価値向上に資する制度とするために、取締役等の報酬のうち業績に連動する報酬の比率を高め、中期経営計画のKPIである連結経常利益他の業績目標を100％達成した場合50:20:30となる設計とし、業績に連動する変動報酬（業績連動報酬および株式報酬）の比率を全体の半分まで高めました。合わせて、ガバナンスの強化を図るために、取締役等に給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付すこととし、2025年６月26日開催の第110期定時株主総会において、取締役に給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」に変更しました。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、原則として、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。なお、株式報酬制度は中長期的な企業価値の向上と連動し、一定期間の譲渡制限を付すことにより、中長期的な視点での経営へのコミットメントを促す設計としています。対象取締役に対して交付される当社株式については、譲渡制限期間中において対象取締役に法令違反その他の不正行為等があった場合には、当社は当該株式を無償で取得することができる仕組みとしています。
取締役および執行役員の報酬決定方針と手続は次のとおりです。取締役および執行役員の個人別の報酬等の決定方針は、独立社外取締役を委員長とし、社外取締役４名および代表取締役１名で構成する任意の報酬委員会で、会社のステージに見合った報酬とするべくベンチマーク集団との比較検証を踏まえ、①報酬の基本方針、②報酬制度、③報酬水準、④報酬項目の構成比率等を審議のうえ、取締役会で決定しています。取締役および執行役員の各報酬の個人別支給額は、当該制度運用の客観性および透明性の観点から、取締役会からの委任を受けた独立した機関である報酬委員会が決定します。
(４)取締役候補の指名および経営陣幹部の選任については、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会（独立社外取締役４名と代表取締役１名で構成）を置き、CEOを含む役員候補者の選解任、サクセッションプラン等につき審議し、取締役会に答申します。当該答申を受け、取締役会において、当社事業に精通し専門性を有すると同時に、会社経営全般に適切な意思決定ができるバランス感覚を有する人財を選任・指名し、社外取締役候補については上場会社などで培った幅広い経験や高い見識を当社経営に活かすことのできる人財を選任します。また監査役候補については財務・会計・法律に関する知見等、監査に必要となる専門性と幅広い分野についての豊富な知識を有する人財を選任します。
なお、監査役候補者については、事前に監査役会の同意を得る仕組みとしております。
(５)当社では、全ての取締役・監査役候補者について、保有するスキルおよび選解任理由を株主総会招集通知に記載します。

（補充原則３－１③）
＜サステナビリティについての取り組み＞
当社は長期ビジョン「GOOD FOODS 2030」において、 “人にも地球にもやさしい食を世界にお届けするリーディングカンパニー”を2030年のありたい姿として定め、その達成に向け、マルチステークホルダーへ配慮して持続可能な社会への価値を創造する“サステナビリティ経営”を推進しています。
サステナビリティに関する取り組みについては当社ウェブサイト（https://nissui.disclosure.site/ja）において開示しています。

＜人的資本への投資の取り組み＞
当社グループは、2030年長期ビジョン「人にも地球にもやさしい食を世界にお届けするリーディングカンパニー」の実現に向け、人的資本を持続的な企業価値向上を支える最重要資本の一つと位置付けています。
「GOOD FOODS 2030」において「サステナビリティ経営の推進」と「事業ポートフォリオマネジメント強化」を両輪として掲げており、人的資本戦略についてもこれらの経営戦略と連動して推進しています。
特に、海外事業、ファインケミカル事業、養殖事業等の成長領域への人財シフトを進めるため、必要となる人財ポートフォリオの定義とギャップ分析を行い、採用・育成・配置を一体的に推進しています。また、DX、R&D、サステナビリティ、ガバナンス等の専門領域における人財強化にも取り組んでいます。
経営人財育成については、「人財育成委員会」を中心に後継者計画を推進し、将来の経営を担う人財に必要な経験・能力・行動特性を定義した上で、計画的な育成とモニタリングを実施しています。加えて、当社は、多様な人財の能力発揮とエンゲージメント向上が企業価値向上に直結するとの認識のもと、DE&I推進、健康経営、柔軟な働き方、キャリア自律支援等にも取り組んでいます。女性活躍推進、障害者雇用、経験者採用、グローバル人財育成等を通じ、多様な知見や価値観を活かした組織づくりを進めています。また、社員一人ひとりが当社ミッションに共感し主体的に挑戦する風土醸成に向け、「GOOD FOODS Talk」を中心とした対話型施策を推進するとともに、エンゲージメント調査結果を活用した組織改善を進めています。
人的資本への投資に係る具体的な取り組み、指標および目標については、有価証券報告書「第４【提出会社の状況】５【従業員の状況等】（１）【人材戦略に関する基本方針等】」をご参照ください。

＜知的財産への投資の取り組み＞
事業に係るサステナビリティを確保するため、当社のコーポレートブランドの管理についてはコーポレートコミュニケーション部コーポレートコミュニケーション課に、特許・商標等の知的財産権および技術情報の管理については中央研究所知的財産課（コーポレートブランドと商品ブランドの連携を踏まえ、特許権等と併せた知的財産権管理の専門部署として2026年度改組）にそれぞれ集約させ、当社の保有する知的財産の確保および価値向上に努めています。
当社は、コーポレートブランドを企業価値の根幹を成す重要な知的資産と位置付け、その価値向上に向けた継続的な投資を行っています。ブランドは単なる商標やロゴにとどまらず、ステークホルダーとの信頼関係、ミッションや長期ビジョン、社会的責任の履行姿勢などを包括的に体現するものであり、長期的な企業価値創造に資する知的財産の一つと捉え、多角的な取り組みを進めています。また、特許権等の知的財産権分野では従前から進めている持続可能な水産資源の調達を推進するための新たな養殖・加工技術の開発、および健康的な生活に貢献するための医薬品・健康食品の開発（研究を含む）等に伴って生じる数多くの知的財産と併せて統合的な知的財産活動を進めることで、既存事業の優位性確保と、新規事業の推進を進めてまいります。

＜TCFDの枠組みに基づく開示＞
当社は2021年にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明するとともに、GXフューチャー・コンソーシアム（＊）に加入しました。CFOがプロジェクトオーナーを務める部門横断型の社内プロジェクト「TCFD対応プロジェクト」において、気候変動に係るリスクおよび機会の特定、シナリオ分析を通じた事業インパクトと財務影響の評価、対応策の検討などを行っています。検討結果はサステナビリティ委員会での審議を経て取締役会に報告し、取締役会からの意見や助言を反映しています。
連結売上高の95％以上を占める水産事業、食品事業、ファインケミカル事業を対象とし、バリューチェーン全体を幅広く分析しました。詳細については、TCFD提言で推奨される「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の４つの開示項目に沿って当社ウェブサイトで情報を開示しています。
https://nissui.disclosure.site/ja/themes/223
＊2021年加入当時は「TCFDコンソーシアム」であったが、2026年４月より「GXフューチャー・コンソーシアム」に改組

（補充原則４－１①）
当社取締役会では、ミッション・長期ビジョン、中期経営計画等の大きな方向性を示し、重要な意思決定を行う一方、社長執行役員を中心とする執行役員（会）に対して権限を委譲することで意思決定を迅速化し、監督と執行における適切なバランスを取ることとします。権限委譲する意思決定の範囲については、社内規程において、グループ会社も含めて、その内容の性質や金額基準等によって明確に定めています。なお、執行役員（会）へ権限委譲するにあたっては、取締役会への報告事項を充実させることで、取締役会の監督機能を十分に発揮できるようにしています。

（原則４－９）
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社が策定した独自の基準を満たす社外取締役および社外監査役を独立役員に指定しております。当社の基準の詳細については、本報告書Ⅱ １．「独立役員関係」記載の「社外役員の独立性基準」をご参照ください。

（補充原則４－１０①）
当社では、任意の指名・報酬委員会（独立社外取締役４名および代表取締役１名で構成）を取締役会の諮問機関と位置付け、委員長である社外取締役に委員会の議事決定や招集などの権限を付与し、かつ社外取締役が各委員会構成員の過半数を占めることで、指名や報酬などの特に重要な事項の検討に係る独立性・客観性を高めています。具体的には、指名委員会が、CEOを含む役員候補者の選解任、サクセッションプラン、取締役等の報酬制度の在り方とその内容（基本方針、報酬体系、算定方法および決定プロセス、評価項目・基準の選定等）につき審議し、取締役会に答申します。また、報酬委員会が取締役会の委任を受け、報酬に関する透明性・中立性を確保するため、各報酬における個人別の支給額について決定しています。このように当社では指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたっては指名・報酬委員会の適時・適切な関与・助言を得ております。

（補充原則４－１１①）
水産・食品・ファインケミカルを主要３事業とし、成長を目指す当社の取締役会において議論を有効・活発に行うためには、個々の事業に関する深い知識・経験・洞察力とともに、各事業領域の境目となる分野での融合を進めるための柔軟性・創造性に加え、他社における経営者としての経験、さらには財務・会計等の専門性に優れた人財のバランスが重要であると考えております。これらの点が明確になるよう、第106期定時株主総会（2021年６月25日開催）より、招集通知に取締役および監査役の素養・経験を一覧できるスキルマトリックスを掲載しており、例えば独立社外取締役に上場企業における経営者としての経験を有する者を２名選任しております。また、規模としては監査役を含め10～15名程度の人数が適切であると考えております。
なお、取締役選任に関する方針・手続については、原則３－１(４)をご参照ください。

（補充原則４－１１②）
取締役・監査役は、当社においてその責務を適切に果たすために、他の会社の役員兼任は合理的な範囲内にとどめております。取締役・監査役の他社における重要な兼職状況については、事業報告にて毎年開示しております。

（補充原則４－１１③）
当社は2016年度より毎年、アンケートおよびディスカッションにて取締役会の実効性評価を実施しています。2021年度以降は新任役員を対象とした個別インタビューも加味しています。ディスカッションは、社外取締役をファシリテーターとして取締役会とは別枠にて実施し、アンケートから見える課題を克服するための方策やスケジュール感を議論・確認する場としています。
2025年度の取締役会の実効性評価の概要につきましては、以下をご参照ください。
https://www.nissui.co.jp/vision_policy/governance.html#gov07

（補充原則４－１４②）
役員に求められる法律・財務などの基本事項についての習得の機会を提供するとともに、必要に応じて個別セミナー等への参加や子会社を含めた事業所視察などの機会も提供しています。例えば、新任の社外取締役・社外監査役向けには各事業およびサステナビリティ・リスクマネジメント・ガバナンス等について、各担当役員または事務局より複数回の説明会を行う他、工場、養殖場、東京イノベーションセンターおよび大分海洋研究センター等の視察を実施しています。また法改正や企業経営等に関係する時々のテーマから勉強会を実施し、役員としての知見を継続的に高めていく機会を提供することとしており、全役員を対象に、2020年度から外部講師による勉強会を実施しており、2025年度は「ファンベース」および「フードテックの現状と今後」と題する勉強会を実施しました。

（原則５－１）
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下の通り、株主との建設的な対話（面談）に取り組みます。
(１)CEO、CFO他、担当執行役員、経営企画IR部、コーポレートコミュニケーション部、サステナビリティ推進部、経理部、法務部と連携し、各々の専門的見地に基づく意見交換を日常的に行い、株主との建設的な対話を実現する。
(２)個別面談のほか、決算説明会、中期経営計画説明会などを開催するとともに、上記説明会の動画配信や決算説明資料、統合報告書（英訳版含む）等をウェブサイトに情報開示する。
(３)株主やアナリストから寄せられた意見を取締役会、執行役員会などで経営陣幹部と情報共有する。
(４)株主との対話（面談）に際し、未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）が外部へ漏洩することを防止するため、内部情報および内部者取引管理規程に基づき、情報管理を徹底する。

ニッスイグループは2022年４月に長期ビジョン「GOOD FOODS 2030」を策定・公表し、養殖事業の強化、海外成長の加速、EPA医薬品原料の海外販売拡大を主な成長のドライバーとして収益力を高め、2030年までの海外所在地売上高比率50％、売上高１兆円・営業利益500億円達成を目指しております。
また、「GOOD FOODS 2030」と同時に公表した中期経営計画「GOOD FOODS Recipe１」（以下、前中計）において、事業ポートフォリオの最適化とアセットライトによる資本効率性の改善、成長と財務安全性の両立を図りつつ株主還元を強化するキャッシュアロケーション方針を柱として、中長期での企業価値向上をめざす財務戦略を掲げました。2025年度から2027年度を対象とする中期経営計画「GOOD FOODS Recipe２」（以下、現中計）においても上記戦略を引き続き推進するとともに、資本コストや事業別ROICにかかる開示を充実させるほか、財務の効率性と安定性を図る資本政策も推進してまいります。

【現状分析】
資本市場との対話を通じ、現在のニッスイグループの資本コストはCAPM値より高い約5.0％、株主資本コストは7.5％程度と認識しております。それに対し、ニッスイグループが資本効率性の指標としているROICは約６％、ROEは自己資本が改善する中で概ね10％の水準を維持しております。また、前中計期間における堅調な業績推移や計画的なキャッシュアロケーションにより、配当性向を30％以上へ引き上げる一方、自己資本は目安としていた2,000億円以上まで積み増し、さらに資金調達の多様化と安定化を図るべく信用格付けも取得いたしました。
当社の株価は一定の水準まで上昇し、PBR（株価純資産倍率）は１倍を超えたものの、持続的な成長性や収益安定性に対する市場評価のさらなる向上に向けては、引き続き取り組みが必要であると認識しております。特に、水産事業の収益変動性に市場の注目が集まりやすい一方、食品事業との相互補完性や収益安定性について、さらなる理解促進が必要と認識しております。
なお、自己資本は一定程度の厚みを確保できたことから、今後については資本構成の適切な管理や株主還元の強化が一層の市場評価につながるものと考えております。

【改善に向けた方針・取り組み】
①事業ポートフォリオの最適化および収益ボラティリティの低減
養殖事業の拡大・安定化、ファインケミカル事業の再成長により事業ポートフォリオを強化するとともに、収益ボラティリティの低減につなげてまいります。
取締役会においては、事業別・エリア別に算定された資本コストに基づくROICスプレッドと成長性またはニッスイグループのミッションとの親和性との２軸により各事業を評価し、中長期の事業ポートフォリオ目標・経営資源配分の在り方を議論しています。事業責任者は議論の結果を受け、各事業における投資の優先順位、カテゴリーの拡大・縮小、資本効率性を高める施策などを立案し、取締役会と連動しながら実行していくマネジメントスタイルを推進しております。

②アセットライト
政策保有株式の縮減を中心に引き続き非事業用資産の売却等を進め、資本効率性を高めたバランスシート構成を目指します。政策保有株式については、毎年、取締役会において個別銘柄ごとに保有の妥当性を審議しており、2015年度末から2025年度末まで129銘柄から72銘柄へ削減、純資産割合は30％超から10％程度まで低下させております。

③成長領域への投資および株主還元の強化
事業活動やアセットライトにより得られた資金は、現中計において成長と財務安定性の両立を図りつつ、1,400億円程度の投資を計画する一方、株主還元については自己株式取得も活用しながら、総還元性向を新たな指標とし、安定的な配当を実現しつつ３年間の総還元性向40％以上を目指します。
2025年５月14日付で公表しました通り、株主の皆様への利益還元の強化および資本効率の向上のための施策として自己株式の公開買付けを実施し、また、2026年５月14日付で公表しました通り、資本効率の向上を目的として自己株式の一部消却を実施しました。

④資本コスト低減
サステナビリティ経営を推進するとともに、資金調達の多様化により安定的かつ低コストな資金調達を実現します。
また、自己資本の充実に伴い、今後はネットD/Eレシオを資本構成管理の指標とし、2027年度末においては0.7～0.8倍を目安といたします。
2025年度には、経常的な資金調達に加え、調達手段の多様化およびサステナビリティ経営を資金調達面からも推進することを目的として、2026年３月５日に第１回無担保社債（ブルー・ネイチャーボンド）10,000百万円を発行いたしました。

⑤インセンティブ制度
中長期的な業績の向上と企業価値向上への意識を高めるため、取締役の報酬のうち業績に連動する変動報酬（業績連動報酬および株式報酬）の比率を全体の半分程度としております。とくに株式報酬については取締役が退任するまでの間、給付する株式に譲渡制限を付す制度改定を2025年６月26日開催の定時株主総会において決議いたしました。

【株主・投資家との対話】
ニッスイグループの事業・成長投資に対する市場理解を促進し、認識ギャップを解消するため、決算説明会や成長事業の説明会のほか、個別面談や適時開示を行っております。サステナビリティ情報を含めた情報開示やIR活動を一層充実させてまいります。

詳しくは当社ウェブサイトIRページをご確認ください。
https://www.nissui.co.jp/ir/index.html

＜ニッスイグループの中期経営計画「GOOD FOODS Recipe２」について＞
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS06310/db26ad37/6531/4546/8b88/578c1877326e/140120250408510385.pdf

＜Announcement of the Nissui Group Medium-Term Management Plan "GOOD FOODS Recipe 2"＞
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS06310/2df7deb3/e8a7/4d88/ab16/cd5cc7e303b2/140120250408510387.pdf

＜ニッスイグループ統合報告書2025＞
https://www.nissui.co.jp/ir/download/integrated_report/2025_integrated_report_a4all.pdf

＜Nissui Group Integrated Reports 2025＞
https://www.nissui.co.jp/english/ir/ir_library/pdf/2025_integrated_report_en_a4all.pdf

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当社は取締役、執行役員の指名・報酬について審議し、取締役会の監督機能の向上、およびコーポレート・ガバナンス体制の強化を図る事を目的として、2018年６月27日付けで取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しました。指名・報酬委員会は、代表取締役および社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務めます。
指名・報酬委員会の2025年度の活動状況は以下のとおりです。
１．指名委員会
2025年度中５回開催し、取締役会におけるスキルマトリックス、サクセッションプラン、取締役会の構成（人数・今後の必要スキル等）、2026年株主総会後の取締役会体制について審議しました。
２．報酬委員会
2025年度中７回開催し、役員報酬制度の改定、株式報酬の制度変更（BBT-RS導入）、2024年度業績連動報酬・株式報酬の個人別評価、2025年６月支給、12月支給業績連動報酬の個人別支給額、株式給付信託（BBT-RS）への追加拠出について審議しました。

監査役は会計監査人から監査計画や監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人の監査の一部に立会い相互連携しておりま
す。
監査役と内部監査部門との間で必要な情報交換や意見交換を行なっております。
内部監査部門は、当社およびグループ各社の業務監査結果を監査役に報告するとともに、内部統制の側面において、年度の評価計画策定時に評価手順および範囲・スケジュール等について外部会計監査人と協議を行い、評価方針を確定し、さらに、外部会計監査人との情報交換を密に行い統制上の不備・問題点が発見された場合は適宜是正を図る等、外部会計監査人・内部監査部門間の連携も確保しています。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、下記の要件を満たす社外役員を独立役員に指定しております。

〔社外役員の独立性基準〕
　当社取締役会が、当社における社外取締役（*1）および社外監査役（*2）（以下、「社外役員」という。）が独立性を有すると認定するためには、当該社外役員が、以下のいずれの基準にも該当しない者でなければならない。
　*1「社外取締役」とは、会社法第2条第15号に定める社外取締役をいう。
　*2「社外監査役」とは、会社法第2条第16号に定める社外監査役をいう。

１．当社及び当社の連結子会社（以下、「当社グループ」という。）を主要な取引先（顧客）とする者（*1）又はその業務執行者（*2）
　*1「当社グループを主要な取引先（顧客）とする者」とは、過去３事業年度においてその者の年間連結売上高の2％以上の支払いを、当社グループから受けた者をいう。
　*2「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人をいう（以下、同じ。）。

２．当社グループの主要な取引先（顧客）である者（*）又はその業務執行者
　*「当社グループの主要な取引先（顧客）である者」とは、過去３事業年度において当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行った者をいう。

３．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている（*）コンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当社財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
　*「当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、過去３事業年度の平均で、役員報酬以外に個人である場合には、年間1,000万円を超え、当該専門家が所属する法人、団体等である場合には、当該団体の売上高又は総収入金額の２％又は1,000万円のいずれか高い額を超える金銭その他の財産を当社グループから得ていることをいう。

４．当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が、他の会社の社外役員を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行者

５．当社グループが多額の寄付（*）を行っている先又はその出身者
　*「多額の寄付」とは、過去３事業年度の平均で、年間1,000万円を超える寄付金をいう。

６．次のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等以内の親族
　（１）１から５に該当する者
　（２）当社グループの業務執行者

当社は、当社の取締役（断りがない限り社外取締役、海外居住者を除く。)および取締役を兼務しない執行役員(海外居住者を除く。以下、「執行役員」という。取締役と執行役員を総称して「取締役等」という。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT(＝Board Benefit Trust))」(以下「BBT制度」という。)を、2018年６月27日開催の第103期定時株主総会において決議し、導入しました。また、2021年６月25日開催の第106期定時株主総会においてBBT制度の一部を変更しました。さらに、ガバナンスの強化を図るために、取締役等に給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付すこととし、2025年６月26日開催の第110期定時株主総会において、取締役に給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」に変更しました。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、原則として、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。さらに、一定の非違行為があった場合等に当社が当該株式を無償で取得できるようにしました。
取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的としております。

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前事業年度にかかわる役員の報酬等の額
●取締役(社外取締役を除く） ７名*１　 399百万円　
なお、本報酬は①基本報酬（299百万円）、②業績連動報酬（77百万円）*２、③株式報酬（92百万円）*３*４で構成される。
＊１．支給対象員数には、2025年６月26日付で退任した取締役１名を含む。
＊２．②には2026年６月支給見込額を含む。
＊３．③には、①記載の取締役のほか、2024年６月26日付で退任した取締役1名を含む（計８名）。
＊４．当事業年度中に当社役員に対して職務執行の対価として交付された株式の状況
株式報酬制度に基づき、対象期間（2022年度から2024年度）中に付与されたポイントに対応する株式として、社外取締役を除く取締役６名に対し154,100株を、また、退任した取締役２名に対し41,700株を給付。
●社外取締役　４名　52百万円　（本報酬は基本報酬のみ。）
●監査役（社外監査役を除く）１名 26百万円
●社外監査役　５名　36百万円　
＊2025年６月26日付で退任した社外監査役２名を含む。

当社の役員報酬制度は、コーポレートガバナンスコードの原則に沿って、基本方針を以下の通り定めております。
《取締役報酬》
＜基本方針＞
(ⅰ)ミッション・長期ビジョンの実現を後押しする制度とする。
(ⅱ)短期的な志向への偏重を抑制した、中長期的な企業価値向上を動機づける設計とする。
(ⅲ)優秀な人財の維持・確保に有効なものとする。
(ⅳ)株主や従業員をはじめとする、ステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性・公平性と合理性を備えた設計とするとともに、適切な決定プロセスを確保する。
(ⅴ)役位ごとの役割や責任および成果に相応しい報酬体系とする。
＜役員報酬体系＞
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、「基本報酬」、「業績連動報酬」、「株式報酬」の3つの要素で構成しています。社外取締役および監査役については、基本報酬（固定報酬）のみとしています。これまでは業績目標を100％達成した場合の各報酬の支給割合を概ね55:25:20となるよう設定していましたが、2025年度より取締役の中長期的な業績と企業価値向上への意識を高めることを目的に、中長期経営計画の業績目標を100％達成した場合、50:20:30となる設計とし、業績に連動する変動報酬（業績連動報酬および株式報酬）の比率を全体の半分まで高めました。
＜報酬の決定方針と手続き＞
取締役の個人別報酬等の決定方針は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役４名および代表取締役１名で構成する任意の報酬委員会で、会社のステージに見合った報酬としています。具体的にはベンチマーク集団との比較検証を踏まえ①報酬の基本方針、②報酬制度、③報酬水準、④報酬項目の構成比率等を審議のうえ、取締役会で決定します。個人別支給額は、当該制度運用の客観性および透明性の観点から、取締役会から委任を受けた独立した機関である報酬委員会が決定します。なお、取締役および監査役の退職慰労金制度は、2007年６月27日開催の第92期定時株主総会の日をもって廃止しています。
《監査役報酬》
監査役の報酬は固定報酬とし、株主総会で決定された監査役報酬の限度内で、監査役の協議により決定します。

社外取締役、社外監査役の求めに応じて、内部監査部門、秘書課その他部署の従業員が職務を補助しております。

当社は2022年６月28日付で、相談役および顧問を廃止しています。

取締役会は、原則として毎月１回以上開催し、重要事項の決定と経営の監督を行っています。取締役は、経営の透明性の向上・経営監督機能の強化を図るため任期を１年とし、経営陣から独立した立場の社外取締役を含めることとしています。現在取締役会は、社外取締役４名（うち女性２名）を含む10名で構成しております。
業務執行については、より機動的にかつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を採用しております（2009年６月25日付導入）。取締役会で選任した執行役員で構成される執行役員会は、原則として毎月１回以上開催し、当社および当社グループの持続的成長と企業価値の向上を促進するため、主要な業務執行につき、多角的かつ十分な審議の上、迅速かつ適切に意思決定を行い、併せて情報共有を行っています。執行役員会は、取締役兼執行役員６名を含め、16名（うち女性１名）で構成しております。
監査体制については、財務・会計に関する知見等、監査に必要となる専門性と幅広い分野についての豊富な知識を有する人財を監査役に選任し、経営陣より独立した立場の社外監査役３名（うち女性１名）を含む監査役４名で、監査役会を構成しております。各監査役は取締役会に出席して取締役の職務執行を監査するとともに、必要に応じて執行役員会等重要会議に出席しております。
また、社長直轄の内部監査部門が、年度計画に基づき当社グループの内部監査および財務報告の信頼性を確保するための内部統制に関する事項の評価を実施し、取締役、監査役および監査対象の組織責任者に結果を報告しております。
会計監査については、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査として、EY新日本有限責任監査法人と契約を締結し、監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、安藤勇、鶴田純一郎、小宮正俊であり、監査業務にかかる補助者は公認会計士９名、その他32名がおります。
当社では、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しています（2018年６月27日付設置）。社外取締役４名および代表取締役１名で構成され、社外取締役が委員長を務めます。指名委員会では、社長執行役員を含む役員候補者の選解任やサクセッションプラン等について、報酬委員会では、報酬の決定方針、報酬制度の内容や報酬水準等について審議し、取締役会に答申します。取締役会では、これらの答申を踏まえ、役員の人事および報酬につき決議しています。

監査役会設置会社である当社は、企業活動全般について適正性を判断する上での知見を有する者および財務・会計に知見を有する者を監査役に選任するとともに、経営陣より独立した立場の社外監査役３名を選任し監査役会を設置しております。社外監査役を含む監査役４名による監査体制が経営監督機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。

〔社外取締役に関する事項（社外取締役の役割・機能）〕
社外取締役は、代表取締役を経験した企業経営経験者や他の上場会社で社外取締役等の経験者で構成され、その経歴で培った豊富な経験や高い見識を当社の経営に活かしていただくために選任しております。社外取締役には、当社の経営陣から独立した立場で、取締役の業務執行の監督、意思決定の適正性を確保するための助言等を担っていただいております。

1．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役・執行役員等は、当社の経営理念に基づき制定された、サステナビリティ行動宣言・倫理憲章・品質保証憲章・環境憲章等の規範を率先垂範するとともに、従業員に対して周知徹底する。
（２）事業活動における法令・定款・社内規程等（以下「法令等」という）の遵守（コンプライアンス）を確保するため、社外弁護士が参加する倫理部会は、教育・研修の強化によるコンプライアンス徹底の企画・運営や、コンプライアンスに関する業務上の諸課題への最終判断などを行い、担当役員がその活動内容を取締役会に報告する。
（３）当社グループにおける法令等に違反している疑いのある行為等について、当社グループの役職員が倫理部会に直接通報できる内部通報制度を設け、窓口を社内外に設置し、監査役にも同時に連絡が入る体制とし、法令等に違反している疑いのある行為等を早期発見・是正する。会社は、通報内容の秘密を守り、通報者に対して不利益な扱いを行わない。
（４）財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、社内に専任組織を設置し、全社的な内部統制の状況を把握するとともに、重要な業務プロセスなどを文書化し、評価・改善する取り組みを連結ベースで行う体制を構築する。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（１）株主総会議事録、取締役会議事録、執行役員会議事録、取締役・執行役員を委員長とする各種委員会の議事録および稟議書・実施報告書等（以下「文書等」という）については、法令および社内諸規程に基づき適切な保存・管理を行う。
（２）取締役および監査役は、いつでも文書等を閲覧できるものとする。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）代表取締役社長執行役員直轄の組織であるリスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント規程に基づいて当社グループの全社的リスクマネジメントシステムの構築とその維持・向上に努め、担当役員は定期的にリスクマネジメント委員会活動の報告を取締役会に行う。
（２）当社グループにとって重要性の高いリスクについては、リスク管理組織が、リスクマネジメントの実効性を高めるための施策の立案、進捗管理を実施するとともに、各事業部門の責任者が、担当業務に関する適切なリスクマネジメントを実行する。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会は、原則として毎月1回以上開催され、組織体制、代表取締役およびその他の業務執行を担当する取締役・執行役員の管掌事項を定めるとともに、重要事項の決定と取締役・執行役員の業務執行状況の監督を行う。また、執行役員を構成員とする執行役員会を原則として毎月１回以上開催し、主要な業務執行につき意思決定を行う。
（２）業務執行については、代表取締役社長執行役員が当社グループを統治し、各取締役・執行役員は管掌・担当する部門等の執行責任を負う。
（３）取締役会において中長期経営戦略および各年度予算を決議する。各取締役・執行役員は管掌・担当する部門等が実施すべき具体的な施策および効率的な業務執行体制を決定するとともに、目標達成に向けた進捗管理を徹底し、その状況を定期的に取締役会へ報告する。

5．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策に加え、以下の体制を構築する。
1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に対する体制
（１）グループ各社の代表者が参加するグループ経営会議等を定期的に開催し、グループ内の情報共有と業務執行に関する重要事項の指示徹底と協議を行う。
（２）当社は、グループ各社に対して営業成績、財務状況その他の重要情報について、当社への定期的な報告を求める。
2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクマネジメント委員会を通じ、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を審議のうえ、グループ各社への浸透を図る。
3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ各社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が制定した子会社ガバナンス規程の遵守を求める。
4）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は、グループ各社ごとに執行役員を管理責任役員として指定し、各社取締役会への役員派遣などを通じて当社グループのガバナンスを行う。
（２）グループ各社は、自らが定めた倫理憲章等の社内規程に基づき、コンプライアンス担当の役員および推進組織を設置してコンプライアンス活動を推進し、当社の倫理部会がその活動の支援を行う。
5）その他企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の代表取締役社長執行役員直轄の組織である内部監査部門は、年度計画に基づき当社グループの内部監査を実施し、取締役、執行役員、監査役および監査対象の組織責任者に結果報告するとともに、その概要を定期的に取締役会へ報告する。

6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（１）監査役の求めに応じて、内部監査部門、秘書課およびその他の部署の使用人が監査役の職務を補助する。
（２）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役スタッフを置く。

7．前号の使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
（１）前号の使用人が監査役の職務を補助する際には、取締役・執行役員等の指示命令を受けないものとする。
（２）監査役スタッフを置く場合は、当該スタッフの人事、評価に関しては監査役の意見を尊重する。

8．監査役への報告に関する体制
1）当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制
（１）取締役・執行役員および使用人は、作成した文書等（前記2．（１））を速やかに監査役の閲覧に供するとともに、説明を求められたときは迅速・的確に対応する。
（２）取締役・執行役員および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他経営に係る重要な事実等があるときは、直ちに監査役に報告する。
（３）内部監査部門は、当社グループの業務監査結果を監査役に報告する。
（４）監査役は、取締役会における審議、決議、報告の内容を検証し、必要に応じて取締役・執行役員から業務執行状況を聴取し、確認する体制を構築する。
2）子会社の取締役・監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
（１）グループ各社の役職員は、当社監査役から業務執行に関する報告を求められたときは、迅速・的確に対応する。
（２）グループ各社の役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他経営に係る重要な事実等があるときは、直ちに自らまたは当社の管理担当部門を通じて監査役に報告を行うか、監査役へも同時に連絡される当社の内部通報窓口に通報する。
（３）内部通報窓口への通報は、その対処について当社倫理部会より適宜監査役に報告する。

9．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの役職員が監査役へ報告を行った場合、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

10．監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針
監査役が職務の執行について生じる費用等を請求したときは、秘書課において、役員に関する規定に基づきその費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。

11．その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
（１）監査役は、監査役会が監査の実効を確保するため制定した内部統制に関する実施要領に従って監査を行い、必要の都度取締役・執行役員と協議し、監査の実効を高めていく。
（２）監査役は、会計監査人より、その監査計画、監査結果につき定期的に報告を受けるとともに、情報交換や意見交換を行う。また、必要に応じて内部監査部門とも情報交換や意見交換を行う。

当社グループは、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体からの不当な要求等を一切排除することとし、「倫理憲章」や「倫理行動基準」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化し周知徹底している。また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに担当部署へ報告・相談するとともに、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して適切に対処する体制を整備している。

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【適時開示体制の概要】
　当社は「倫理憲章」において「会社情報を広く公正に開示するとともに、未公開情報の管理を厳正に律する」ことを行動指針として定めております。
　当社及び子会社の決定事実に関する情報、発生事実に関する情報及び決算に関する情報のうち、関係諸法令により開示が必要とされる会社
情報については、取締役会の決議により、適時・適切な開示を行うこととしております。
　社内の管理・監督につきましては、監査役が取締役の職務執行を監査し、社長執行役員直轄の監査部が当社及びグループ会社の業務の適正性について内部監査を実施しております。