当社は、「どんな疾患の患者さまも治療法がないと諦めたり、最適な治療が受けられないと嘆いたりすること のない、そんな希望に満ちたあたたかい社会を実現し発展させる」ことを経営理念として掲げております。この 経営理念に沿って、コーポレート・ガバナンス体制を充実させ、透明・公正かつ迅速・的確な意思決定を行い、 株主をはじめとする顧客、取引先、従業員、地域社会といった全てのステークホルダーとともに持続可能な成長 を目指し、中長期にわたり株主価値の向上を実現することが不可欠であると認識しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。
なおこの報告書は、コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）に基づいて記載しております。

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各社外監査役及び社外取締役は取締役会に出席し、内部統制システムの構築・運用状況、内部統制整備に係る基本方針及び計画、内部監査の実施状況等について定期的に報告を受けております。また、社外監査役と社外取締役は、年に４回、定例取締役会の開催後に社外役員連絡会を開催し、相互の情報連携を図っております。 監査役会及び社外取締役は、社外役員連絡会において年に２回内部監査部署の出席を要請して意見交換を実施 しており、その内の１回には会計監査人にも出席を要請しております。それぞれの監査等に関する情報交換・意見交換を実施して監査の実効性の向上に努めるとともに、社外取締役の監督にとっても有用な情報連携を図っております。

当社は、独立役員の基準を充たす社外役員の全員を独立役員としております。

当社は、業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な企業価値向上を目的として、ストックオプション制度を導入しております。

社内取締役、社外取締役、社外監査役、従業員、及び当社顧問（研究、弁理士、弁護士）に対し、当社の業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な企業価値向上を目的としてストックオプションを付与しております。

当社には、年間報酬の総額が１億円以上の者は存在しないため、個別報酬の開示を省略しております。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額により開示しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

当社の取締役に対する報酬は、業務執行取締役に対しては、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、基本報酬のみを支払うこととしております。
当社の取締役の基本報酬は月例の固定金銭報酬とし、地位、職責等に応じるとともに、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案し、定時株主総会後に開催される取締役会にて決定するものとしております。
業績連動報酬等は、業績指標を反映した現金報酬とし、賞与として毎年一定の時期に支給することとしておりますが、目標となる業績指標とその値は、年度予算及び中期経営計画と整合するように設定し、環境の変化に応じて、適宜取締役会で見直しを行うものとしております。なお、業績連動報酬等の支給については、原則として当社業績が黒字化することを前提とし、黒字化した場合、改めて、取締役会において検討を行うものとしております。
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、取締役会において検討を行うこととしております。
取締役の個人別の報酬等の決定は、取締役会にて決議した当該決定方針に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、代表取締役社長がこれを決定することとしております。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会が各取締役の職責や業績への貢献度等を公平公正に評価するには代表取締役社長が最も適していると判断しており、取締役の個人別報酬等のうち、固定報酬の各取締役に対する付与額の決定については、取締役会から委任を受けた代表取締役社長中村慎吾が決定しております。委任にあたっては、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう社外取締役の関与・助言を得て客観性・公平性を担保する等の措置を講じております。

社外取締役及び社外監査役のサポートは、取締役会事務局として管理部が担います。取締役会の開催に際しては、社外取締役及び社外監査役へ資料を事前に配布し、議題の検討や情報収集に十分な時間を費やせるように努めています。取締役会への付議事項については早期の通知に努めており、必要に応じて説明をおこなっております。これらにより、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を果たすための環境は整備されていると考えております。

当社は執行役員制を導入し、取締役会は経営の基本方針や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する機関として位置づけ、業務執行機能は執行役員が担うこととしております。一方、監査役及び監査役会は、独立した立場から取締役の職務の執行を監査しております。

ａ．取締役及び取締役会
取締役会は、社外取締役２名を含む５名で構成されております。月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。
　＜取締役会の構成（2026年３月26日現在）＞
　　　取締役社長 中村 慎吾（議長）（代表取締役）
　　　取締役　執行役員 萩原 宏昭（管理部長）
　　　取締役　執行役員 甲田 伊佐男（事業開発部長）
　　　取締役 小南 欽一郎（社外取締役）
　　　取締役 佐藤 知子（社外取締役）

なお、取締役を兼務しない執行役員は次の通りであります。執行役員会は取締役社長及びすべての執行役員４名で構成され、原則として毎週１回の定例会議のほか、必要に応じて臨時の執行役員会を開催し、業務執行に関する事項を決定しております。
　　　執行役員　経営企画部長　郷田 恒雄
　　　執行役員　研究戦略部長 兼 新規事業開発室長　佐々木 潤

ｂ．監査役及び監査役会
監査役会は、全員社外監査役の３名で構成されております。原則として定例の取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて臨時に開催され、当期の監査方針、監査計画、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定が行われるとともに、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告が行われるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告がなされ、必要に応じて説明が求められております。また、監査役会は、会計監査人（監査法人）、内部監査部署及び社外取締役と随時会合を開催する等して、情報共有及び連携の強化を図っております。
　＜監査役会の構成（2026年３月26日現在）＞
　　　常勤監査役 濵野 英二（議長）（社外監査役）
　　　監査役 廣岡　穣 （社外監査役）
　　　監査役 若林 美奈子（社外監査役）

当社は、監査役制度を採用しており、業務執行については、2025年４月より執行役員制を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離に努めております。取締役会は経営の基本方針や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する機関として位置づけ、業務執行機能は執行役員が担うこととしております。一方、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役の職務の執行を監査することで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。

当社は、2020年12月18日開催の取締役会において会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保する体制整備に向けた基本方針を決定し、2025年12月15日開催の取締役会において一部改定しております。
その内容は以下のとおりであります。

(a) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ) 「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び従業員は定められた社内規程に従い職務を執行する。
ロ) 取締役及び従業員の職務の適法性を確保するため、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提条件であるとの認識のもと、「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンスを確保するための体制として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する審議結果は、必要に応じて取締役会に付議又は報告する。取締役及び従業員に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じ、全社的なコンプライアンス意識の醸成に努める。
ハ) 内部監査所管部署は、当社における各部署及び各研究所を対象に、当社の取締役及び従業員の職務執行の適正性・適切性を確保するため、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、同部署は必要に応じて監査役会及び監査法人と情報連携を図り、効率的な内部監査の実施に努める。
ニ) 法令違反その他法令上の疑義のある行為等の早期発見・予防等を目的として、社外の通報窓口も設けた内部通報制度を整備するとともに、通報者の保護を徹底する。
ホ) 反社会的勢力排除に向けて「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力を断固として排除、遮断することを全社に周知徹底し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制の整備強化を図る。
ヘ) コンプライアンス違反者に対しては、「コンプライアンス規程」及び「就業規則」等に基づき厳正に処分を行う。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ) 取締役の職務の執行に関わる議事録、決裁書、契約書その他の重要な書類については、法令及び「取締役会規程」、「文書管理規程」、「情報資産及び機密情報管理規程」等の社内規程に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。また、取締役及び監査役が、取締役会議事録及び付議資料等を必要に応じて随時閲覧できる体制とする。
ロ) 会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設けるとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適切に開示する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ) 適切なリスクマネジメントを行うため、「リスクマネジメント規程」を制定し、リスクマネジメントに関する全般の方針を定める。
ロ) 「リスクマネジメント規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会において、事業経営に重大な影響を及ぼすリスクを評価・選定し、対応策を検討・実施するとともに、リスクマネジメントに関する審議結果は、必要に応じて取締役会に付議又は報告する。
ハ) 有事に備え「事業継続計画（BCP）」を定め、緊急事態における損害の拡大防止、早期復旧、事業継続を図る。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ) 執行役員制度を導入し、代表取締役以下の業務執行取締役の業務執行機能を補佐し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図る。
ロ) 取締役の職務の執行を迅速かつ効率的に行うため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、取締役及び従業員の職務権限を定め、必要に応じ下位者に職務権限を委譲し、適正な職務権限に従った効率的な業務の遂行を行う。
ハ) 事業活動における意思統一を図るため、取締役会は中期経営計画を策定し、年度ごとの予算を設定する。取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現する。

(e) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内供統制に関する基本方針を制定し、適切な財務情報を作成するために必要な体制・制度の整備・運用を組織的に推進するとともに、統制活動の有効性について継続的に評価し、必要に応じて統制活動の見直しを図る。

(f) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
イ) 監査役がその職務を補助すべき従業員たる補助者を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議のうえ、必要に応じて、専任又は兼任の補助者を置くものとする。
ロ) 監査役の補助者に関する人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査役会の了解を得て行うものとする。
ハ) 監査役の補助者がその職務を遂行するに当たっては、監査役の指揮、命令にのみ服するものとする。

(g) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が不利な扱いを受けないことを確保するための体制
イ) 取締役及び従業員は、監査役から業務の遂行状況について報告を求められた場合や、会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役又は監査役会に報告するものとする。
ロ) 法令、定款又は社内規程に違反する重大な事実、コンプライアンス上の重大な問題に関わる内部通報、内部監査の状況や結果を、適時適切に監査役に報告するものとする。
ハ) 取締役及び従業員に対し、内部通報制度に基づく通報又は監査役に対する報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ) 監査役は、取締役会、執行役員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会等の重要会議に出席するほか、取締役との意見交換、社内各部署からの聴取及び意見交換、資料閲覧、監査法人の監査時の立会い及び監査内容についての説明を受け、意見交換を行うものとする。
ロ) 監査役は、法務、会計等の専門性の高い分野について、適宜、独立して、直接弁護士、監査法人等の専門家の意見を聞き、相談することができるものとする。
ハ) 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務の処理をするものとする。

当社は、反社会的勢力（暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人）との関係を一切持たず、全社を挙げて毅然とした態度で臨むことをコンプライアンス行動指針に定め、反社会的勢力による被害を防止するために、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することを目的とした「反社会的勢力対応規程」を定め、冒頭に「反社会的勢力に対する基本方針」を明示し、平素より情報収集に努め、取締役管理部長を不当要求防止責任者に任命し、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部機関と連携を図り、組織的に速やかに対処できる体制を構築しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続に関するフローの模式図を参考資料として添付いたします。